Après l’exemption d’innovation de la SEC : les actions américaines sur chaîne, qui percevra l’impôt ?
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Après l’exemption d’innovation de la SEC : les actions américaines sur chaîne, qui percevra l’impôt ?
Les actions américaines sur chaîne n’ont pas obtenu un « laissez-passer fiscal », elles ont simplement intégré la fiscalité dans leur mécanisme produit.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Lacie Zhang, chercheuse chez Bitget Wallet
Le 18 mai, Bloomberg, citant des sources informées, a rapporté que la Securities and Exchange Commission (SEC) pourrait publier prochainement une « exemption innovante » visant les actions titrisées, autorisant les plateformes cryptographiques à négocier des versions blockchain d’actions cotées. Ces jetons pourraient circuler sur des plateformes décentralisées, sans nécessiter l’accord ni le parrainage des sociétés émettrices, et ne conféreraient pas nécessairement aux détenteurs les droits traditionnels des actionnaires, tels que le droit de vote ou le droit aux dividendes.
Bien que la SEC ait décidé de suspendre temporairement ce projet en raison de l’opposition de certains acteurs de Wall Street, il s’agit néanmoins d’une mesure centrale du « Project Crypto », lancé par le président de la SEC, Paul Atkins. Bien que le chemin soit semé d’obstacles, il est aussi prometteur. Pour le marché des actifs réels tokenisés (RWA), ce signal est sans aucun doute porteur d’une grande imagination : des actions américaines tokenisées disponibles 24 heures sur 24, avec règlement instantané, propriété fractionnée, paiements en stablecoins et sans intermédiaire traditionnel tel qu’un courtier ou une banque — un marché potentiellement évalué à plusieurs milliers de milliards de dollars — pourrait devenir le terrain d’expérimentation idéal permettant une véritable convergence entre la finance décentralisée (DeFi) et la finance traditionnelle (TradFi), agissant ainsi comme un catalyseur déclenchant la prochaine bulle haussière du secteur crypto.
Cependant, plus les actions américaines tokenisées se rapprochent des actions réelles, moins elles peuvent se contenter d’être une simple amélioration de l’expérience de trading. Tant que leur fondement reste lié à des titres réels ou à des expositions sur ces titres, les règles financières traditionnelles relatives à la fiscalité, aux droits des détenteurs, à la garde, à la transmission successorale et à la divulgation d’informations ne disparaîtront pas automatiquement sous prétexte d’une « mise sur chaîne ». Par le passé, ces responsabilités étaient réparties entre courtiers, dépositaires, institutions de compensation, systèmes de déclaration fiscale et cadres de protection des investisseurs ; dès lors que les actions deviennent des jetons entrant dans des portefeuilles, des marchés automatisés (AMM), des protocoles de prêt et des réseaux transfrontaliers de circulation, ces obligations doivent être redéfinies au sein de cette nouvelle architecture blockchain.
L’un des enjeux centraux est précisément la fiscalité. Les actions américaines tokenisées permettent-elles d’éviter l’impôt américain sur les dividendes ? Les utilisateurs non américains achetant une exposition aux actions américaines via des stablecoins sont-ils tout de même soumis à l’échange d’informations transfrontalier prévu par le CRS (Common Reporting Standard) ou le CARF (Crypto-Asset Reporting Framework) ? Si l’exemption innovante de la SEC ouvre la voie aux utilisateurs résidant aux États-Unis, qui sera chargé de produire les formulaires fiscaux 1099-DA, d’appliquer la règle interdisant les ventes fictives (wash sale), de calculer la base de coût et de remplir les déclarations auprès de l’IRS (Internal Revenue Service) ?
Ces « livres comptables invisibles » constituent précisément ce que l’exemption innovante de la SEC devra véritablement tester après sa mise en œuvre.
I. Historiquement, les actions américaines tokenisées ont toujours été des produits d’exposition transfrontalière destinés aux utilisateurs non américains
Aujourd’hui, les principaux produits d’actions américaines tokenisées disponibles sur le marché sont, dans leur essence, des produits d’exposition transfrontalière destinés aux utilisateurs non américains, et presque aucun d’entre eux n’est accessible aux résidents américains :
- xStocks (Backed Finance × Kraken), qui exclut explicitement les États-Unis, le Canada et d’autres juridictions restreintes
- Robinhood EU Stock Tokens, offerts uniquement dans l’Union européenne
- Des plateformes RWA telles que Securitize et Ondo, qui relèvent principalement de l’exemption privée Reg D et ne distribuent pas leurs produits aux particuliers américains
La raison en est simple : dès lors qu’un produit est ouvert aux résidents américains, les actions américaines tokenisées ne relèvent plus seulement de questions de conception produit, mais entrent pleinement dans le cadre réglementaire complet applicable aux titres. Que ce soit les exigences d’enregistrement ou d’exemption prévues par la loi de 1933 sur les valeurs mobilières, ou encore les obligations liées à la distribution au détail — notamment celles relatives aux courtiers-négociants (broker-dealer), aux systèmes alternatifs de négociation (Reg ATS), aux règles nationales de marché (Reg NMS), à la vérification d’identité (KYC), à la lutte contre le blanchiment d’argent (AML), à la déclaration fiscale et à la protection des investisseurs — toutes ces exigences alourdissent considérablement les coûts réglementaires, d’émission et de distribution. De nombreux produits choisissent donc de démarrer sur les marchés non américains, sans intégrer directement le système américain de distribution au détail.
L’exemption innovante de la SEC vise précisément à rouvrir cette porte fermée aux utilisateurs américains. Selon le rapport de Bloomberg, trois éléments clés sont mis sur la table simultanément : des jetons tiers peuvent être émis sans l’accord de l’émetteur, sans obligation d’enregistrement complet en tant que courtier-négociant, et peuvent circuler librement sur des plateformes DeFi. Hester Peirce est l’un des principaux défenseurs de cette orientation, et Paul Atkins l’a intégrée dans le cadre global du « Project Crypto » dès novembre 2025.
Cela ne signifie toutefois pas que les actions titrisées échappent à la régulation des titres. Dans une déclaration conjointe publiée le 28 janvier, la SEC a clairement précisé que, quelle que soit leur forme d’expression, les titres demeurent des titres. L’exemption innovante ne modifie pas la nature juridique des actions américaines tokenisées ; son impact principal consistera à transformer la composition de leur base d’utilisateurs. Si les résidents américains y sont désormais inclus, les cadres fiscaux, réglementaires et de protection des investisseurs auxquels ces produits seront soumis évolueront également.
II. Quel type d’« actions américaines tokenisées » achetez-vous ?
Le terme « actions américaines tokenisées » peut facilement induire en erreur, car il regroupe sous une même appellation des produits radicalement différents. En effet, ces derniers peuvent présenter des différences notables en matière de statut juridique, d’organisation des actifs sous-jacents, de droits accordés aux utilisateurs et de traitement fiscal.
Certains produits s’apparentent davantage à des certificats sur chaîne adossés à des actions réelles, comme les xStocks, ces jetons adossés à 100 % à des actions réelles. Leur logique sous-jacente repose sur la détention d’actions réelles par l’émetteur ou une structure associée, puis sur la représentation des droits économiques associés sous forme de jetons. D’autres produits ressemblent davantage à des contrats dérivés : les Robinhood EU Stock Tokens en constituent un exemple emblématique. La page officielle de Robinhood précise clairement que ces « Stock Tokens » relèvent du cadre des instruments dérivés défini par la directive MiFID II et ne confèrent aucun droit sur les actions ou les ETP sous-jacents.
Ces deux produits peuvent tous deux être désignés de façon approximative sur le marché comme des « actions américaines tokenisées », mais leurs structures juridiques d’émission sont totalement différentes, et leurs implications fiscales peuvent varier d’un facteur allant jusqu’à deux. Si l’utilisateur détient un produit proche des droits réels attachés aux actions, il ne pourra guère éviter les questions liées aux dividendes, à la retenue à la source, à la garde, à la possible imposition successorale aux États-Unis, aux opérations de société (corporate actions) et à l’isolement des actifs en cas de faillite. En revanche, si l’utilisateur détient un contrat dérivé, la question devient alors la suivante : les revenus générés sont-ils imposables en tant que gains en capital, revenus dérivés ou revenus contractuels ? L’utilisateur dispose-t-il de droits sur les actions sous-jacentes ? En cas de défaillance de l’émetteur ou du prestataire de services, par quelles voies peut-il faire valoir ses droits ? Ces questions ne sauraient être appréhendées selon les modalités applicables à la détention traditionnelle d’actions.
Ainsi, avant d’aborder la question de savoir si la spéculation sur des actions américaines tokenisées donne lieu à une obligation fiscale, il convient de poser une question plus fondamentale : l’actif que vous avez acquis est-il réellement une action ? Cela déterminera directement la manière dont vos revenus seront traités fiscalement.
III. Le CRS et le CARF redéfinissent progressivement les frontières fiscales des actions américaines tokenisées pour les utilisateurs non américains
Beaucoup d’utilisateurs non américains nourrissent une intuition concernant les actions américaines tokenisées : puisqu’ils n’achètent pas ces actifs via un compte de courtier traditionnel, mais obtiennent une exposition aux actions américaines via des stablecoins sur chaîne, cela signifierait-il qu’ils échappent au système fiscal traditionnel ?
La réponse n’est pas aussi simple.
Prenons l’exemple d’un résident fiscal chinois investissant dans des actions américaines via des courtiers étrangers tels qu’Interactive Brokers ou Tiger Securities : il est généralement confronté à deux niveaux de relations fiscales, l’un aux États-Unis, l’autre dans son pays de résidence fiscale. Aux États-Unis, les gains en capital réalisés par un non-résident fiscal américain sur la vente d’actions américaines ne sont généralement pas soumis à une imposition directe ; en revanche, les dividendes sont soumis à une retenue à la source, dont le taux par défaut est de 30 %. Toutefois, si le formulaire W-8BEN est correctement rempli et que la convention fiscale entre les États-Unis et la Chine s’applique, ce taux peut être ramené à 10 %. Du côté chinois, le résident individuel conserve en principe l’obligation de déclarer ses revenus à l’étranger ; les dividendes peuvent être imposés sous la rubrique « revenus d’intérêts, de dividendes et de bénéfices », la retenue à la source effectuée aux États-Unis pouvant être déduite conformément aux règles en vigueur, tandis que les gains réalisés sur la cession d’actions à l’étranger peuvent également relever de la taxation. Pour les investissements traditionnels en actions américaines, le résultat fiscal dépend donc généralement de l’interaction entre les dispositions relatives à la retenue à la source aux États-Unis et les règles applicables dans le pays de résidence fiscale.
Si un utilisateur effectue des transactions sur des xStocks via une plateforme KYC telle que Kraken, cette dernière conserve toujours l’identité de l’utilisateur, ainsi que ses données de compte et ses historiques de transactions. Ce type de parcours transactionnel reste donc susceptible d’être couvert par les cadres réglementaires et les mécanismes de déclaration d’informations. Comparé à un transfert pair-à-pair (P2P) entièrement non gardé, ce type de parcours via plateforme est plus susceptible, à l’avenir, d’entrer dans le champ d’application du CRS, du CARF ou des cadres nationaux de déclaration d’informations fiscales. On peut schématiquement comprendre que le CRS couvre principalement les comptes financiers traditionnels, tandis que le CARF étend progressivement son champ d’application aux prestataires de services liés aux actifs cryptographiques. À mesure que le CARF se déploie, les « prestataires de services liés aux actifs cryptographiques » (crypto asset service providers) deviennent de nouveaux nœuds de déclaration. Ce déploiement avance rapidement au Royaume-Uni, dans l’Union européenne, au Japon et en Corée du Sud, tandis que Hong Kong, Singapour, la Suisse et les Émirats arabes unis figurent déjà sur les calendriers ultérieurs d’échange d’informations. La visibilité des actions américaines tokenisées ne disparaît pas ; elle s’étend simplement des comptes de courtiers aux plateformes, aux adresses et aux chemins transactionnels.
Bien entendu, à court terme, des écarts d’application persistent encore pour les parcours non-KYC, P2P ou en mode auto-garde. Les administrations fiscales ne pourront pas, du jour au lendemain, surveiller l’ensemble des transactions sur chaîne. Toutefois, pour les utilisateurs accédant aux actions américaines tokenisées via des plateformes KYC, cet espace d’optimisation fiscale se réduit progressivement.
Le mécanisme de distribution des dividendes des xStocks fournit un exemple très parlant. La FAQ officielle de Kraken indique clairement que le calcul de réajustement (rebasing) des xStocks repose sur le montant net des dividendes, après déduction de la retenue à la source américaine de 30 %. Autrement dit, les xStocks ne permettent pas d’éviter l’impôt américain sur les dividendes, mais appliquent d’abord cette retenue à la source, puis intègrent le montant net dans le calcul de réajustement au niveau du produit. L’utilisateur ne recevra probablement pas, comme dans un compte de courtier traditionnel, un relevé fiscal explicite, mais l’ajustement constaté sur son jeton reflète déjà le montant net après impôt.
C’est là la première contre-intuition liée aux actions américaines tokenisées :
Elles ne font pas disparaître la fiscalité, mais en dissimulent le traitement au sein des mécanismes du produit et de la structure de la plateforme.
Pour les utilisateurs non américains, ce qui change réellement avec les actions américaines tokenisées, c’est la manière dont la fiscalité est traitée et les informations fiscales déclarées. Dans le cadre traditionnel des actions américaines, ces obligations sont principalement identifiées via les comptes de courtiers, les déclarations fiscales et le CRS ; une fois passées sur chaîne, ces relations se manifestent davantage au travers des mécanismes du produit, des plateformes KYC, des déclarations CARF et des déclarations autonomes des utilisateurs. L’obligation fiscale elle-même ne disparaît pas du fait que l’actif est désormais sur chaîne.
IV. L’entrée des utilisateurs résidant aux États-Unis : les actions américaines tokenisées seront réintégrées dans le système fiscal complet de l’IRS
Si les utilisateurs non américains sont confrontés au CRS, au CARF, à la retenue à la source américaine sur les dividendes et à l’obligation de déclaration dans leur pays de résidence fiscale, les utilisateurs résidant aux États-Unis, eux, sont soumis à un système fiscal bien plus direct, celui de l’IRS. C’est précisément ce changement de composition de la base d’utilisateurs, rendu possible par l’exemption innovante de la SEC, qui obligera les actions américaines tokenisées à répondre à cette question.
Il y a tout d’abord l’impôt sur les gains en capital. Dans un compte de courtier traditionnel, les utilisateurs américains achetant et vendant des actions voient leur courtier enregistrer le prix d’achat, le prix de vente, la durée de détention, les dividendes et la base de coût, puis fournir chaque année aux utilisateurs et à l’IRS les documents fiscaux correspondants. Les gains en capital à court terme sont généralement imposés au taux d’imposition sur le revenu ordinaire, tandis que les gains à long terme bénéficient d’un taux réduit spécifique. Pour les investisseurs en actions ordinaires, ce système, bien que complexe, repose toutefois sur des infrastructures comptables et documentaires éprouvées.
L’environnement sur chaîne fragmente ce système davantage encore. Si les actions tokenisées ne sont échangées que sur des plateformes réglementées internes, les enregistrements fiscaux restent relativement maîtrisables ; mais dès lors qu’elles entrent dans des portefeuilles, des AMM, des protocoles de prêt, des ponts interchaînes et des stratégies de rendement, la base de coût, la durée de détention et les événements imposables se complexifient rapidement. Un simple échange (swap) peut constituer un événement de cession, l’entrée ou la sortie d’un pool de liquidités (LP) peut générer de nouveaux événements imposables, et les opérations de prêt garanti, de liquidation, d’emballage interchaîne (wrapping) et de ré-staking peuvent toutes modifier les registres fiscaux de l’utilisateur. Ce que les systèmes arrière-plan des courtiers traitent automatiquement dans un compte traditionnel se retrouve, sur chaîne, dispersé entre plusieurs adresses, protocoles et chemins transactionnels.
Cependant, le cadre de déclaration 1099-DA, mis en place par l’IRS pour les transactions d’actifs numériques, commence à intégrer une partie de ces transactions dans un système d’information plus structuré. Pour les titres tokenisés considérés comme des « stocks » ou des « securities », les formulaires fiscaux de l’IRS incluent déjà des champs spécifiques relatifs à l’interdiction des pertes liées aux ventes fictives (wash sale loss disallowed). Ainsi, si un type donné d’actions américaines tokenisées est reconnu comme un titre ou une action, il ne sera pas traité comme un simple jeton crypto, mais réintégré dans le cadre fiscal propre aux titres.
Cela revêt une importance particulière pour les utilisateurs DeFi. Par le passé, les actifs cryptographiques ordinaires étaient généralement considérés, aux États-Unis, comme des « biens » (property) plutôt que comme des « titres » (security), ce qui faisait que la règle des ventes fictives ne s’y appliquait pas automatiquement. Beaucoup d’utilisateurs crypto connaissent bien cette pratique consistant à vendre un actif en perte afin de réaliser une perte fiscale, puis à le racheter immédiatement — une stratégie courante de « récolte de pertes fiscales ». Toutefois, si les actions tokenisées sont reconnues comme des « stocks » ou des « securities », cette pratique tombe sous le coup de la règle des ventes fictives, et les stratégies fiscales familières aux utilisateurs DeFi ne peuvent plus être transposées mécaniquement aux actions américaines tokenisées.
Un enjeu encore plus profond concerne la transmission successorale.
Pour les utilisateurs résidant aux États-Unis, les actifs actions relèvent déjà du système d’imposition successorale. Si les actions américaines tokenisées représentent des droits sur des titres ou des expositions connexes, elles ne sortent pas automatiquement du champ d’application de l’impôt sur les successions simplement parce qu’elles prennent la forme de jetons. Au contraire, l’auto-garde soulève de nouveaux problèmes absents des comptes de courtiers traditionnels : comment transmettre les clés privées ? Comment intégrer les adresses de portefeuille dans une planification successorale ? Comment les héritiers peuvent-ils prouver leur droit et recevoir les actifs ? Comment évaluer la valeur des actifs ? Et comment justifier ces éléments auprès de l’administration fiscale ?
Dans le système financier traditionnel, les comptes de courtiers, les comptes bancaires et les dépositaires offrent au moins des registres d’actifs relativement clairs et des voies de transmission bien définies ; dans un environnement d’auto-garde, si les clés privées ne sont pas convenablement organisées, les actifs risquent techniquement de ne pas pouvoir être transmis. Si les clés privées sont intégrées à un testament, à une fiducie ou à d’autres dispositifs successorals, les actifs retournent alors dans le cadre des déclarations et traitements fiscaux liés aux successions. Ainsi, l’auto-garde ne permet pas de « contourner l’impôt sur les successions » : elle rend simplement plus complexes les rapports entre le contrôle des actifs, la planification successorale et la déclaration fiscale.
C’est là le problème le plus concret auquel seront confrontées les actions américaines tokenisées une fois introduites sur le marché américain : l’expérience de trading peut être simplifiée en interface, mais les enregistrements fiscaux et les arrangements successorals ne peuvent être effacés en interface. Un utilisateur peut effectuer un échange de jetons d’actions américaines tokenisées depuis son portefeuille, mais la base de coût, la durée de détention, le calcul des gains ou pertes, les obligations déclaratives et les modalités de transmission future demeurent des éléments qui doivent être enregistrés, expliqués et assumés par quelqu’un.
En l’absence de réponses claires à ces questions, les actions américaines tokenisées auront du mal à devenir un produit grand public destiné aux utilisateurs résidant aux États-Unis. Elles peuvent offrir des négociations 24 heures sur 24, des règlements en stablecoins et de la liquidité via des AMM, mais tant que les enregistrements fiscaux, la base de coût, les obligations déclaratives et les modalités de transmission successorale ne peuvent pas être traités de manière transparente, elles ne pourront pas pleinement assumer les fonctions institutionnelles propres au marché traditionnel des actions.
L’entrée des utilisateurs résidant aux États-Unis transforme les actions américaines tokenisées : il ne s’agit plus simplement de « mettre les actions sur chaîne », mais bien de reconstruire collectivement, avec l’IRS, les portefeuilles, les plateformes de trading et les protocoles DeFi, une infrastructure fiscale adaptée aux titres sur chaîne.
V. Conclusion : la mise sur chaîne n’a pas fait descendre la fiscalité hors chaîne
Revenons sur la question plus large sous-jacente à l’exemption innovante de la SEC : le système financier futur aura-t-il encore besoin de tant d’intermédiaires ?
Les actions américaines tokenisées apportent une réponse claire : les intermédiaires ne disparaissent pas, ils changent simplement de forme.
Par le passé, les transactions d’actions reposaient sur une division du travail bien établie : les courtiers géraient les comptes et les relations clients, les dépositaires et les institutions de compensation s’occupaient des actifs et des livraisons, les lieux de négociation établissaient les règles de marché, les formulaires fiscaux enregistraient les revenus et la base de coût, et les dispositifs de protection des investisseurs réglaient les litiges et définissaient les limites des risques. Ce que l’utilisateur voyait était un simple compte d’actions américaines, derrière lequel se cachait en réalité une infrastructure financière extrêmement complexe.
Les actions américaines tokenisées déconstruisent cette architecture. Le compte peut devenir une adresse de portefeuille, les transactions peuvent passer par des AMM, les actifs peuvent être détenus par l’émetteur ou une structure de garde, et les enregistrements fiscaux peuvent être dispersés entre les plateformes, les protocoles et les déclarations autonomes des utilisateurs. Les intermédiaires n’ont pas disparu : ils se sont simplement déplacés, quittant le système traditionnel des courtiers et des institutions de compensation pour migrer vers les émetteurs, les plateformes KYC, les prestataires de services liés aux actifs cryptographiques (CASP), les portefeuilles, les interfaces utilisateurs et les cadres de déclaration.
Cependant, la mise sur chaîne ne signifie pas une sortie du système financier réel. Plus les actions américaines tokenisées s’approchent des actions réelles, plus elles doivent répondre aux mêmes questions que ces dernières : qui perçoit l’impôt ? Qui identifie l’identité des utilisateurs ? Qui confirme les droits ? Qui assume les risques liés à la garde ? Qui organise la transmission successorale ? Et quels avertissements sur les risques doivent être présentés à l’utilisateur avant toute transaction ?
L’exemption innovante de la SEC n’est pas un « laissez-passer fiscal » pour les actions tokenisées. Elle instaure, pour la première fois de façon systématique, un filet réglementaire beaucoup plus complet au-dessus des actions américaines tokenisées. Les actions tokenisées ont bel et bien été mises sur chaîne, mais la fiscalité, elle, n’en est pas sortie. Derrière chaque transfert sur chaîne, il pourrait y avoir un formulaire 1099 invisible, et une facture d’impôt sur les successions non imprimée.
Note : Cet article constitue une analyse de marché et de structure produit. Il ne constitue en aucun cas un conseil juridique, fiscal ou d’investissement. Le traitement fiscal spécifique dépend de la résidence fiscale de l’utilisateur, de la structure juridique du produit, du parcours transactionnel et de la législation locale.
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