Quels défis pose la mise à jour des normes comptables américaines sur les cryptomonnaies ?
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Quels défis pose la mise à jour des normes comptables américaines sur les cryptomonnaies ?
La publication de l'ASU 2023-08 est le résultat du développement rapide du marché des cryptomonnaies et des besoins croissants en normalisation sectorielle.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Fintax
Le 13 décembre 2023, le Financial Accounting Standards Board (FASB) des États-Unis a publié la mise à jour des normes comptables (ASU) 2023-08 : Comptabilisation et information financière relative aux actifs cryptographiques (ci-après « ASU 2023-08 »), marquant ainsi un changement majeur dans le traitement comptable des actifs cryptographiques selon les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (U.S. GAAP). Cette norme introduit un modèle d’évaluation à la juste valeur pour les actifs cryptographiques répondant à certains critères spécifiques, remplaçant ainsi l’ancien modèle de coût moins dépréciation (cost-less-impairment model), tout en imposant des exigences de divulgation plus détaillées afin d’améliorer la transparence et l’utilité décisionnelle des états financiers.
Cependant, en 2024, les entreprises du secteur crypto Coinbase et Marathon Digital ont reçu des lettres de commentaires réglementaires de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis en raison de leurs traitements comptables. Cette série d'événements a accru davantage l'attention portée par les entreprises du secteur crypto, voire par l'ensemble du marché, sur la nouvelle norme comptable. Pourquoi ces deux entreprises ont-elles reçu des lettres de commentaires de la SEC ? Comment les entreprises du secteur crypto peuvent-elles faire face aux changements induits par cette nouvelle norme, tant au niveau comptable que réglementaire ? Cet article propose une brève analyse de la nouvelle norme comptable sous trois aspects : son contenu principal, les raisons de sa mise en place, ainsi que ses impacts sur les entreprises et le secteur, afin d’aider les entreprises du secteur à relever les défis de conformité liés à ces nouvelles dispositions.
1. Contenu principal de la norme ASU 2023-08
La mise à jour ASU 2023-08 constitue la première modification spécifique aux actifs cryptographiques jamais entreprise par le FASB. Ce travail de révision a débuté en 2022, après plusieurs examens approfondis et consultations auprès des parties prenantes, avant d’aboutir à un consensus et à sa publication finale en 2023. Cette mise à jour permet désormais aux entreprises d’enregistrer la valeur actualisée de leurs actifs cryptographiques selon leur valeur de marché, signifiant ainsi un tournant majeur vers un modèle fondé sur la juste valeur, abandonnant progressivement le modèle traditionnel des actifs incorporels. La SEC exige également que les entreprises respectent pleinement les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (US GAAP) lorsqu’elles appliquent cette nouvelle norme. Voici une présentation du contenu principal de cette norme selon ses champs d’application, son évaluation à la juste valeur, ses modalités d’intégration dans les états financiers, sa date d’entrée en vigueur, etc.
1.1 Champ d’application
Selon le document publié par le FASB intitulé « Actifs incorporels — Goodwill et autres — Actifs cryptographiques (sous-thème 350-60) : Comptabilisation et information financière relative aux actifs cryptographiques » (Accounting Standards Update No. 2023-08, Intangibles-Goodwill and Other-Crypto Assets (Subtopic 350-60)), l’ASU 2023-08 s’applique à toutes les entités détenant des actifs cryptographiques spécifiques (Crypto Assets) qui doivent remplir les six conditions suivantes :
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Répondre à la définition d’un actif incorporel selon le Codage des normes comptables (ASC) ;
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Ne pas conférer au détenteur de droits exécutoires ou de créances sur les biens, services ou autres actifs sous-jacents ;
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Être créé ou exister sur un registre distribué basé sur la technologie blockchain ou similaire ;
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Être protégé par des techniques de cryptographie ;
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Être fongible ;
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Ne pas avoir été créé ou émis par l’entité déclarante ou ses affiliés.
Ces critères définissent clairement le champ d’application des actifs cryptographiques concernés, excluant notamment les NFT, les stablecoins et les jetons émis par les entreprises, ce qui assure une application ciblée et simplifie le traitement comptable.
1.2 Évaluation à la juste valeur
L’ancienne norme courante ASC 350 traitait les actifs cryptographiques comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, utilisant un modèle de coût moins dépréciation. En revanche, avec la mise à jour ASU 2023-08, les actifs cryptographiques sont désormais évalués à leur juste valeur, dont les variations sont inscrites chaque période dans le résultat net et apparaissent au bilan à la fin de chaque exercice. L’évaluation à la juste valeur reflète mieux la réalité économique de marché des actifs cryptographiques, palliant ainsi la limitation de l’ancienne norme qui ne tenait compte que des pertes par dépréciation. Elle permet de simplifier les tests de dépréciation, de réduire les coûts et d’accroître la valeur décisionnelle des états financiers.
1.3 Présentation dans les états financiers
Conformément à la mise à jour ASU 2023-08, les exigences de présentation des actifs cryptographiques dans les états financiers sont les suivantes :
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Bilan : Les actifs cryptographiques doivent être présentés séparément des autres actifs incorporels, pouvant être subdivisés par actif individuel ou catégorie.
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Compte de résultat : Les gains ou pertes découlant des variations de la juste valeur doivent être inclus dans le résultat net, distinctement des variations de valeur comptable des autres actifs incorporels.
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État des flux de trésorerie : Les actifs cryptographiques reçus comme contrepartie non monétaire (dans le cadre d’activités commerciales habituelles ou de dons à des entités à but non lucratif), s’ils sont convertis presque immédiatement en espèces, sont classés comme entrées de trésorerie d’exploitation.
1.4 Exigences de divulgation
La mise à jour ASU 2023-08 impose de divulguer les informations suivantes dans les rapports annuels et intermédiaires :
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Positions importantes : Nom, base de coût, juste valeur et nombre d’unités détenues pour chaque actif cryptographique important (jugé selon la juste valeur) ; pour les positions non importantes, la juste valeur totale et la base de coût agrégées.
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Actifs restreints : Juste valeur des actifs cryptographiques soumis à des restrictions contractuelles de vente, nature des restrictions, durée résiduelle et conditions de levée.
Les éléments suivants doivent être divulgués spécifiquement dans le rapport annuel de l’entreprise :
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Récapitulatif des activités relatives aux actifs cryptographiques entre le début et la fin de la période, incluant les acquisitions, cessions et gains/pertes ;
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Écart entre le prix de cession et la base de coût des actifs cédés, accompagné d’une description des opérations ;
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Lorsque les gains/pertes ne sont pas présentés séparément, précision du poste du compte de résultat où ils figurent ;
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Méthode utilisée pour déterminer la base de coût (FIFO, identification spécifique, coût moyen, etc.).
Dans l’ensemble, les exigences de divulgation détaillée et spécifique annuelle renforcent la transparence et la comparabilité des états financiers, aidant ainsi les investisseurs à mieux comprendre les risques, la liquidité et l’efficacité de gestion des actifs cryptographiques.
1.5 Date d’entrée en vigueur et exigences de transition
Date d’entrée en vigueur : L’ASU 2023-08 s’applique aux exercices commençant après le 15 décembre 2024 (y compris les périodes intermédiaires), mais autorise une adoption anticipée (à condition qu’elle commence dès le début de l’exercice contenant la période intermédiaire).
Exigences de transition : À l’adoption, un ajustement cumulatif doit être effectué sur le bénéfice reporté initial (ou un autre élément approprié du capital propre ou de la situation nette), correspondant à la différence entre la valeur comptable des actifs cryptographiques à la fin de l’exercice précédent et leur juste valeur au début de la période d’adoption.
Compte tenu du temps nécessaire pour s’ajuster à la nouvelle norme, le FASB a accordé aux entreprises un délai de préparation relativement long, tout en permettant une adoption anticipée volontaire, ce qui montre une certaine souplesse.
1.6 Comparaison avec les Normes internationales d’information financière (IFRS)
La Norme internationale comptable n°38 (IAS 38) définit les actifs incorporels comme des actifs non monétaires sans substance physique, identifiables. Selon IAS 38, les actifs cryptographiques détenus par une entreprise sont considérés comme des actifs incorporels, initialement mesurés au coût. Quant à la mesure ultérieure, deux modèles sont possibles : le modèle du coût ou le modèle de la réévaluation. Le modèle du coût s’applique généralement aux actifs cryptographiques pour lesquels il n’existe pas de marché actif, mesurés ensuite au coût diminué des amortissements cumulés (le cas échéant) et des pertes par dépréciation. Pour les actifs cryptographiques jugés avoir une durée de vie illimitée, aucun amortissement n’est requis. Le modèle de réévaluation s’applique lorsque l’actif cryptographique dispose d’une juste valeur fiable sur un marché actif ; les variations de juste valeur sont alors généralement comptabilisées dans les autres résultats globaux (OCI) et accumulées dans le surplus de réévaluation du capital propre. Si une réévaluation entraîne une baisse de valeur excédant le surplus de réévaluation cumulé, l’écart est constaté en résultat d’exploitation. IAS 38 stipule également que, pour une même catégorie d’actifs incorporels, un seul modèle de mesure ultérieure doit être utilisé, quel que soit le modèle choisi, un test de dépréciation doit être effectué au moins une fois par an.
Les IFRS et les US GAAP mis à jour diffèrent fortement en termes de souplesse comptable, de champ d’application et d’exigences de divulgation. Sur le plan de la flexibilité, les IFRS autorisent le choix du modèle de réévaluation, et les pertes par dépréciation peuvent être reprises ultérieurement si elles se justifient, contrairement aux US GAAP mis à jour qui adoptent un modèle d’évaluation à la juste valeur, où toute fluctuation de la valeur de l’actif chaque période est inscrite directement au résultat net, abandonnant ainsi la règle ancienne selon laquelle « une perte par dépréciation, une fois constatée, est irrécupérable ». Ainsi, les entreprises peuvent désormais enregistrer les gains latents liés à la hausse de la valeur des actifs. En ce qui concerne le champ d’application, les actifs cryptographiques peuvent, selon les IFRS, être classés comme stocks ou actifs incorporels selon l’objectif de détention, tandis que les US GAAP limitent clairement le champ du modèle d’évaluation à la juste valeur aux actifs blockchain fongibles ne conférant aucun droit. De plus, les IFRS ne prévoient aucune exigence spécifique de divulgation pour les actifs cryptographiques, ce qui contraste fortement avec les US GAAP.
2. Raisons ayant conduit le FASB à publier l’ASU 2023-08
En analysant le processus d’élaboration et de publication de la nouvelle norme, il apparaît clairement que celle-ci résulte d’une double pression : l’évolution du secteur crypto et les besoins réglementaires nationaux américains.
2.1 L’évolution du secteur crypto met en lumière les limites de l’ancienne norme comptable
Avant la publication de l’ASU 2023-08, les US GAAP traitaient les actifs cryptographiques comme des actifs incorporels, selon ASC 350, via un modèle de coût moins dépréciation. Ce modèle obligeait les entreprises à enregistrer les actifs cryptographiques à leur coût historique et à évaluer chaque période s’il y avait eu dépréciation, sans pouvoir enregistrer toute hausse de valeur. Cette pratique découlait de l’analogie initiale faite entre les actifs cryptographiques et des actifs incorporels comme les marques ou les brevets. Toutefois, ce modèle traditionnel ne reflète pas fidèlement les caractéristiques économiques uniques des actifs cryptographiques. Ces derniers étant très volatils et liquides, les entreprises ne pouvaient consigner que les pertes par dépréciation dues à la baisse de valeur, sans pouvoir reconnaître les gains latents issus de la hausse de valeur, ce qui rendait difficile l’adaptation à leur forte volatilité et liquidité. Par exemple, le prix du bitcoin est passé de 69 000 dollars en 2021 à 16 000 dollars en 2022, puis a dépassé 100 000 dollars en 2025. Ce modèle traditionnel a conduit à un décalage entre les états financiers et la réalité du marché, empêchant les investisseurs d’obtenir des informations utiles pour leurs décisions.
Avec la croissance rapide du marché crypto, des entreprises comme MicroStrategy et Tesla ont accru leurs investissements dans les actifs cryptographiques, amplifiant ainsi les appels en faveur d’une réforme des normes comptables. Les limites du modèle de coût moins dépréciation ont incité le FASB à lancer une révision afin de mieux refléter la substance économique des actifs cryptographiques.
2.2 Les besoins réglementaires nationaux américains favorisent l’unification des normes comptables
L’apparition de l’ASU 2023-08 s’explique aussi par les besoins réglementaires du secteur crypto aux États-Unis. En raison du décalage entre les anciennes normes comptables du FASB et le marché réel, de nombreuses entreprises du secteur ont tendance à appliquer des normes comptables qu’elles jugent appropriées, conduisant à des divergences significatives entre elles en matière de classification, d’évaluation et de divulgation des actifs cryptographiques. Cela pose de nombreux défis à la SEC dans son action de supervision. Entre 2020 et 2023, la SEC a dû intensifier sa surveillance du marché crypto par des lettres de commentaires continues, des actions de contrôle, et a publié l’avis SAB 121 (ultérieurement abrogé), imposant des exigences uniformes en matière de divulgation d’informations sur la détention d’actifs cryptographiques, les arrangements de conservation, et les états financiers. Du point de vue de la SEC, des normes comptables unifiées facilitent clairement sa mission de supervision des entreprises du secteur crypto, ce qui constitue l’un des motifs ayant poussé la SEC à participer activement à la modification des normes.
3. Impacts de l’adoption de la norme ASU 2023-08
3.1 Impacts sur les entreprises du secteur crypto
Pour les entreprises du secteur crypto, l’adoption de l’ASU 2023-08 comme norme comptable peut avoir les conséquences suivantes :
3.1.1 Amélioration de la transparence des états financiers
La nouvelle norme exige l’évaluation des actifs cryptographiques à la juste valeur, ce qui signifie que le traitement comptable des entreprises crypto sera désormais plus uniforme et transparent, rapprochant davantage les états financiers de l’évolution du marché. Une meilleure transparence fournit non seulement aux dirigeants des données plus précises sur la valeur des actifs, mais aide aussi les investisseurs à mieux évaluer la performance de l’entreprise et à prendre des décisions d’investissement éclairées. En outre, cette transparence accrue pourrait encourager davantage d’entreprises à adopter les cryptomonnaies. Celles qui hésitaient auparavant en raison de contraintes comptables ou de pressions des investisseurs pourraient désormais envisager de détenir des cryptomonnaies comme réserve d’actifs. Par ailleurs, les états financiers publiés selon le principe de juste valeur offrent aux investisseurs institutionnels une base d’information plus fiable, attirant potentiellement davantage de capitaux vers le marché crypto. Prenons l’exemple de Coinbase, qui a adopté l’ASU 2023-08 en 2024, et dans son rapport financier 10-K déposé auprès de la SEC au troisième trimestre 2024, a décomposé le montant net des pertes par dépréciation des actifs cryptographiques en revenus provenant des actifs cryptographiques opérationnels et ceux détenus, communiquant ainsi aux investisseurs et aux autorités de régulation une vision plus fine de sa structure de revenus liée aux actifs cryptographiques, augmentant ainsi la transparence.
Toutefois, l’adoption de la mise à jour ASU 2023-08 pourrait également accroître la charge de travail liée aux divulgations. L’évaluation à la juste valeur rendant les états financiers plus sensibles aux fluctuations du marché, certaines entreprises fortement exposées aux actifs cryptographiques pourraient connaître des variations importantes de leurs résultats, ébranlant ainsi la confiance des investisseurs. Par conséquent, tout en divulguant activement l’information, les entreprises devront peut-être adapter leur stratégie pour faire face à l’augmentation de la volatilité, par exemple en gérant les attentes des investisseurs grâce à une divulgation détaillée (nom des actifs, base de coût, juste valeur, clauses restrictives, etc.), évitant ainsi les malentendus du marché dus à la volatilité ; ou encore en renforçant la communication avec les investisseurs via des lettres aux actionnaires et des conférences téléphoniques sur les résultats, afin d’expliquer l’impact des variations de la juste valeur.
3.1.2 Simplification des procédures comptables
L’ASU 2023-08 simplifie les procédures comptables des actifs cryptographiques en adoptant le modèle de juste valeur. Sous l’ancien modèle, les entreprises devaient réaliser un test de dépréciation chaque période pour vérifier si la valeur des actifs cryptographiques était inférieure à leur coût historique. Ce processus impliquait des techniques d’évaluation complexes et des jugements subjectifs, particulièrement difficiles pour les actifs peu échangés. En outre, les pertes par dépréciation étaient irréversibles, même si la valeur des actifs remontait par la suite, ce qui alourdissait les écritures comptables. Le modèle d’évaluation à la juste valeur supprime cette étape, permettant une comptabilisation directe basée sur le cours du marché ou sur les méthodes d’évaluation prévues par l’ASC 820. D’un côté, cela réduit l’investissement en ressources lié aux tests de dépréciation, abaissant ainsi les coûts comptables ; de l’autre, pour les cryptomonnaies cotées sur des marchés actifs, la juste valeur doit être déterminée à partir des cours publics disponibles sur le marché principal (principal market) ou le marché le plus avantageux (most advantageous market), rendant le processus comptable plus efficace.
3.1.3 Changement dans la fiscalité et la structure du capital
Le recours à la comptabilité de juste valeur pourrait affecter l’obligation fiscale des entreprises crypto enregistrées aux États-Unis. Selon la loi américaine de 2022 sur la réduction de l’inflation (Inflation Reduction Act), un impôt minimum alternatif pour sociétés (Corporate Alternative Minimum Tax, CAMT) de 15 % sera perçu sur le revenu ajusté des états financiers (Adjusted Financial Statement Income, AFSI) des grandes entreprises. Les variations non réalisées enregistrées selon la juste valeur pourraient être incluses dans l’AFSI, augmentant ainsi le revenu imposable des entreprises crypto. Par exemple, si une entreprise crypto enregistre en 2025 un gain latent de 50 millions de dollars en raison de la hausse du prix du bitcoin, cela pourrait générer un impôt CAMT supplémentaire de 7,5 millions de dollars.
Sur le plan de la structure du capital, la forte variation des cours des cryptomonnaies fait que les fluctuations de la juste valeur impactent le bilan et le capital propre, provoquant ainsi une grande volatilité des états financiers. Les entreprises devront donc mettre en œuvre diverses mesures pour y faire face. D’une part, les cours de différentes cryptomonnaies ne variant pas toujours simultanément, les entreprises peuvent réduire la volatilité globale de leurs actifs crypto en diversifiant leur portefeuille. D’autre part, elles peuvent utiliser des instruments tels que les contrats à terme ou les options pour couvrir l’impact des variations de la valeur marchande. À long terme, l’ASU 2023-08 pourrait inciter les entreprises crypto à accorder davantage d’attention à la gestion du capital et à la planification fiscale pour mieux s’adapter aux fluctuations et aux exigences réglementaires induites par la comptabilité de juste valeur.
3.1.4 Risques réglementaires liés aux indicateurs non GAAP
L’entrée en vigueur de l’ASU 2023-08 pousse la SEC à renforcer son examen des indicateurs non GAAP. En 2024, les entreprises crypto Coinbase et Marathon Digital ont reçu des lettres de commentaires de la SEC. Dans ces lettres, la SEC a estimé que, bien que ces entreprises aient respecté l’ASU 2023-08 pour leur comptabilité, les indicateurs non GAAP qu’elles utilisaient excluaient en réalité l’impact de cette norme, constituant ainsi des indicateurs « sur mesure » illégaux, devant être corrigés. Cela montre que, après l’adoption de la nouvelle norme, si les entreprises tentent d’atténuer leurs résultats via des indicateurs non GAAP, elles encourent un risque réglementaire accru. Plus précisément, les entreprises crypto enregistrées aux États-Unis utilisant des indicateurs non GAAP doivent s’assurer qu’ils respectent les exigences de la Règlementation G et de la Règlementation S-K, article 10(e), de la Réserve fédérale, ce qui pourrait limiter leur flexibilité dans les rapports financiers et les obliger à s’appuyer davantage sur les indicateurs GAAP pour divulguer leur situation financière réelle.
3.2 Impacts sur le marché crypto
3.2.1 Accélération de la standardisation sectorielle et de la coordination réglementaire
La nouvelle norme exige que tous les actifs cryptographiques éligibles soient évalués à la juste valeur, tout en fournissant des informations normalisées telles que le nom de l’actif, la base de coût, la juste valeur et le nombre d’unités détenues, établissant ainsi un cadre comptable standardisé pour les entreprises américaines du secteur crypto, réduisant ainsi la diversité des pratiques comptables et des divulgations entre entreprises. Cette normalisation améliore clairement la fiabilité des états financiers et encourage la régularisation des pratiques comptables dans le secteur. La mise à jour impose aux entreprises de divulguer des informations détaillées sur les actifs cryptographiques dans leurs rapports annuels et intermédiaires, notamment le nom de l’actif, la base de coût, la juste valeur, le nombre d’unités détenues, les détails des actifs soumis à restriction contractuelle et un tableau de rapprochement des soldes d’actifs entre le début et la fin de la période. Ces exigences correspondent étroitement aux objectifs de la SEC en matière de transparence financière et de protection des investisseurs, allégeant ainsi considérablement le fardeau de la SEC dans l’examen de la conformité des indicateurs non GAAP et de la divulgation des risques liés aux actifs cryptographiques.
3.2.2 Stimulation de la demande en technologies et services comptables spécialisés
L’entrée en vigueur de la mise à jour ASU 2023-08 pourrait stimuler la demande en technologies et services liés aux actifs cryptographiques. L’évaluation selon le modèle de juste valeur oblige les entreprises crypto à mettre à jour leurs outils d’évaluation, leurs méthodes d’analyse, voire à rechercher de nouvelles solutions de custody, créant ainsi des opportunités favorables pour de nouvelles plateformes d’analyse blockchain et de nouveaux services de custody, stimulant ainsi le développement du secteur technologique crypto. Des entreprises spécialisées dans l’analyse des données en chaîne comme Chainalysis ou des prestataires de services de custody pourraient connaître une croissance de leur activité. Par ailleurs, des cabinets comme Deloitte, PwC proposent déjà des services spécialisés d’audit et de conseil comptable sur les actifs cryptographiques conformes à l’ASU 2023-08, aidant les entreprises à passer à la nouvelle norme et à relever les défis de conformité.
4. Conclusion
La publication de l’ASU 2023-08 est le fruit de la croissance rapide du marché crypto et du besoin croissant de normalisation sectorielle. Bien que, à court terme, la volatilité induite par la nouvelle norme représente un défi pour les entreprises, les investisseurs et même les décideurs politiques, elle améliore significativement, par l’évaluation à la juste valeur et les exigences de divulgation détaillées, la transparence financière et l’efficacité comptable des entreprises américaines du secteur crypto, tout en offrant à la SEC un cadre unifié de supervision. Observant l’ensemble du marché crypto actuel, on constate que la comptabilisation et la réglementation des actifs cryptographiques évoluent inéluctablement vers une standardisation et une régularisation accrues. Quels autres impacts la nouvelle norme aura-t-elle sur le marché américain ? Incitera-t-elle les juridictions IFRS comme l’Union européenne ou le Royaume-Uni, ou encore des marchés émergents comme l’Inde ou le Brésil, à envisager des ajustements selon le modèle de juste valeur ? Favorisera-t-elle l’attraction de capitaux mondiaux par les entreprises américaines du secteur, accélérant ainsi l’innovation technologique ? Autant de questions nécessitant une observation continue.
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