Aperçu rapide des nouvelles réglementations sur les actifs virtuels aux Îles Caïmans
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Aperçu rapide des nouvelles réglementations sur les actifs virtuels aux Îles Caïmans
L'entrée en vigueur des nouvelles réglementations de 2025 sur les VASP aux Îles Caïmans marque une étape avancée dans la gouvernance de la conformité des actifs virtuels aux Îles Caïmans.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Iris, Bai Qin
Depuis la publication en 2020 du cadre réglementaire pour les PSPVA (prestataires de services sur actifs virtuels), intitulé « Virtual Asset (Service Providers) Regulations, 2020 », les Îles Caïmans, destination prisée pour l'internationalisation des entreprises, ont publié progressivement quatre textes clés. Ensemble, ils forment un système complet de conformité pour les PSPVA, couvrant l’enregistrement et les licences, la lutte contre le blanchiment d'argent, la gouvernance et l’application de la réglementation. Ces textes comprennent :
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Les dispositions transitoires postérieures à la mise en œuvre de la loi de 2020 sur les PSPVA : « Virtual Asset (Service Providers) (Savings and Transitional) Regulations, 2021 »
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L'ordonnance d'entrée en vigueur de la deuxième révision de la loi sur les PSPVA en 2023 : « Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) (No.2) Act, 2023 (Commencement) Order, 2024 »
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La version consolidée et révisée de la loi sur les PSPVA, plusieurs fois modifiée depuis 2020 : « Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision) »
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La dernière révision de la loi sur les PSPVA publiée fin 2024 : « Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024 »
Le système de conformité des actifs virtuels aux Îles Caïmans évolue désormais d’un simple cadre fondamental vers une phase plus approfondie de gouvernance. Ce renforcement envoie un signal clair à tous les projets Web3, fonds et prestataires de services sur actifs virtuels souhaitant s’établir aux Îles Caïmans et étendre leur présence internationale : les exigences de conformité augmentent, les normes de gouvernance se durcissent, et les pratiques de contournement ou de « fausse conformité » n’auront désormais plus aucune marge de manœuvre.
En 2025, les Îles Caïmans mettront en œuvre, à partir du 1er avril, une version révisée de leurs règlements relatifs aux licences cryptographiques. Tous les prestataires de services sur actifs virtuels (PSPVA), y compris les plateformes d’échange et les services de garde, devront obtenir une licence délivrée par l'Autorité des marchés financiers des Îles Caïmans (CIMA). Les entités existantes devront quant à elles soumettre leur demande de licence avant le 29 juin 2025.
Mais alors, quel est le cœur de ce nouveau texte ?
Quelles sont les principales avancées par rapport aux politiques précédentes ?
Cette série de révisions marque-t-elle un changement de cap dans la politique de régulation des PSPVA aux Îles Caïmans, autrefois l’une des destinations les plus populaires ?
Pour les entrepreneurs Web3 envisageant de s’implanter aux Îles Caïmans, comment adapter leur stratégie ?
Dans les lignes suivantes, TechFlow vous propose une analyse complète.
Révision récente de la loi sur les PSPVA aux Îles Caïmans
La « Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024 » a été publiée le 19 décembre 2024. Son objectif est de renforcer et d’améliorer davantage le système de régulation des prestataires de services sur actifs virtuels (PSPVA). Globalement, cette révision touche six grands domaines clés :
1. Définitions sectorielles
Ajout des termes et définitions de « l’actif virtuel convertible (Convertible Virtual Asset) » et de « l’officier supérieur (Senior Officer) ». En outre, les définitions de « directeur (Director) » et de « porteur de parts (Shareholder) » ont été précisées, notamment en incluant des exigences relatives aux parties liées et au bénéficiaire effectif.
Par ailleurs, suppression des anciens termes et définitions tels que « titulaire de licence existant (existing licensee) », « service fintech (fintech service) » et « opérateur (operator) ».
Par exemple, dans le cadre d'une demande de licence « Sandbox », le demandeur est désormais désigné comme « personne supervisée (Supervised Person) », remplaçant ainsi l’ancienne terminologie. Le nom des frais est également clarifié et uniformisé sous l’appellation « prescribed sandbox licence fee ».
2. Enregistrement et octroi de licence
La révision précise tout d’abord qu’un particulier ne peut plus s’enregistrer ni détenir de licence ; tous les demandeurs PSPVA doivent être des personnes morales.
Deuxièmement, elle formalise une double voie entre enregistrement et licence. Les activités à faible risque, telles que les services de portefeuilles non gardés ou la fourniture d’infrastructures techniques de base, peuvent opter pour un simple enregistrement. En revanche, les activités à haut risque — comme la garde, le courtage, l’exploitation de plateformes ou l’émission — nécessitent une licence complète.
En outre, toute entité non enregistrée ou non autorisée par la CIMA ne peut pas prétendre être régulée par celle-ci, sous peine de constituer une infraction.
Par ailleurs, toutes les taxes liées aux demandes, frais annuels ou droits de licence ne sont pas remboursables, quelle que soit l’issue de la demande. Une fois la demande approuvée, le demandeur doit payer intégralement les frais dans les 30 jours, sans quoi l’approbation sera annulée.
3. Exigences opérationnelles
Sur le plan de la gouvernance, la révision exige que chaque PSPVA agréé dispose d’au moins trois administrateurs, dont un au minimum doit être indépendant, afin de prévenir les conflits d’intérêts internes et d’accroître l’indépendance et la transparence du conseil d’administration.
Sur le plan opérationnel, les PSPVA doivent strictement respecter leur plan commercial approuvé. Tout ajout ou modification du champ d’activité (par exemple, ajout de services de garde ou de nouveaux actifs négociables) nécessite une autorisation écrite préalable de la CIMA. Sans cette autorisation, aucune extension de services n’est permise. De même, les actions ou parts sociales d’une société ou d’un partenariat ne peuvent être émises ou transférées sans l’autorisation écrite de la CIMA.
Par ailleurs, les PSPVA doivent mettre en place et maintenir un système efficace de gestion des risques, couvrant notamment la lutte contre le blanchiment, la sécurité technique, la vérification de l’identité des clients et la prévention de la manipulation du marché. Dans certains cas, la CIMA peut imposer aux PSPVA de soumettre un rapport d’audit et a le droit de désigner elle-même l’auditeur.
Pour les PSPVA offrant des services de garde, la révision précise les mesures de protection des actifs clients : les actifs doivent être conservés séparément, via des comptes fiduciaires ou protégés en cas de faillite, avec une comptabilité clairement distincte. Des dispositifs de contrôle interne doivent être mis en place, incluant des procédures d’audit des actifs, une gestion à double signature et des dispositions d’audit tiers.
4. Lutte contre le blanchiment et collecte d’informations client
La révision précise les informations devant être collectées lors d’un transfert d’actifs virtuels : nom de l’initiateur (Originator), adresse de compte, adresse d’actif virtuel, informations d’identification ; nom du bénéficiaire (Beneficiary), adresse de compte, adresse d’actif virtuel ; ainsi que le type spécifique d’actif impliqué et le montant de la transaction.
Au-delà de la collecte et de l’enregistrement, les PSPVA doivent conserver les données clients et transactionnelles pendant au moins cinq ans et les fournir à la CIMA ou aux autorités judiciaires dans les 48 heures si requis.
Concernant la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, les obligations des PSPVA sont renforcées : ils doivent respecter l’intégralité des dispositions des règlements actuels des Îles Caïmans en matière de lutte contre le blanchiment, y compris la connaissance du client (KYC), la vérification d’identité, la déclaration des opérations suspectes (STR), et la surveillance continue. Dès qu’un client ou une transaction est soupçonné de liens avec le financement du terrorisme, le blanchiment ou des zones à haut risque, cela doit être signalé immédiatement à la CIMA, qui devra être assistée dans ses enquêtes.
5. Audit et supervision
Les PSPVA agréés doivent faire auditer annuellement leurs comptes par un comptable agréé reconnu par la CIMA et soumettre leurs états financiers complets. La CIMA peut décider du moment, de la portée et du contenu de l’audit. Si elle suspecte des informations financières trompeuses ou inexactes, elle peut désigner directement un auditeur pour un audit spécial, dont les frais seront à la charge du PSPVA.
La responsabilité des auditeurs est également précisée : ils doivent exercer leur mission de manière indépendante, sans conflit d’intérêts ni comportement répréhensible. Dès qu’un auditeur identifie un risque majeur chez un PSPVA, il doit en informer activement la CIMA. En cas de manquement, la CIMA peut révoquer son habilitation et interdire au PSPVA de le réengager.
En outre, la révision renforce les pouvoirs de supervision et d’exécution de la CIMA : elle peut pénétrer à tout moment dans les locaux du PSPVA, examiner les enregistrements électroniques, équipements et comptes, extraire directement les livres comptables et les historiques de transactions clients, et exiger l’aide de techniciens pour analyser les systèmes. Elle peut révoquer une licence ou un enregistrement, nommer un conseiller pour accompagner une correction, demander au tribunal la liquidation d’un PSPVA en cas de violation grave, ou encore émettre une injonction de cessation immédiate contre tout PSPVA exerçant sans licence ou prétendant faussement être régulé.
6. Dispositions transitoires
À compter de l’entrée en vigueur de la révision, une période transitoire de 90 jours est accordée aux PSPVA existants. Pendant cette période, ils doivent soumettre une demande de licence ou d’enregistrement et se mettre en conformité avec toutes les exigences relatives à l’exploitation, à la lutte contre le blanchiment, à la structure du conseil d’administration et à la garde.
Pour les demandes déjà soumises mais non encore approuvées avant la publication de la révision, il est permis de demander un remboursement selon l’ancien cadre, puis de présenter une nouvelle demande conforme aux nouvelles règles.
Analyse des tendances réglementaires des PSPVA aux Îles Caïmans
Cette révision ne se contente pas de combler des failles techniques ; elle reflète une volonté claire des autorités caïmanaises d’imposer une transparence accrue, une gouvernance normalisée et une responsabilité renforcée en matière de lutte contre le blanchiment. À l’avenir, les seuils d’entrée en conformité et les coûts d’exploitation continu pour les prestataires de services sur actifs virtuels seront parmi les plus élevés au monde.
À travers cette réforme, on observe nettement les grandes tendances suivantes dans l’évolution du système de régulation des PSPVA aux Îles Caïmans :
1. Élargissement continu du champ réglementaire, couverture universelle des entités visées et des types d’actifs virtuels.
Avec l’introduction de la notion d’« actif virtuel convertible » et la suppression de termes obsolètes comme « titulaire de licence existant », le périmètre réglementaire est clarifié et étendu à davantage d’acteurs auparavant en zone grise — petits prestataires, nouvelles catégories d’actifs virtuels. Désormais, qu’il s’agisse de plateformes traditionnelles, de sociétés de garde, de développeurs d’infrastructures ou de projets de type DAO, toute entité offrant un service sur actifs virtuels pourrait relever du régime PSPVA. La frontière de la conformité devient ainsi beaucoup plus claire.
2. Standardisation de la gouvernance, transparence et identification du contrôle effectif au cœur du système.
Grâce à la clarification de la structure du conseil d’administration et de la divulgation du bénéficiaire effectif, avec un nombre minimum de directeurs et une exigence de directeur indépendant, la réglementation impose des normes plus strictes en matière de transparence. Pour les projets à actionnariat multiple, multisignature, structures complexes ou gouvernance DAO, le détenteur du pouvoir de contrôle effectif doit être clairement identifiable. Plus question de masquer des actionnaires invisibles ou des administrateurs fantômes.
3. Hausse généralisée des seuils de conformité et d’entrée, gestion différenciée selon le niveau de risque.
Les activités à haut risque (courtage, garde, émission) exigent désormais une licence complète, assortie de conditions rigoureuses en matière de capital social, de contrôles internes, de lutte contre le blanchiment et d’audit financier, ce qui augmente significativement les coûts de création et d’exploitation. En revanche, les activités à faible risque (portefeuilles non gardés, infrastructures) peuvent toujours s’enregistrer, mais la CIMA impose des exigences claires en matière de divulgation et de gouvernance, éliminant ainsi tout espace de régulation arbitrage.
4. Exigences AML/CFT alignées sur les standards internationaux, systèmes techniques compatibles avec la « règle de voyage ».
La collecte détaillée des identités, des origines de fonds et des informations de transaction, la prolongation de la durée de conservation des données, la réponse obligatoire sous 48 heures, ainsi que la gestion renforcée des clients à haut risque. Par ailleurs, les transferts entre PSPVA doivent permettre la transmission automatique des informations de l’initiateur et du bénéficiaire via des systèmes techniques compatibles avec la « Travel Rule » du GAFI, ce qui élève davantage le seuil de conformité technique.
5. Transparence financière et audit renforcés, capacité effective de supervision de la CIMA accrue.
La CIMA exige non seulement un audit financier annuel par un comptable agréé, mais peut aussi, en cas de soupçon de fausse déclaration ou de risque majeur, désigner directement un auditeur spécialisé, aux frais du PSPVA. Toute modification du capital, du champ d’activité ou de développement commercial doit faire l’objet d’une approbation préalable par écrit. La supervision s’étend ainsi de l’entrée jusqu’à l’exploitation continue, rendant les violations bien plus coûteuses.
6. Pouvoirs renforcés en matière d’inspection sur site et de suspension, fin de la marge de manœuvre pour la fausse conformité.
La révision accorde à la CIMA des pouvoirs accrus : perquisitions sur site, gel d’actifs, révocation de licence, saisie du tribunal pour liquidation. Une pression constante est exercée sur les PSPVA non autorisés, faisant de fausses déclarations ou violant leurs obligations AML. Les stratégies d’arbitrage réglementaire sont désormais largement bloquées.
7. Période transitoire raccourcie, pression temporelle accrue pour les entités existantes.
Les PSPVA actuels disposent seulement de 90 jours pour ajuster leur gouvernance, organiser leurs audits et mettre en place leurs systèmes anti-blanchiment. Les entités qui ne se mettent pas en conformité à temps encourent un risque direct de révocation. De même, les projets ayant déjà soumis une demande non encore traitée doivent rapidement compléter leurs dossiers ou en redéposer un nouveau. La fenêtre de correction offerte au marché est extrêmement limitée.
Recommandations de l'étude Manqin
L’entrée en vigueur en 2025 des nouvelles règles PSPVA aux Îles Caïmans marque une étape décisive : la conformité en matière d’actifs virtuels entre dans une ère de gouvernance approfondie.
Pour les projets Web3 cherchant à utiliser les Îles Caïmans comme tremplin international, la possession d’une licence n’est plus qu’un minimum. Ce qui compte désormais, c’est que la structure de gouvernance, la garde des actifs, la transparence du conseil d’administration et le système de lutte contre le blanchiment résistent à une réglementation intrusive et transparente.
C’est pourquoi l’étude Manqin recommande à chaque projet Web3 d’élaborer, en fonction de sa nature d’activité, une stratégie de conformité détaillée, de restructurer son organisation et de renforcer sa gestion des risques afin de répondre solidement aux exigences réglementaires dès leur entrée en vigueur en 2025.
1. Pour les activités à haut risque
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Procéder rapidement à l’ajustement de la gouvernance : s’assurer que le conseil d’administration comporte au moins trois membres, dont un directeur indépendant, dont le profil garantit une véritable capacité d’exercice, évitant tout cumul avec des parties liées.
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Évaluer sa solidité financière : ajuster raisonnablement le capital social en fonction de l’échelle d’activité, et prévoir une réserve suffisante pour répondre aux exigences de rapports réglementaires et de mitigation des risques.
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Renforcer le système de conformité en matière de garde : pour les services impliquant la garde d’actifs clients, mettre en œuvre l’isolement en cas de faillite, des comptes de garde séparés, un mécanisme à double signature et des audits tiers, afin d’éviter des correctifs urgents ultérieurs.
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Planifier en amont l’expansion des activités : si l’on envisage d’ajouter de nouveaux actifs négociables, de la garde multi-chaînes ou des émissions de jetons, il faut anticiper le processus d’approbation auprès de la CIMA, évitant ainsi des extensions aveugles génératrices de non-conformité.
Constitution d’une équipe de conformité : recruter en interne un responsable AML/CFT qualifié, un responsable financier et des experts en risques techniques. Le cas échéant, faire appel à un cabinet de conseil tiers pour aider à construire une architecture de conformité en matière de lutte contre le blanchiment et de systèmes.
2. Pour les activités à faible risque
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Utiliser judicieusement le régime d’enregistrement : actuellement peu coûteux, il convient bien aux projets d’infrastructure souhaitant obtenir un gage de conformité aux Îles Caïmans via un simple enregistrement.
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Accorder une attention égale à la divulgation et aux exigences de gouvernance : même sans licence, il faut garantir la véracité et la transparence des informations sur le conseil d’administration et les contrôleurs effectifs, et éviter de surestimer abusivement la portée de la réglementation dans les supports de communication.
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Prendre en compte la conformité technique : pour les fonctions liées à d’autres PSPVA (comme les routes de paiement ou les ponts), évaluer à l’avance si ces liens pourraient entraîner une classification en tant que service à haut risque.
3. Pour les demandeurs existants ou les PSPVA en période transitoire
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Revoir immédiatement les documents soumis : vérifier, à la lumière des nouvelles règles, la structure du conseil, le système AML, les modalités de garde, etc., et le cas échéant, choisir de retirer l’ancienne demande, combler les lacunes en conformité, puis soumettre une nouvelle demande.
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Lancer un plan de correction pour la période transitoire de 90 jours : établir un calendrier clair pour la mise à jour de la gouvernance, le renforcement des procédures, l’organisation des audits et l’optimisation du système KYC, afin d’éviter tout retard critique exposant à des sanctions.
Par ailleurs, tous les PSPVA doivent prêter attention à l’auto-inspection de leurs communications externes, à la mise en place proactive des systèmes d’audit et de données, ainsi qu’à l’amélioration des systèmes d’identification des clients à haut risque.
Face aux besoins urgents de correction pendant la période transitoire de 90 jours entourant l’entrée en vigueur de la « Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024 », l’étude Manqin, fort de son expertise continue dans la conformité Web3 et des actifs virtuels à l’international, a mis en place un système complet de services de conformité. Nous accompagnons les projets dans la restructuration de leur gouvernance, le renforcement de leurs dispositifs AML, l’optimisation de leur composition du conseil et la soumission de leurs demandes de licence ou d’enregistrement, assurant ainsi une transition fluide vers les nouvelles exigences réglementaires.
Nous invitons chaleureusement les entrepreneurs Web3, fonds et prestataires de services sur actifs virtuels souhaitant s’établir aux Îles Caïmans à nous contacter pour obtenir des solutions de conformité sur mesure et prendre une longueur d’avance dans la course à la conformité.
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