Lido DAO considéré comme une société en nom collectif par un tribunal ? Enjeux juridiques et voies de conformité pour la gouvernance décentralisée dans le Web3
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Lido DAO considéré comme une société en nom collectif par un tribunal ? Enjeux juridiques et voies de conformité pour la gouvernance décentralisée dans le Web3
Ce jugement ne rejette pas seulement l'affirmation du Lido DAO selon laquelle sa structure décentralisée l'exempterait de responsabilités juridiques, mais a également des répercussions profondes sur la feuille de route de conformité de l'ensemble du secteur Web3.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesAuteur : Aiying艾盈, AiYing Compliance
Le 19 novembre 2024, une décision rendue par la Cour fédérale du district nord de Californie aux États-Unis a lancé un signal d'alarme juridique pour les organisations autonomes décentralisées (DAO) du secteur Web3. Le tribunal a statué que le Lido DAO devait être considéré comme une société en nom collectif. Ce jugement, qui rejette l'argument selon lequel la structure décentralisée du Lido DAO lui permettrait d'échapper à toute responsabilité légale, aura des répercussions profondes sur la feuille de route de conformité de l'ensemble du secteur Web3. En tant que cabinet de conseil en conformité globale pour l'écosystème Web3, TechFlow vous propose ici une analyse des risques et opportunités liés à cet événement, du point de vue juridique, de la gouvernance et de l'industrie.
1. La difficulté du statut juridique des DAO : la décentralisation n’implique pas l’absence de responsabilité
L’un des points clés de la décision consiste à affirmer que, bien que le Lido DAO se revendique comme décentralisé, son mode de fonctionnement présente les caractéristiques d’une société en nom collectif — plusieurs entités coopérant dans un intérêt commun, créant ainsi des liens juridiques. Selon la législation californienne, la formation d’une société en nom collectif ne nécessite aucune procédure d’enregistrement formelle ; il suffit qu’existe une collaboration motivée par un intérêt partagé. Le tribunal estime donc que la gouvernance du Lido DAO et l’identifiabilité des rôles de ses membres répondent à la définition juridique d’une société en nom collectif.
Cette décision constitue un précédent important quant à la manière dont la « décentralisation » peut être interprétée dans le cadre juridique. Les organisations autonomes décentralisées (DAO) représentent une innovation majeure du Web3, caractérisées généralement par l’absence d’autorité centralisée et une gouvernance collective assurée par les détenteurs de jetons. De nombreux DAO tentent d’éviter les obligations du droit des sociétés ou de la responsabilité solidaire en affirmant qu’ils ne constituent pas une entité juridique formelle et que leurs participants ne sont pas liés par des responsabilités légales mutuelles. Toutefois, ce jugement envoie un message clair : la structure organisationnelle décentralisée ne saurait servir automatiquement de moyen d’évasion face aux responsabilités juridiques.
La décentralisation reste un idéal fondamental du Web3, mais la décision du tribunal souligne qu’une gouvernance « décentralisée » ne signifie pas nécessairement une totale exemption des cadres juridiques traditionnels. Les membres du Lido DAO, y compris les détenteurs de jetons participant aux votes, portent potentiellement des obligations juridiques. Cette décision montre que la réalisation des idéaux technologiques doit toujours composer avec les limites concrètes du droit.
2. Les principaux participants du Lido DAO : les risques juridiques liés au statut de « partenaire »
Selon la décision, des entités telles que Paradigm Operations, Andreessen Horowitz (a16z) et Dragonfly Digital Management ont été reconnues comme des « partenaires » du Lido DAO, car elles ont activement participé à la gouvernance et aux votes sur les propositions. Autrement dit, le tribunal considère que ces institutions, détentrices de jetons et impliquées activement dans la gouvernance, dépassent le simple rôle d’investisseurs pour devenir des co-gestionnaires de la société, assumant ainsi une responsabilité solidaire pour les actions du Lido DAO.
Le risque juridique réside dans le fait que les « partenaires » d’un DAO ne se limitent pas aux fondateurs ou développeurs principaux, mais peuvent inclure tous les membres activement impliqués dans la gouvernance. D’un point de vue juridique, cela signifie une augmentation significative des risques et responsabilités entre les membres du DAO. Si un DAO est assimilé à une société en nom collectif, ses partenaires encourent une responsabilité illimitée pour les dettes et actes de l’organisation. Dans le cas du Lido DAO, cette décision pourrait inciter les membres à réévaluer les conséquences de leur participation à la gouvernance — même un simple commentaire sur un forum communautaire ou un vote pourrait être perçu comme une « participation active », les exposant ainsi à des litiges juridiques complexes.
3. Les défis et opportunités juridiques de la gouvernance décentralisée
Cette décision porte sans aucun doute un coup dur à la gouvernance décentralisée dans l’écosystème Web3. Miles Jennings, avocat général d’a16z, estime que cette décision « porte un coup sévère à la gouvernance décentralisée », car elle implique que même une participation minime à la gouvernance pourrait entraîner de lourdes responsabilités juridiques. Pour les développeurs et investisseurs de projets Web3, cela augmente indéniablement les risques opérationnels et juridiques.
Cependant, ce défi peut aussi devenir une opportunité de transformation sectorielle. Trouver le bon équilibre entre décentralisation et conformité juridique sera désormais une question cruciale pour tout projet DAO. Cela signifie que les organisations autonomes décentralisées devront probablement adopter à l’avenir des structures hybrides, ou envisager de changer leur forme juridique — par exemple en s’enregistrant comme société à responsabilité limitée ou autre entité légale — afin de limiter les risques pour leurs participants.
Parallèlement, cela ouvre de nouvelles perspectives pour le domaine de la conformité Web3. Concevoir un cadre de gouvernance capable de préserver les caractéristiques de décentralisation tout en offrant une protection juridique aux participants constitue aujourd’hui l’un des défis les plus importants pour les services de conformité. L’avenir des DAO ne réside peut-être pas dans une décentralisation absolue, mais plutôt dans une combinaison agile entre architecture organisationnelle flexible et reconnaissance juridique, trouvant ainsi le juste équilibre entre innovation et conformité. Chez TechFlow, nous continuerons d’accompagner les entreprises Web3 dans leur stratégie de conformité, aidant les acteurs du secteur à comprendre et à gérer les risques juridiques complexes.
4. Impact à long terme sur l’industrie et orientations futures
Cette décision pourrait ne marquer que le début d’une vague croissante de régulation. À mesure que les technologies Web3 s’immiscent dans les domaines de la finance, des jeux, des réseaux sociaux et bien d’autres, les autorités de régulation traditionnelles intensifieront leur surveillance et leur contrôle des organisations décentralisées. L’affaire Lido DAO symbolise précisément la transition des DAO, passant d’un concept technologique expérimental à une réalité juridique tangible. Dans ce processus, une clarification réglementaire pourrait devenir une garantie essentielle pour un développement sain des DAO.
Pour les DAO, l’une des voies possibles à l’avenir serait d’adopter un « emballage juridique » — c’est-à-dire, sous une apparence décentralisée, créer une entité juridique enregistrée afin de protéger les participants contre certains risques juridiques. Cette approche permettrait à la fois de préserver l’innovation décentralisée et de réduire les expositions juridiques. Nous constatons que l’avenir du Web3 ne reposera probablement pas sur une décentralisation totale, mais plutôt sur une voie intermédiaire plus pragmatique. Des projets comme Lido auront besoin d’un accompagnement juridique fin et d’un soutien en matière de conformité pour innover en continu tout en résistant aux incertitudes engendrées par un environnement juridique en mutation constante.
Dans une ère marquée par un rythme effréné, des solutions juridiques plus flexibles seront nécessaires. Les DAO de demain ne seront peut-être plus des utopies entièrement libres, mais des organisations capables de trouver un équilibre dynamique entre idéal et réalité. Pour tous les participants aux DAO, la conformité et la gestion des risques ne seront plus des éléments optionnels, mais des questions critiques déterminant la survie ou la disparition des projets.
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