Avocat Web3 : Décryptage de l'architecture juridique de conformité de TON
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
Avocat Web3 : Décryptage de l'architecture juridique de conformité de TON
En substance, le différend entre TON et la SEC touche à une question particulièrement délicate dans le domaine des actifs numériques : comment définir la nature d'un jeton numérique et s'il doit ou non être considéré comme un titre.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Liu Honglin, Jin Jianzhi, cabinet Manqin
TON (The Open Network) est l'un des projets de blockchain les plus remarqués dans le monde Web3 actuel. Développé par l'équipe fondatrice originale de Telegram, TON vise à créer une plateforme blockchain hautement décentralisée et évolutive. Ses technologies clés incluent une architecture multi-chaînes et une technique de fragmentation dynamique, conçues pour résoudre les problèmes courants d'évolutivité et de rapidité dans le domaine de la blockchain. L'écosystème de TON soutient divers domaines d'application tels que les systèmes de paiement, le stockage décentralisé et les réseaux sociaux, offrant un large soutien aux développeurs.
Histoire de TON
Comprendre la relation avec Telegram est essentiel pour saisir pleinement TON. Telegram est une application gratuite de messagerie instantanée fondée en 2013 par les frères Pavel et Nikolai Durov. Grâce à son haut niveau de sécurité et d'expérience utilisateur, Telegram s'est rapidement développé pour devenir l'une des principales plateformes de communication mondiales, comptant aujourd'hui près de 900 millions d'utilisateurs mensuels actifs, et constitue un outil important pour la communauté Web3.
En 2017, face aux besoins d'une base d'utilisateurs massive sur Telegram, les frères Durov ont commencé à explorer des solutions basées sur la blockchain, mais ont constaté qu'aucune blockchain de couche 1 disponible sur le marché ne répondait à leurs exigences. Ils ont donc décidé de concevoir leur propre chaîne de couche 1, initialement appelée Telegram Open Network (TON). Grâce à une vente de jetons (Grams) en 2018, Telegram a levé 1,7 milliard de dollars, établissant ainsi un record d'ampleur de financement dans l'industrie cryptographique.
* Source image : site officiel de TON
Cependant, peu après que l'équipe TON a publié une architecture détaillée de la blockchain et lancé deux réseaux test, en octobre 2019, la Securities and Exchange Commission américaine (SEC) a accusé Telegram d'avoir procédé à une émission non enregistrée de titres. Ce conflit juridique a fortement entravé le développement du projet. Après une longue période de négociations et de batailles juridiques avec la SEC, Telegram a annoncé en mai 2020 l'arrêt du développement de TON, accepté de payer une amende de 18,5 millions de dollars et promis de rembourser les investisseurs.
Le retrait de Telegram n'a pas signifié la fin du projet TON. Entre 2020 et 2021, une équipe de développeurs open source passionnés, NewTON, a repris le flambeau. Elle a étudié et poursuivi fidèlement l'architecture technique et la base de code de TON, relançant ainsi le projet selon les principes initiaux. En mai 2021, NewTON a été officiellement renommée TON Foundation, et TON est passé de Telegram Open Network à The Open Network, poursuivant son chemin vers la décentralisation et l’évolutivité.
Les défis réglementaires de TON
Entre 2019 et 2020, le conflit entre l'ancien projet TON et la Securities and Exchange Commission américaine (SEC) ne concernait pas uniquement l'émission non enregistrée de titres ; TON a également été accusé par la SEC de « manque de protection des investisseurs ». Selon les allégations de la SEC, le cabinet Manqin identifie plusieurs problèmes de conformité :
Émission non enregistrée de titres
Fondamentalement, le différend entre TON et la SEC touche à une question particulièrement complexe dans le domaine des actifs numériques : comment définir la nature d’un jeton numérique et s’il doit être considéré comme un titre. Selon le test américain « Howey », un investissement constitue un titre s'il remplit quatre conditions : investissement d’argent, attente de profit, investissement dans une entreprise commune et réalisation du profit principalement grâce aux efforts d’autrui. Dans le cas de TON, la SEC estimait que les Grams remplissaient ces critères et devaient donc être considérés comme des titres soumis à une réglementation spécifique.
Protection des investisseurs et transparence
Outre le problème principal de l’émission non enregistrée, la SEC a également reproché à TON un manque de protection des investisseurs. La SEC estimait que Telegram n’avait pas suffisamment divulgué les risques liés aux jetons Grams, notamment en ce qui concerne le modèle économique du jeton, sa structure de gestion et son potentiel de marché. Cette absence d'information pouvait conduire les investisseurs à prendre des décisions sur une base d'information incomplète, augmentant ainsi leur exposition au risque.
Défis juridiques transnationaux
En tant que projet international, les activités de levée de fonds de TON touchent plusieurs juridictions à travers le monde. Cela complique non seulement la conformité, mais implique aussi de faire face à des conflits potentiels entre différentes législations nationales, augmentant ainsi les risques juridiques.
Ces défis ont constitué des leçons difficiles pour le projet TON, mais ont également fourni des enseignements précieux intégrés dans ses futures stratégies de conformité. À présent, le cabinet Manqin analysera en détail la nouvelle architecture de TON et sa stratégie de conformité, offrant ainsi des pistes utiles aux entrepreneurs Web3.
L’architecture de conformité de TON
Suite au conflit juridique avec la SEC, le projet TON s’est recentré sur la construction d’un cadre de conformité solide afin de faire face aux défis réglementaires futurs. Après analyse approfondie du site officiel de TON, le cabinet Manqin a identifié les voies adoptées par TON pour opérer de manière stable et conforme dans plusieurs juridictions.
Organisme à but non lucratif : Fondation TON
Le conflit juridique prolongé avec la Securities and Exchange Commission américaine (SEC), commencé en octobre 2019, a profondément marqué TON. Ainsi, lors de sa reconversion vers un cadre réglementaire, TON a choisi de poursuivre sous forme d’organisation à but non lucratif, créant la TON Foundation (The Open Network Foundation). La fondation a choisi le canton de Zug en Suisse — surnommé « Crypto Valley » pour sa réglementation favorable aux cryptomonnaies — comme lieu d’enregistrement légal, une région connue pour ses coûts élevés en matière de conformité.
* Source image : site officiel de la TON Foundation
D’après les informations publiées officiellement, la TON Foundation affirme être « une organisation à but non lucratif entièrement financée par des dons communautaires, agissant dans l’intérêt de la communauté en soutenant des initiatives contribuant à sa mission. La fondation apporte un soutien au projet TON sans contrôler la technologie TON, et constitue l’un des nombreux contributeurs du réseau décentralisé TON. TON fonctionne sur une base de code open source, permettant à toute personne de contribuer, sans aucune entité centralisée de contrôle. »
« Non lucratif, sans contrôle, décentralisé, mission, soutien » décrit à la fois le rôle de la TON Foundation et suggère les effets juridiques de cette structure — isoler les risques potentiels liés à l’émission de jetons.
En réalité, selon les documents officiels, la TON Foundation assume de nombreuses fonctions concrètes en tant qu’organisme de supervision et d’éducation pour l’écosystème TON. Celles-ci comprennent :
-
Gouvernance communautaire. En publiant des feuilles de route détaillées et des rapports d’avancement réguliers, la fondation assure non seulement la transparence du projet, mais oriente aussi le développement de TON. Ces rapports exposent en détail l’économie des jetons TONcoin, la stratégie d’émission, la distribution aux partenaires, les incitations communautaires, ainsi que l’utilisation opérationnelle et écosystémique des actifs.
-
Éducation des utilisateurs. La fondation fournit des ressources pédagogiques expliquant les bases de la blockchain et les technologies spécifiques à TON, renforçant ainsi la compréhension et l’engagement des utilisateurs.
-
Soutien aux développeurs. Grâce à son programme de subventions (Grants Program), la fondation coordonne, soutient et finance des projets prioritaires au sein de la communauté, attirant davantage de développeurs et stimulant la croissance du réseau et l’activité des utilisateurs.
-
Partenariats de marque. Par exemple, le 22 juillet 2024, la TON Foundation et la fondation MOCA ont annoncé la création conjointe d’une réserve de 20 millions de dollars en MOCA Coin et TONcoin. Grâce à des mesures incitatives combinées telles que des alliances ouvertes, des hackathons et des programmes d’accélération, elles encouragent les développeurs et utilisateurs à adopter l’écosystème TON.
-
Opérations communautaires. Bien qu’étant une organisation à but non lucratif, la fondation semble assumer certaines fonctions commerciales. Par exemple, elle publie des interviews et des communiqués de presse au sein de la communauté, souvent directement sous son nom. Dans un article du 23 juillet 2024, on lit clairement : « This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Ecosystem », indiquant que la séparation des risques n’est pas totalement effective.
En choisissant la Suisse comme lieu d’enregistrement, la TON Foundation cherche à atteindre un haut niveau de conformité afin de réduire les risques juridiques. Ses déclarations de décentralisation et d’absence de contrôle visent à éviter les risques réglementaires liés à l’émission de jetons. Toutefois, les fonctions concrètes assumées par la fondation dans ses opérations réelles et ses liens avec des activités commerciales pourraient nécessiter une clarification supplémentaire de son rôle, afin de respecter pleinement les lois applicables aux organisations à but non lucratif et d’éviter des problèmes juridiques ou fiscaux potentiels. Ce cadre de conformité requiert un examen juridique continu et une transparence accrue pour respecter les exigences réglementaires internationales et maintenir la confiance du public.
Entité opérationnelle : TON Society
Bien que la TON Foundation assume certaines fonctions opérationnelles communautaires, la majorité des opérations restent gérées par TON Society. Selon les informations publiées sur le site officiel, TON Society a établi des communautés locales actives dans 9 centres en Europe, Asie du Sud-Est et Moyen-Orient, organisant jusqu’à 16 événements par mois, dont des conférences et réunions importantes rassemblant de nombreux participants et discussions publiques. Un défi réglementaire majeur pour TON Society est donc l'impossibilité de contrôler pleinement tous les propos tenus lors de ces événements, en particulier en matière de sécurité publique et de gestion des discours, ce qui pourrait entraîner des responsabilités juridiques. Dans certaines juridictions, si ces activités impliquent la promotion de produits financiers ou de titres, la situation peut être particulièrement sensible et attirer l’attention des autorités de régulation.
* Source image : site officiel de TON
Le cabinet Manqin, en analysant minutieusement le site officiel de TON, a découvert que TON Society devrait être une entité juridiquement constituée, bien qu’elle ne soit pas encore officiellement établie. De plus, TON semble prévoir de mettre en place une structure offshore via une société aux îles Vierges britanniques (BVI) pour cet organisme opérationnel, afin de faire face aux responsabilités juridiques potentielles liées aux grandes activités communautaires. En effet, il est difficile pour les opérateurs d’éviter d’organiser des réunions très fréquentées ou de contrôler les déclarations « passionnées » des participants, ce qui peut facilement attirer l’attention des régulateurs dans certaines juridictions.
La stratégie de création d’une société offshore permet non seulement de réduire les risques liés à la responsabilité juridique, mais renforce également la protection légale de TON Society.
Entité de développement et de financement
À partir des coordonnées figurant dans la politique de confidentialité du site officiel de TON ([email protected]), First Stage Labs (également appelé Top Labs ou The Open Platform) apparaît clairement comme une composante importante de TON. Selon les informations publiques, cette entité est enregistrée aux Émirats arabes unis et se présente comme un studio de capital-risque spécialisé dans les investissements de série amorce dans l’écosystème TON, avec plusieurs investissements déjà réalisés, confirmant son rôle central au sein de l’écosystème.
* Source image : site officiel de Crunchbase
Selon les informations publiées par Top Labs, en plus de ses activités d’investissement, Top Labs possède également des capacités de co-construction (co-building), démontrant ainsi une certaine expertise en tant qu’entreprise de développement. En particulier, Top Labs gère plusieurs fonctions clés du site officiel de TON, notamment la gestion de portefeuille TON et l’exploitation d’une plateforme DEX appelée STON.fi. De plus, Alena Shmalko, responsable de l’écosystème à la TON Foundation, a publiquement reconnu que la fonctionnalité de portefeuille était gérée par Top Labs, confirmant ainsi le rôle crucial de Top Labs dans le développement et les services techniques.
Un autre point notable est la fonction TONStat, qui met à jour quotidiennement les statistiques de la blockchain TON, telles que le volume total des transactions, les performances et les frais totaux. L’adresse e-mail de contact, [email protected], révèle un autre point d’implication directe de Top Labs.
Bien qu'Alena Shmalko, responsable de l’écosystème à la TON Foundation, ait déclaré dans un entretien : « Ce n’est pas notre équipe, c’est une entreprise complètement différente appelée TOP (The Open Platform), qui gère le portefeuille, exploite l’un des DEX sur TON, STON.fi, ainsi que de nombreux autres excellents projets TON, tous financés et construits par TOP. » Du point de vue juridique des relations actionnariales, cette déclaration est correcte, étant donné que la fondation est indépendante et sans actionnaires. Mais ceux qui comprennent, comprennent.
First Stage Labs joue un rôle essentiel de soutien technique et financier au sein de l’écosystème TON. Son indépendance et la répartition claire de ses fonctions sont cruciales pour la conformité globale et la gestion des risques juridiques de TON. Bien que la TON Foundation et First Stage Labs soient juridiquement distinctes, leur coopération étroite dans les opérations réelles et leurs rôles partiellement superposés peuvent soulever des questions juridiques et de conformité complexes. TON doit garantir la transparence, clarifier les responsabilités de chacun et respecter les exigences réglementaires pertinentes afin de maintenir la conformité et la stabilité de tout l’écosystème.
Enseignements pour les startups Web3
L’architecture de conformité de TON offre un exemple réussi de la manière dont un projet Web3 peut assurer sa légalité et sa durabilité mondiales grâce à des dispositions juridiques et réglementaires multicouches. Voici quelques points que d’autres startups Web3 peuvent tirer de l’expérience de TON :
Compréhension approfondie et application du droit international
Les entreprises Web3 doivent étudier en profondeur l’environnement juridique de leurs marchés cibles avant de se lancer, en particulier les lois relatives aux cryptomonnaies et à la technologie blockchain. Le choix de la Suisse par TON comme lieu d’enregistrement illustre l’utilisation avantageuse d’un cadre juridique clair et favorable aux cryptomonnaies. En outre, les entreprises doivent anticiper d’éventuels conflits avec les législations d’autres pays, notamment dans les activités transfrontalières, afin de garantir la légalité et la viabilité de leur modèle commercial à l’échelle mondiale.
Stratégie d’isolement des risques
La création d’entités juridiques indépendantes ou l’utilisation de structures d’entreprises dispersant les responsabilités (comme une société offshore BVI) permet d’isoler efficacement les risques juridiques liés à certaines activités internes. La structure multicouche de TON peut servir d’exemple pour isoler les risques liés au développement technique et aux opérations financières. Cette structure protège les actifs essentiels en cas de litige ou de contrôle réglementaire.
Mise en place d’un mécanisme rigoureux d’audit de conformité
Les entreprises Web3 doivent établir un mécanisme systématique d’audit de conformité, surveillant non seulement la conformité interne, mais aussi celle de leurs partenaires externes et fournisseurs de services. Par exemple, TON délègue la gestion de certaines fonctions clés à Top Labs, mais doit s’assurer que ces prestataires respectent strictement la législation en vigueur.
Transparence et communication communautaire
Accroître la transparence sur l’avancement du projet, l’état financier et les décisions de gestion est essentiel pour instaurer la confiance. Les opérations transparentes de la TON Foundation et ses mises à jour régulières auprès de la communauté renforcent la confiance des utilisateurs et investisseurs, tout en réduisant les soupçons réglementaires. En outre, une communication efficace avec la communauté augmente l’engagement des utilisateurs et fournit des retours de marché précieux pour impulser le développement.
Élaboration de stratégies face aux défis juridiques complexes
Les projets Web3 doivent anticiper et se préparer à faire face à des défis juridiques provenant de différentes juridictions. Cela inclut la collaboration avec des conseillers juridiques spécialisés, l’évaluation régulière de la conformité du projet, et la préparation à d’éventuels litiges. L’expérience de TON montre l’importance d’un dialogue rapide avec les autorités de régulation et la recherche de solutions à l’amiable.
En appliquant ces stratégies, les entreprises Web3 peuvent non seulement renforcer leur résilience juridique, mais aussi s'étendre solidement sur les marchés mondiaux, tout en respectant les exigences réglementaires de plus en plus strictes dans chaque pays. Ces mesures aideront les entrepreneurs à construire une activité mondiale durable, légale et conforme.
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
