Comparaison de l'état actuel et des perspectives réglementaires des transactions OTC de cryptomonnaies à Hong Kong, à Singapour et aux États-Unis
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Comparaison de l'état actuel et des perspectives réglementaires des transactions OTC de cryptomonnaies à Hong Kong, à Singapour et aux États-Unis
Les acteurs du marché du chiffrement doivent choisir la région la plus adaptée à leurs besoins et objectifs pour s'implanter et se développer.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Services juridiques blockchain ManQin
Selon les dernières données, le volume des transactions de cryptomonnaies sur les exchanges centralisés (CEX) au premier trimestre 2024 a atteint 4 290 milliards de dollars américains, marquant une augmentation significative par rapport aux trimestres précédents. En comparaison, le marché des transactions hors cote (OTC) s'adresse principalement aux institutions et aux investisseurs privés réalisant de gros montants. Bien que son activité soit importante, en raison de sa nature plus privée et personnalisée, il n'atteint généralement pas les volumes observés sur les CEX. Faute de reporting centralisé, les volumes exacts des transactions OTC sont plus difficiles à déterminer, mais ce marché continue de s'étendre parallèlement à la croissance globale du marché des cryptomonnaies.
Transactions OTC vs transactions sur exchange
Dans le domaine des cryptomonnaies, les transactions OTC et les transactions sur exchange présentent chacune leurs particularités et conviennent à différents types de besoins transactionnels et d'utilisateurs. Elles diffèrent nettement en termes de liquidité, confidentialité, glissement de prix (slippage), flexibilité, risque de contrepartie, sécurité, réglementation, facilité d'utilisation et types d'utilisateurs typiques.
1. Transactions OTC
Les transactions OTC (over-the-counter) désignent des échanges directs entre deux parties, sans passer par un exchange centralisé, généralement facilités par un intermédiaire ou un guichet OTC. Le principal avantage de cette méthode réside dans sa capacité à traiter des volumes importants avec un impact moindre sur le prix du marché, tout en offrant une plus grande confidentialité et anonymat, puisque les transactions ne sont pas publiées. De plus, grâce à un prix convenu à l'avance, les transactions OTC minimisent le slippage pour les ordres volumineux, et proposent des solutions flexibles, incluant des tailles de transaction personnalisées et des modalités spécifiques de règlement.
Toutefois, les transactions OTC comportent aussi certains défis. Du fait qu’elles ne se déroulent pas sur un exchange, les participants encourent un risque accru de défaut de la contrepartie, la sécurité reposant sur la réputation et la fiabilité de l’intermédiaire OTC ou du guichet. En général, ces transactions sont moins réglementées, offrant davantage de liberté mais moins de protection. Trouver un intermédiaire OTC fiable peut être complexe, et le processus peut sembler moins intuitif. Ainsi, les transactions OTC conviennent surtout aux investisseurs institutionnels ou aux particuliers fortunés souhaitant transférer de grandes quantités de cryptomonnaies.
2. Transactions sur exchange
À l’inverse, les transactions sur exchange ont lieu sur des plateformes centralisées qui appariant les ordres d’achat et de vente via un carnet d’ordres. Cette méthode offre une forte liquidité pour diverses cryptomonnaies, adaptée à des volumes variés. Les transactions sont transparentes et publiques, permettant une visibilité du marché. Bien qu’un certain slippage soit possible, notamment lorsque de gros ordres doivent être exécutés à plusieurs niveaux de prix. L’environnement standardisé des exchanges impose des règles fixes et des procédures sécurisées, garantissant la conformité. Grâce à la supervision de la plateforme, le risque de contrepartie est réduit, et les mesures de sécurité renforcent la protection des utilisateurs, même si les exchanges peuvent rester des cibles pour les hackers. Réglementés, les exchanges offrent une protection supplémentaire, bien que pouvant imposer certaines restrictions. Leur interface conviviale, ainsi que des outils annexes comme l’analyse de marché ou les robots de trading, améliorent grandement la facilité d’utilisation.
Néanmoins, les transactions sur exchange rencontrent aussi des obstacles : certaines réglementations peuvent limiter l’accès selon les régions. De plus, les obligations strictes de KYC (« connaître son client ») et de LCB-FT (lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) peuvent nuire à la confidentialité des utilisateurs. Pour certains traders, les frais appliqués par les exchanges constituent également un facteur important, augmentant potentiellement le coût des opérations. Globalement, les transactions sur exchange conviennent mieux aux investisseurs particuliers et aux traders de toutes tailles cherchant un environnement pratique et standardisé.
En somme, les transactions OTC et celles sur exchange présentent chacune des avantages et inconvénients. Le choix entre les deux dépend essentiellement des besoins et préférences spécifiques de chaque trader. Pour ceux qui traitent de gros volumes et valorisent la confidentialité et la flexibilité, les transactions OTC sont idéales. Pour ceux qui recherchent liquidité, sécurité et simplicité d’utilisation, les exchanges sont plus adaptés. Comprendre ces différences permet aux traders de faire des choix plus éclairés afin d’optimiser leurs résultats.
Voici une comparaison visuelle sous forme d'image.
Comparaison des cadres réglementaires des transactions OTC en cryptomonnaies
En matière de régulation des cryptomonnaies, Hong Kong, Singapour et les États-Unis affichent des approches distinctes. Voici une analyse comparative des cadres réglementaires dans ces trois pays/régions.
Hong Kong
La régulation des cryptomonnaies à Hong Kong relève de la Securities and Futures Commission (SFC). La législation principale inclut l’Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (AMLO). À Hong Kong, les plateformes de négociation d’actifs virtuels (VATP) doivent obtenir une licence obligatoire, accompagnée d’un système de licence provisoire et de normes rigoureuses de conformité. En matière de lutte contre le blanchiment, les entités doivent respecter les dispositions AMLO, en mettant l’accent sur la protection des actifs clients et les procédures KYC. La SFC supervise les activités OTC, exigeant des VATP un respect strict des normes réglementaires pour protéger les clients. Récemment, Hong Kong a renforcé son cadre AMLO, en insistant sur la conformité et la protection des investisseurs, notamment en bloquant les flux financiers provenant de canaux illégaux. À l’avenir, Hong Kong devra trouver un équilibre entre développement du marché et protection des investisseurs, en veillant à adapter son cadre réglementaire à l’évolution du marché.
Actuellement, les bureaux de change virtuels sont très actifs à Hong Kong, nombreux offrant des services de transaction OTC. Ces opérations impliquent souvent de gros montants, permettant aux clients d’acheter ou vendre des actifs virtuels en espèces ou autres moyens directement en boutique. Pour l’instant, presque toute personne peut ouvrir un bureau OTC à Hong Kong, ce qui constitue une faille dans le cadre réglementaire existant des actifs virtuels.
Le 8 février 2024, le Financial Services and the Treasury Bureau (FSTB) de Hong Kong a lancé une consultation publique visant à instaurer un système de licence pour les services de transaction OTC d’actifs virtuels. Selon cette proposition, les opérateurs OTC devront demander une licence de deux ans auprès des douanes de Hong Kong. Après obtention de la licence, les personnes effectuant des transactions d’actifs virtuels ne pourront échanger que des actifs disponibles sur au moins une plateforme agréée à Hong Kong. Le FSTB prévoit de soumettre rapidement au Conseil législatif un projet de loi sur le système de licence OTC.
Les exigences principales pour les opérateurs OTC sont les suivantes :
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Pour les activités OTC physiques : disposer à Hong Kong d’un local adapté à l’exploitation ;
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Pour les activités OTC en ligne : disposer à Hong Kong d’un bureau de gestion, d’une adresse postale, et d’un lieu de stockage des registres comptables ;
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Employer au moins un responsable conformité qualifié ;
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Employer au moins un responsable déclaratif LCB-FT qualifié ;
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Avoir une structure d’entreprise adéquate, gérée par des professionnels expérimentés et compétents ;
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Exploiter l’activité de manière honnête, équitable et diligente ;
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Mettre en œuvre des mesures appropriées de gestion des risques, notamment des politiques et procédures LCB-FT ;
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Conserver les registres des transactions et des flux financiers, ainsi qu’une liste complète des portefeuilles utilisés.
Selon la proposition, les activités OTC agréées par les douanes de Hong Kong ne pourront pas convertir des actifs virtuels entre eux, mais seulement entre actifs virtuels et monnaie fiduciaire. Si une entreprise souhaite convertir des monnaies fiduciaires entre elles, elle devra également obtenir une licence d’opérateur de services monétaires (Money Service Operator) à Hong Kong.
Ces propositions incluent aussi des mesures de protection pour les investisseurs particuliers : les activités OTC ne pourront pas proposer aux investisseurs de détail des actifs virtuels qui ne seraient pas négociables sur les plateformes VATP autorisées par la SFC, ni des stablecoins émis par des entités non agréées par la HKMA (Autorité monétaire de Hong Kong). Ces restrictions ne s’appliquent toutefois pas aux personnes remplissant les critères d’investisseurs professionnels à Hong Kong.
Une fois la proposition entrée en vigueur, les activités OTC existantes auront six mois de période de transition. Pendant cette période, seules celles ayant déposé une demande de licence dans les trois premiers mois pourront continuer leurs opérations.
Singapour
À Singapour, la régulation des cryptomonnaies est assurée par l’Autorité monétaire de Singapour (MAS), principalement encadrée par la Payment Services Act (PSA). Toute plateforme facilitant des transactions OTC d’actifs cryptographiques peut être considérée comme fournissant un service de cryptomonnaie et être donc soumise à la PSA. Par exemple, les services liés aux cryptomonnaies suivants sont actuellement réglementés comme tels sous la PSA :
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Achat ou vente de cryptomonnaies ;
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Création ou exploitation d’un exchange de cryptomonnaies ;
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Participation ou prestation de services financiers liés à l’émission ou à la vente de cryptomonnaies ;
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Transfert ou transmission de cryptomonnaies depuis une adresse ;
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Orientation (ou tentative d’orientation) vers l’achat ou la vente de cryptomonnaies (sans que le prestataire accède aux fonds ou DPT).
Si une entreprise fournit des services de cryptomonnaies à Singapour, elle doit obtenir l’un des deux types de licences suivants : (i) licence d’Institution de paiement standard (Standard Payment Institution) ou (ii) licence d’Institution de paiement majeure (Major Payment Institution). Pour la licence standard, le seuil est fixé à une moyenne mensuelle de transactions inférieure ou égale à 3 millions de dollars singapouriens sur une année civile. En revanche, si une entreprise envisage d’offrir des services sans plafond de volume ou de fonds, elle doit demander la licence d’institution majeure. Autrement dit, si la valeur totale moyenne mensuelle de toutes ses transactions dépasse 3 millions de dollars singapouriens, la licence majeure est requise. Étant donné que la PSA vise à encadrer les services de paiement, la demande de licence peut s’avérer longue et complexe.
En matière de LCB-FT, la PSA impose le respect de procédures strictes, y compris une diligence accrue sur les clients et une surveillance des transactions. La MAS régule les transactions OTC en vertu de la PSA, en imposant des exigences précises aux market makers et plateformes OTC. Récemment, la MAS a introduit des règles plus strictes pour les fournisseurs de services DPT, soulignant la nécessité de conformité dans son périmètre de compétence. À l’avenir, Singapour cherchera à clarifier sa réglementation, à gérer les risques liés aux cryptomonnaies tout en favorisant l’innovation.
États-Unis
Aux États-Unis, la régulation des cryptomonnaies est partagée entre plusieurs organismes : la Securities and Exchange Commission (SEC), la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) et l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC).
Sous la supervision de ces agences, les plateformes de cryptomonnaies et les courtiers OTC doivent respecter des exigences réglementaires strictes.
Premièrement, les plateformes doivent s’enregistrer auprès du FinCEN comme « business de services monétaires » (MSB) et mettre en œuvre des mesures complètes de LCB et de KYC, incluant la vérification de l’identité des clients, la surveillance des transactions et la déclaration d’activités suspectes (SAR). Ces mesures visent à prévenir le blanchiment et le financement du terrorisme, et à garantir la conformité réglementaire.
Deuxièmement, la SEC supervise les transactions de cryptomonnaies considérées comme des valeurs mobilières. Si une cryptomonnaie est classée comme titre, la plateforme doit se conformer aux règles de la SEC, notamment en matière d’enregistrement et de divulgation. La CFTC, quant à elle, régule les cryptomonnaies traitées comme des marchandises, telles que les contrats à terme sur Bitcoin et Ethereum. Les plateformes doivent alors respecter la réglementation sur les produits dérivés pour assurer transparence et équité.
Ces dernières années, la SEC et la CFTC ont publié des lignes directrices et intensifié l’application des règles afin de renforcer la régulation du marché des cryptomonnaies. Ces efforts visent non seulement la protection des investisseurs et l’intégrité du marché, mais aussi l’établissement d’un cadre clair dans le domaine rapide des actifs numériques.
Concernant les développements récents aux États-Unis, la Digital Financial Assets Law (DFAL) de Californie entrera en vigueur le 1er juillet 2025. La DFAL régulera les « actifs financiers numériques » et exigera que les entreprises menant des « activités liées aux actifs financiers numériques » obtiennent une licence délivrée par le Department of Financial Protection and Innovation (DFPI) de Californie, avec certaines exceptions, semblable à la BitLicense de New York. Pour obtenir une BitLicense, une demande complète doit être soumise au New York State Department of Financial Services, incluant des informations détaillées sur l’exploitation, les politiques de conformité, les procédures KYC/LCB, la cybersécurité et la situation financière.
Une fois la DFAL californienne effective, les courtiers OTC de cryptomonnaies opérant en Californie devront être autorisés, ainsi que les entreprises exerçant dans les catégories suivantes :
Échange ou émission d’actifs financiers numériques : échanger, transférer ou stocker des actifs financiers numériques, ou émettre des actifs numériques convertibles.
Détention de métaux précieux électroniques : détenir des métaux précieux électroniques ou certificats numériques représentant une participation dans ces métaux, ou émettre des actions ou certificats numériques reflétant des droits sur des métaux précieux.
Échange de monnaies ou jetons de jeu : échanger des monnaies ou jetons de jeu, soit pour acquérir des actifs financiers numériques auprès des éditeurs, soit pour obtenir de la monnaie réelle.
Avec la DFAL, la Californie deviendra le troisième État, après New York et Louisiane, à instaurer un régime de licence spécifique aux actifs cryptographiques.
À l’avenir, les États-Unis devront relever des défis tels que renforcer la transparence réglementaire, combattre efficacement la manipulation de marché et la fraude, tout en protégeant les intérêts des investisseurs et en encourageant l’innovation et le développement du marché. Cela exigera des ajustements continus des politiques réglementaires et une sensibilité aux évolutions du marché, afin de maintenir la compétitivité et le leadership américain dans le secteur mondial des cryptomonnaies.
En résumé, les similitudes et différences entre Hong Kong, Singapour et les États-Unis en matière de régulation des cryptomonnaies se manifestent dans les organismes régulateurs, les cadres juridiques, les exigences de licence, les obligations LCB, la supervision des transactions OTC, les évolutions récentes et les défis futurs. Chaque région adopte une approche différente, reflétant des objectifs réglementaires et des besoins de marché spécifiques.
Voici une comparaison visuelle sous forme d'image.
Perspectives des transactions OTC en cryptomonnaies
Comme mentionné précédemment, Hong Kong, Singapour et les États-Unis, en tant que centres financiers mondiaux, adoptent des approches distinctes en matière de régulation des cryptomonnaies et des transactions OTC. Analysons maintenant en détail les perspectives et l’attractivité de ces trois régions concernant les transactions OTC.
Hong Kong
Hong Kong adopte une posture proactive via la SFC envers les transactions OTC en cryptomonnaies, témoignant d’un fort engagement dans ce domaine. Grâce au système de licence introduit dans l’AMLO, Hong Kong affirme son engagement en faveur de la protection des investisseurs et de la clarté réglementaire. Cette initiative vise à garantir que les acteurs du marché opèrent dans un cadre supervisé. Toutefois, les exigences rigoureuses de conformité et la transition depuis une période non réglementée pourraient poser des défis initiaux, exigeant des adaptations de la part des participants. Ce processus, bien que complexe, devrait à long terme contribuer à bâtir un marché plus stable et digne de confiance.
Hong Kong cherche à s’imposer comme un centre régulé pour les activités cryptographiques, attirant ainsi les investisseurs institutionnels en quête de plateformes conformes. En offrant un environnement transparent et régulé, Hong Kong pourrait devenir un hub majeur des transactions en cryptomonnaies en Asie, attirant davantage d’investisseurs internationaux et locaux.
Singapour
Le cadre réglementaire de Singapour, basé sur la PSA, évolue constamment pour renforcer les protections et imposer des règles plus strictes aux fournisseurs de services DPT impliqués dans les transactions OTC. L’approche rigoureuse de la MAS en matière de licence et de conformité, ainsi que l’accent récent mis sur la responsabilité de garde, illustrent une position prudente mais favorable au développement du marché des cryptomonnaies. Ces mesures améliorent non seulement la transparence et la sécurité, mais renforcent aussi la confiance des investisseurs.
En combinant une supervision stricte et un soutien à l’innovation, Singapour attire fortement les entreprises souhaitant opérer légalement dans un environnement sécurisé. En équilibrant rigueur réglementaire et encouragement à l’innovation, Singapour offre un cadre favorable au développement des entreprises de cryptomonnaies, se positionnant comme un leader de l’innovation financière en Asie-Pacifique.
États-Unis
L’environnement américain pour les transactions OTC en cryptomonnaies est complexe, marqué par la double supervision de la SEC et de la CFTC, ainsi que par les obligations LCB/KYC du FinCEN. Les acteurs du marché font face à des exigences réglementaires strictes. Malgré une certaine clarification récente en matière de titres et de produits dérivés, les exigences sévères et les incertitudes occasionnelles peuvent freiner les nouveaux entrants.
Malgré ces défis, le marché américain reste attractif grâce à sa profonde liquidité et sa maturité. Une fois les barrières de conformité franchies, ces atouts peuvent attirer de grands acteurs institutionnels. La solidité du système financier et la capacité d’innovation des États-Unis leur permettent de conserver une place centrale dans le marché mondial des cryptomonnaies, attirant les entreprises souhaitant opérer sur un marché vaste et mature.
Dans l’ensemble, Singapour, grâce à son cadre réglementaire clair, ses mesures solides de protection des investisseurs et son soutien à l’innovation financière, devrait attirer un large spectre d’activités OTC en cryptomonnaies. Hong Kong et les États-Unis poursuivent aussi activement leurs stratégies de régulation et de développement du marché. Bien qu’ils soient confrontés à des défis spécifiques, ils offrent chacun des opportunités et environnements distincts. En comprenant et en s’adaptant aux particularités réglementaires locales, les acteurs du marché peuvent mieux planifier leur stratégie de développement international.
Conclusion
Alors que l’acceptation mondiale des cryptomonnaies progresse, Hong Kong, Singapour et les États-Unis, en tant que centres financiers mondiaux, adoptent des stratégies et bénéficient d’avantages différents en matière de régulation des cryptomonnaies et des transactions OTC. Les acteurs du marché doivent choisir la région la plus adaptée à leurs besoins et objectifs pour s’y implanter et développer leurs activités. Dans un marché mondial des cryptomonnaies en constante évolution, comprendre et s’adapter aux dynamiques réglementaires locales est essentiel pour saisir les opportunités et assurer un développement durable.
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