Conseils aux entrepreneurs RWA : l'ingénierie juridique est cruciale
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Conseils aux entrepreneurs RWA : l'ingénierie juridique est cruciale
Les RWA sur la blockchain sont un système autorisé s'appuyant sur un système sans autorisation, des contrats intelligents autorisés sur une chaîne sans autorisation.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesTexte : prestonbyrne
Traduction : Luffy, Foresight News
Avant d’aborder les questions juridiques ennuyeuses, permettez-moi de vous raconter une histoire datant d’il y a dix ans.
C’était en juin 2014. J’ai cofondé avec deux autres personnes la première entreprise blockchain à autorisation contrôlée. (Oui, c’était bien la première société blockchain de ce type ; un an plus tard, Mike Casey en a parlé dans le Wall Street Journal, dans un article.) Nous étions trois cofondateurs : Casey Kuhlman, héros de guerre en Irak et « hackeur » du droit, Tyler Jackson, docteur en mathématiques quantiques remarquable de l’Université de Guelph et programmeur de contrats intelligents LLL, ainsi que moi-même.
Ce projet est né d’une compétition, plus précisément d’un prix annoncé par Olivier Janssens, passionné de Bitcoin et anarchiste à la mode hoppienne, peu après la conférence Bitcoin d’Amsterdam en 2014. À peu près au même moment, Brock Pierce, alors célèbre pour les Mighty Ducks et désormais reconnu pour sa collaboration avec Blockchain Capital, une entreprise de premier plan, fut élu membre du conseil d’administration de la Fondation Bitcoin. Dans certains cercles, cette nomination suscita la controverse. En effet, Pierce avait fréquenté des individus douteux à Hollywood durant sa jeunesse, et ses détracteurs considéraient ces antécédents comme une raison suffisante de s’opposer à son implication dans la gestion de la Fondation Bitcoin.
Je n’ai pas participé à ce conflit. Toutefois, pour comprendre cette histoire, vous devez savoir que Janssens, adversaire de Pierce, était impliqué. Il était si furieux de l’élection de Pierce qu’il a lancé un défi doté d’une récompense de 100 000 dollars, visant à remplacer la Fondation Bitcoin par du code informatique. Casey, Tyler et moi avons rapidement formé une équipe pour concevoir, coder et publier un livre blanc décrivant le premier DAO Ethereum, que nous appelions Eris. Ce système permettrait aux utilisateurs d’accomplir les tâches suivantes : créer des organisations à but non lucratif et organiser des campagnes de financement participatif sur une nouvelle plateforme, encore non lancée, nommée Ethereum — plus précisément sur la version 3 de son prototype technique.
Janssens ne prit pas au sérieux notre choix d’utiliser une blockchain autre que Bitcoin. Il attribua un prix de 50 000 dollars (et non 100 000) à Mike Hearn, développeur principal de Bitcoin à l’époque, pour un simple diaporama. (On sait aujourd’hui que Hearn a quitté rageusement le monde du Bitcoin deux ans plus tard, en 2016, durant le marché baissier.) Il nous accorda généreusement, à mon équipe et à moi, un prix de consolation de 10 000 dollars.
Ce prototype devint par la suite le premier client blockchain à autorisation contrôlée, menant à des réalisations concrètes telles que la première application commerciale de billets à ordre pour l’alliance bancaire R3, ou encore le premier prototype d’obligation déployé par Deutsche Bank.
Autrement dit : nous avions pour objectif de faire converger le monde cryptographique et le monde réel. Nous avons échoué, et franchement, au cours des dix années suivantes, la plupart des expériences similaires ont également échoué.
Bien que nous ayons été assez peu performants dans la vente de logiciels, notre petite équipe de dix personnes a réussi à convaincre les banques que notre prototype fonctionnait. Nous avons également réussi à résister pendant des années face à des entreprises qui ont copié nos idées. Elles appelaient en prétendant vouloir investir, puis utilisaient leur réseau établi dans la finance traditionnelle pour lever des millions de dollars, tentant ainsi de nous éclipser — des sociétés comme Digital Asset Holdings de Blythe Masters ou R3. Leur manque d’originalité et leurs tentatives de nous imiter se sont révélées inefficaces, car nous étions tout simplement trop en avance.
Je vous raconte cette histoire aujourd’hui parce que je vois le même scénario se rejouer dans deux domaines : d’abord celui des DAO, où les expérimentations autour de nouvelles formes d’organisation confondent souvent l’aspect logiciel et l’aspect organisationnel. Ensuite, dans le domaine dit des RWA (« actifs du monde réel »), où de nouveaux entrepreneurs cherchent à renforcer les ponts entre notre secteur et la finance traditionnelle, enchaînant sur le succès retentissant des ETF dans la crypto.
Nous avons tiré certaines leçons par le passé, que vous allez devoir réapprendre — j’espère par la voie facile, et non par celle difficile. L’une de ces leçons est…
La combinaison de RWA et de blockchain nécessite de l’ingénierie juridique.
Si vous lisez notre livre blanc Eris, écrit il y a dix ans, vous y trouverez cette phrase :
« L’un de nos principaux objectifs de conception consiste à poursuivre la création de DAO entièrement conformes aux obligations légales et réglementaires. Les types de fonctionnalités inclus dans la version 0.1 d’Eris sont listés ci-dessous. Nous combinons ces fonctionnalités avec des entités juridiques du monde réel (de préférence à but non lucratif), afin que ces organisations puissent bénéficier des gains d’efficacité significatifs offerts par la blockchain et la cryptographie, tout en restant conformes aux lois de leur juridiction. »
Souvenez-vous, nous avons rédigé cela en 2014, bien avant l’apparition d’Ethereum et de la DeFi.
Après les ETF, je pense que l’ère des RWA sur chaîne pourrait être proche. Certains jeunes brillants réussiront là où la majorité échouera. Je vois déjà, et continuerai à voir, de nombreux projets se revendiquant de « DAO », ignorant totalement la dimension juridique, créant simplement un jeton et espérant naïvement que cela réglera tout. Prenons le premier grand DAO, celui de 2016, que tout le monde appelle « the DAO », apparu deux ans après le nôtre. Il a complètement ignoré la structure juridique, et même sans la faille de réentrance, il était voué à l’échec.
Les stablecoins algorithmiques comme Basis ou Luna et ses clones sont d’autres exemples de projets qui n’ont pas respecté le cadre légal. J’ai lu leurs livres blancs : on y trouve une pensée juridique de type « culte du cargo » (note : forme religieuse apparue chez certaines populations isolées, où les objets technologiques avancés sont vénérés comme des divinités). Cela révèle que leurs auteurs comprenaient à peine les bases du droit financier et de l’économie, au niveau approximatif d’un étudiant en commerce fraîchement arrivé dans une université mal classée.
Beaucoup de ces fondateurs, jeunes diplômés de Stanford, Princeton, Google ou Jane Street, sont en réalité d’une stupidité criante dans la vraie vie. Observez comment Basis et Luna ont traité des notions comme « obligations », « actions », la Réserve fédérale, les impôts, ou encore la promesse de « rendements prévisibles dans toutes les conditions économiques ». Comme prévu, tous ces projets ont échoué.
Alors que nous entrons dans une nouvelle vague spéculative en crypto, je m’attends — et j’observe déjà — à voir de nombreux développeurs construire et déployer de nouveaux protocoles d’actifs incomplets ou des DAO immatures, qui omettent des éléments juridiques fondamentaux, en espérant que le marché haussier compensera ce que leur code ne règle pas. Écoutez-moi bien : le marché haussier ne corrigera pas vos projets imparfaits. Il aggravera seulement les conséquences de vos erreurs.
Vous pouvez éviter ces erreurs. La leçon, bien sûr, est que lorsque vous souhaitez construire un produit destiné à autre chose que les amateurs de shitcoins (je pense que, par moments, j’en suis un moi-même), vous devez effectuer davantage de travail en amont, en tenant compte pleinement de la composante « monde réel » des RWA, sans rien omettre.
À l’intention des développeurs blockchain qui explorent l’espace RWA, voici mon conseil : souvenez-vous que les RWA sur blockchain sont des systèmes sous licence fonctionnant sur des systèmes sans permission, des contrats intelligents sous licence sur des blockchains sans permission. Les actifs doivent disposer de leur propre manuel de règles, distinct et séparé de la chaîne sur laquelle ils reposent.
Ce manuel de règles est toujours un manuel juridique. Les contrats intelligents doivent pouvoir répondre à des ordonnances judiciaires, et auront donc presque certainement besoin d’un mécanisme d’annulation administrative — une « clé maîtresse » — capable de réécrire, si nécessaire, la propriété ou tout aspect du comportement de l’actif (bien entendu, sans effacer l’historique des changements d’état, ce qui serait impossible). Le respect des procédures légales, y compris l’annulation, est une condition indispensable pour être accepté par le marché.
Lorsque vous développez ces systèmes, assurez-vous d’avoir un avocat à vos côtés, parfaitement familier avec la catégorie d’actifs que vous utilisez, connaissant intimement son manuel de règles, non pas relégué au département juridique, mais intégré directement aux fonctions opérationnelles. Autrement dit, intégrez dès le départ cet avocat à votre équipe de développement, afin de garantir que vos spécifications répondent aux exigences du monde réel.
En agissant ainsi, vous aurez bien plus de chances de construire une application capable de transformer radicalement la manière dont ces actifs sont détenus et échangés.
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