Interprétation de l'adoption par l'État de l'Utah de la loi innovante sur les DAO : désormais, une DAO est officiellement une DAO
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Interprétation de l'adoption par l'État de l'Utah de la loi innovante sur les DAO : désormais, une DAO est officiellement une DAO
Le 1er mars, à 15h00 heure américaine, après des débats houleux, le législateur de l'État de Utah a adopté de justesse le projet de loi H.B. 357 - « Amendement relatif aux organisations autonomes décentralisées ».
Dédié à des analyses Web3 approfondiesLe 1er mars, heure américaine, le législateur de l'État américain de l'Utah a adopté de justesse, après des débats intenses, le projet de loi H.B. 357 - « Amendement sur les organisations autonomes décentralisées », marquant ainsi la reconnaissance officielle des DAO en tant que forme organisationnelle indépendante aux États-Unis.
Il est très courant qu'une DAO possède une entité juridique, et de plus en plus de DAO entreprennent cette démarche (voir à ce sujet l'article « Structures juridiques des DAO »). J'ai personnellement participé à l'enregistrement d'une Venture DAO sous forme de LLC dans le Delaware. Outre la structure LLC, les DAO ne relevant pas d'activités d'investissement optent souvent pour d'autres formes telles que fondations, LCA, UNA, fiducies à objet spécifique ou coopératives afin de mener leurs activités tout en assurant une protection juridique à leurs membres. Par ailleurs, la loi adoptée en 2021 par l'État du Wyoming avait déjà intégré les DAO dans le cadre réglementaire des LLC.
Par conséquent, quelle que soit la forme choisie ci-dessus, il s'agit essentiellement d'envelopper la DAO dans une entité juridique existante. Autrement dit, juridiquement parlant, la DAO n'existait pas en tant que telle : elle était une LLC, une société, une coopérative, une fondation ou une fiducie, mais choisissait simplement d’être gérée selon une structure organisationnelle de type DAO.
La présente loi marque donc un tournant : la DAO n’a désormais plus besoin d’être enveloppée dans une entité préexistante. La DAO devient en elle-même une forme organisationnelle unique reconnue par la législation de l’Utah. De plus, la loi clarifie et protège les responsabilités juridiques et fiscales des membres de la DAO, et autorise celle-ci à distribuer des revenus à ses membres selon un modèle de société en nom collectif.
Hier, j’ai lu attentivement ce texte législatif. Voici les points clés :
Statut organisationnel et responsabilité
1. La DAO dispose de la personnalité morale et du droit d'entreprendre toute activité légale.
2. La DAO bénéficie d'une responsabilité limitée, dont le plafond correspond à l'ensemble des actifs de la DAO.
3. Les membres individuels ne sont pas responsables personnellement, sauf si la DAO refuse d'exécuter une décision judiciaire ; dans ce cas, les membres ayant voté contre l’exécution pourraient être tenus de supporter le montant de l’indemnisation ordonnée, réparti proportionnellement à leur poids de vote.
Création de la DAO
1. La DAO doit désigner une personne physique comme déclarante et nommer un contact public.
2. La DAO doit disposer de statuts constitutifs.
3. La DAO doit être déployée sur une blockchain sans permission (blockchain publique), dotée d’un système de gouvernance décentralisé, avec un code source ouvert et une adresse publique.
4. La DAO doit avoir un représentant légal accrédité chargé de traiter les affaires impossibles à réaliser sur la chaîne. Ce représentant n’encourt aucune responsabilité solidaire.
Obligations et responsabilités des membres
1. La DAO n’a pas de gestionnaire unique ; tous les membres sont considérés comme cogestionnaires.
2. Les détenteurs de jetons de gouvernance sont considérés comme membres de la DAO, dès l’un des deux cas suivants : a) à compter de la détention active du jeton, b) lors de la première interaction en chaîne avec la DAO (cas passif : don, airdrop, etc.)
3. Aucun membre ne peut demander la dissolution de la DAO au motif que celle-ci ne pourrait rembourser sa contribution financière.
4. À des fins fiscales, le régime par défaut est celui de la société en nom collectif, bien que la DAO puisse décider par vote public d’opter pour un traitement fiscal en tant que société.
5. Dans le cas du régime par défaut (société en nom collectif), la DAO peut distribuer des revenus aux membres, qui paieront alors l’impôt sur le revenu selon le statut de partenaires.
La lecture attentive du texte montre une rédaction très professionnelle, incluant même un chapitre dédié à la gestion des situations de hard fork sur le réseau blockchain, ce qui confère une forte applicabilité pratique. Alors que de nombreuses DAO s’engagent progressivement dans des activités complexes, l’État de l’Utah propose ici un excellent cadre de conformité réglementaire.
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