從 CFTC 訴 Ikkurty 案講起：BTC 和 ETH 在美國是商品嗎？

撰文：Tracy Tian、Ray

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1.引言

在數字經濟的浪潮中，加密貨幣作為一種新興的資產類別，其法律地位和監管框架一直是法律界和金融界熱議的焦點。加密貨幣的匿名性、去中心化特性以及跨境流通的便利性，使其與傳統金融資產有著本質的不同，這也給現有的法律體系帶來了前所未有的挑戰。

美國作為全球金融監管的領頭羊，其對加密貨幣的監管態度和方法對全球市場具有重要的示範效應。CFTC v. Ikkurty 案的判決，不僅是對特定加密貨幣的法律定性，更是對加密貨幣市場監管框架的一次重要探索。法官 Mary Rowland 的判決指出，BTC 和 ETH 作為商品，應受到 CFTC 的監管，這一觀點在各界引起了廣泛討論。

然而，這一判決並非孤立事件。在此之前，已有多個案例涉及加密貨幣的法律地位問題，如 SEC v. Telegram 案中，美國證券交易委員會（SEC）將某些加密貨幣視為證券，從而要求其遵守證券法的規定。這些案例共同構成了美國法院對加密貨幣監管邏輯的框架，反映出美國法院在面對新興金融工具時的審慎態度和創新思維。

本文旨在深入分析美國法院對 BTC 和 ETH 等加密貨幣的法律定位，探討其背後的法律邏輯和監管理念。通過對 CFTC v. Ikkurty 案以及其他相關判例的梳理，本文將揭示美國法院在加密貨幣監管上的考量因素，包括但不限於加密貨幣的功能性、交易方式、市場參與者的行為等。同時，本文也將從經濟學、金融學和法學的多維視角，對加密貨幣的商品屬性進行綜合評估，以期為加密貨幣的法律監管提供更為全面的思考。

在此基礎上，本文還將對加密貨幣監管的潛在影響進行前瞻性分析，包括對市場參與者、金融創新以及全球金融監管格局的影響。最後，結合對現有判例的深入解讀和理論分析，本文將提出我們對加密貨幣法律定位的觀點，旨在為加密貨幣的健康發展和有效監管提供參考。

2.CFTC v. Ikkurty 案件背景與各方觀點

隨著對加密貨幣法律地位的深入探討，我們有必要具體審視一個具有里程碑意義的案例——CFTC v. Ikkurty 案。此案件不僅因其對加密貨幣商品屬性的確認而備受關注，更因其對整個加密貨幣市場監管框架的影響而具有深遠意義。在接下來的部分，我們將詳細剖析案件的背景、事實以及各方的觀點，以進一步理解美國法院對加密貨幣的監管邏輯。

2.1 案件背景、事實

Sam Ikkurty 通過其創立的 Ikkurty Capital，自詡為「加密貨幣對沖基金」，承諾以專業的資產組合管理為投資者帶來豐厚的回報。Ikkurty 利用網絡平臺和交易展會積極招募投資者，並聲稱能夠提供每年 15% 的穩定回報。然而，法院調查發現，Ikkurty 並未向投資者提供其所承諾的淨收益，而是通過一種類似於龐氏騙局的模式，使用新投資者的資金支付給早期投資者。

2024 年 7 月 3 日，美國伊利諾伊州北部地區法院法官 Mary Rowland 對 CFTC 的投訴作出了全面支持的簡易判決。判決認定 Ikkurty 及其公司違反了《商品交易法》（CEA）和商品期貨交易委員會（CFTC）的相關規定，包括未註冊經營等多項違法行為。法院還指出，除了比特幣和以太坊之外，OHM 和 Klima 這兩種加密貨幣也符合商品的定義，屬於 CFTC 的管轄範圍。CFTC 尋求對投資者的賠償、非法所得的退還、民事罰款、永久性的交易和註冊禁令，以及對 Ikkurty 及其公司未來進一步違反 CEA 和 CFTC 法規的永久性禁令。此外，判決還要求 Ikkurty 及其公司支付超過 8300 萬美元的賠償金和 3600 萬美元的非法所得退還。法院同時發現被告通過碳補償計劃不當挪用資金。

Ikkurty 在社交媒體上表達了上訴至美國最高法院的意向，並在其網站上發起了捐款活動，以籌集上訴所需的資金。

2.2 CFTC v. Ikkurty 各方觀點概述

在 CFTC v. Ikkurty 案中，Ikkurty 被指控運用龐氏騙局模式，通過重新分配新投資者的資金來支付早期投資者的回報，而非通過真正的投資收益，以及通過碳補償計劃不當挪用資金。CFTC 提出訴訟，指出 Ikkurty 及其公司在沒有適當註冊的情況下，非法募集了超過 4400 萬美元的資金，投資於數字資產和其他工具，並運營了一個非法的商品池。CFTC 在訴訟中指出，Ikkurty 及其公司違反了《商品交易法》（CEA）和 CFTC 規定，包括欺詐和未註冊的違法行為。CFTC 還尋求對 Ikkurty 及其公司未來進一步違反 CEA 和 CFTC 法規的永久性禁令。

CFTC 主張根據商品交易法（CEA）的定義，比特幣、以太坊、OHM 和 Klima 屬於「商品」。CFTC 提供了法律依據和先例，證明這些加密貨幣符合商品的廣泛定義。CFTC 指控 Ikkurty 及其公司通過提供虛假信息和誤導性陳述來欺詐投資者，例如誇大基金的歷史表現和投資策略。同時，CFTC 指出 Ikkurty 及其公司作為商品池運營商（CPO），未在 CFTC 註冊，違反了 CEA 的規定。CFTC 還提出 Ikkurty 通過其控制的實體 Jafia 不當挪用資金，使用新投資者的資金支付給早期投資者，構成龐氏騙局。CFTC 依據 CEA 的反欺詐條款，以及相關的法規和司法解釋，要求法院給予總結性判決，並尋求賠償和沒收非法所得。

Ikkurty 則爭辯稱其沒有交易 CEA 覆蓋的商品，他們所涉及的是「包裝比特幣」和其他加密貨幣，這些不應被 CFTC 監管。Ikkurty 質疑 CFTC 對加密貨幣的監管權，認為 CFTC 的主張超出了其法定權限。Ikkurty 認為其沒有作為 CPO 進行實際的商品交易，因此不應被視為 CPO。Ikkurty 對 CFTC 提出的賠償和沒收非法所得的要求表示反對，儘管具體的反對理由在文件中未詳細闡述。

法院文件記錄了 Ikkurty 在營銷 RCIF II 時向潛在投資者提供的誤導性信息，包括承諾穩定分配的「淨利潤」。Ikkurty 通過網站、YouTube 視頻和其他手段向至少 170 名參與者募集資金，並承諾通過投資數字資產、商品、衍生品、掉期和商品期貨合約獲得高額回報。法院還發現，Ikkurty 在構建投資組合時的操作比向投資者宣傳的要動盪得多。最終，法院確認了 CFTC 的立場，認為涉及的加密貨幣屬於 CEA 定義的商品。法院認為 CFTC 提供的證據足以證明 Ikkurty 及其公司進行了欺詐行為。法院裁定 Ikkurty 及其公司作為 CPO，未在 CFTC 註冊，違反了 CEA 的規定。法院授予 CFTC 總結性判決，要求 Ikkurty 及其公司進行賠償和非法所得的沒收。

本案中，法院的簡易判決命令不僅確認了 CFTC 對以太坊作為商品的管轄權，而且還明確表示比特幣、以太坊、OHM 和 Klima 等加密貨幣均屬於 CFTC 的管轄範圍。這一裁決為 CFTC 在加密貨幣市場的反欺詐行動提供了法律支持，並且可能會影響未來的法院裁決和監管方法。

3.相關案例中法院的觀點、邏輯及其分析

通過對 CFTC v. Ikkurty 案的詳細分析，我們可以看到美國法院在處理加密貨幣相關案件時的法律邏輯和監管理念。然而，Ikkurty 案並非孤例，美國法院在其他相關案例中也展現了對加密貨幣屬性的一致看法。接下來，本文將梳理並分析這些案例，進一步探討美國法院對加密貨幣商品屬性的認定及其邏輯，以及這些裁決對加密貨幣市場監管的潛在影響。

3.1 相關案件

3.1.1 CFTC 訴 McDonnell 案

在 CFTC 訴 McDonnell 案中，法官 Jack B.Weinstein 在 2018 年裁定比特幣是商品期貨交易委員會（CFTC）監管的商品。該案涉及虛擬貨幣的欺詐指控，法官裁定 CFTC 有權監管比特幣等虛擬貨幣。這一裁決確認了 CFTC 對虛擬貨幣的監管權力，併為涉及虛擬貨幣的欺詐和市場操縱行為提供了法律依據。

案件中，Patrick McDonnell 及其公司 CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets 被指控運營了一個欺詐性的虛擬貨幣交易計劃。他們聲稱提供專業的比特幣和以太坊交易建議，但實際上卻未能提供所承諾的服務，而是將投資者的資金據為己有。法院最終判決 McDonnell 和 CabbageTech Corp.支付超過 110 萬美元的賠償金和民事罰款，並且禁止他們從事進一步的交易和註冊違規行為。

此案件的裁決不僅對 McDonnell 個人和公司有影響，也為 CFTC 在加密貨幣領域的監管提供了法律支持，明確了虛擬貨幣作為商品的法律地位，為 CFTC 在處理涉及虛擬貨幣的欺詐案件時提供了法律依據。

3.1.2 CFTC 訴 My BigCoin 案

在 2018 年，CFTC 對 My Big Coin Pay, Inc.及其創始人提起訴訟，指控他們通過一個未註冊的交易所進行欺詐性銷售，聲稱 My Big Coin 是一種「革命性的加密貨幣」，而實際上並沒有實際的業務或投資價值。馬薩諸塞州地方法院法官 Rya W. Zobel 在 2018 年裁定，虛擬貨幣是《商品交易法》下的商品。該案件涉及 My Big Coin（MBC）的欺詐行為，法院認為 CFTC 有權力對涉及虛擬貨幣的欺詐行為進行起訴，並認為 MBC 屬於《商品交易法》下的「商品」，因為存在比特幣等虛擬貨幣的期貨交易。

此裁決強化了 CFTC 對虛擬貨幣市場的監管權力，確認了虛擬貨幣符合《商品交易法》下的商品定義，為 CFTC 在加密貨幣領域的反欺詐和市場操縱行為提供了法律依據。

3.1.3 Uniswap 集體訴訟案

2023 年的 Uniswap 集體訴訟案中，投資者對 Uniswap Labs 及其創始人和相關風險投資機構提起訴訟，聲稱在 Uniswap 平臺上購買的代幣存在欺詐行為。然而，紐約南區地方法院法官 Katherine Polk Failla 在 2023 年駁回對 Uniswap 的集體訴訟時，明確指出比特幣和以太坊是「加密商品」，並非證券。

投資者們對 Uniswap Labs 及其創始人和相關風險投資機構提起集體訴訟，聲稱在 Uniswap 平臺上購買的代幣存在欺詐行為，導致經濟損失。其認為這些代幣是未註冊的證券，而 Uniswap 作為一個去中心化交易所，應承擔責任。然而，法官 Katherine Polk Failla 駁回了訴訟，認為 Uniswap 的去中心化性質使其無法控制哪些代幣在平臺上列出或與誰交互。法官 Failla 在裁決中明確指出，以太坊（ETH）是一種商品而非證券。此外，法官還暗示 Wrapped BTC（WBTC）也是一種商品，儘管沒有明確聲明。法官認為，Uniswap 作為一個去中心化自治組織（DAO），其核心智能合約本質上不是非法的，且能夠合法執行類似於加密貨幣商品 ETH 和比特幣的交易。此裁決對 DeFi 項目具有重要意義，表明協議開發者不應為第三方的不當行為承擔責任。

總的來說，在美國，各州對比特幣（BTC）和以太坊（ETH）的分類和監管方法存在顯著差異。例如，伊利諾伊州法院的裁決將 BTC 和 ETH 視為《商品交易法》下的數字商品，這一立場為該州的加密貨幣監管提供了明確性。雖然，這種分類並不是全美統一的標準，其他州和聯邦政府可能有不同的立場和規定。例如，懷俄明州已經通過立法，明確將某些加密資產定義為財產，併為加密銀行和證券提供法律框架。但是，通過這些案例的分析，我們亦可以得出結論，美國法院傾向於將加密貨幣視為商品而非證券，這一立場對加密貨幣的交易、監管和市場創新具有重要意義。隨著加密貨幣市場的不斷髮展，這些裁決將繼續影響著監管政策的制定和市場參與者的行為。

3.2 監管規定

在美國，加密貨幣的監管框架由多個機構共同構建，其中美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）扮演著最為關鍵的角色。這兩個機構的監管理念和方法在某些方面存在差異，這些差異對加密貨幣的分類、發行、交易等方面產生了深遠的影響。

3.2.1 SEC 與 CFCT 的角色

SEC 主要負責監管證券市場，包括股票、債券和其他投資合同。在加密貨幣領域，SEC 通常將某些類型的加密貨幣視為證券，並依據《證券法》進行監管。SEC 主席 Gary Gensler 的立場，特別是他對以太坊（ETH）的看法，表明 SEC 可能將大多數加密貨幣納入證券法的監管範疇，特別是那些涉及投資合同的初始代幣發行（ICO）。這種分類對於確定加密貨幣的發行、交易和相關金融產品的監管要求至關重要。SEC 的監管框架主要基於《證券法》中的 Howey 測試，用以判斷某種交易工具是否構成「投資合同」，並因此被視為證券。這一測試考慮了資金的投入、共同企業的存在、以及利潤預期主要來自他人的努力等因素。

相對地，CFTC 則更傾向於將加密貨幣視為商品，依據《商品交易法》（CEA）進行監管。CFTC 的監管則側重於防止市場操縱和欺詐行為，確保市場的公平和透明，一些法律案例也進一步強化了 CFTC 對加密貨幣的監管權力。一些法院支持 CFTC 的立場，認為涉及的加密貨幣產品是《商品交易法》下的商品，從而確認了 CFTC 對此類商品的管轄權。CFTC 的監管框架要求加密貨幣交易所遵守特定的註冊和合規要求，包括資本、記錄保存和風險管理。

這一系列法律動向表明，一方面美國法院和監管機構希望逐步為加密貨幣市場提供更加明確的法律框架，以促進創新的同時保護投資者利益，另一方面對於加密貨幣的定性，不同審判和監管機構之間尚未達成一致。

3.2.2 FIT21 法案對加密貨幣定性的新影響

H.R.4763 法案，全稱為《21 世紀金融創新與技術法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act），被普遍簡稱為 FIT21 法案。這項立法是美國國會為數字資產領域制定監管框架的重要嘗試。根據美國眾議院金融服務委員會的公告，FIT21 法案在 2024 年 5 月 22 日獲得眾議院的通過，標誌著美國在數字貨幣和區塊鏈技術監管方面邁出了重要一步。

法案第 101 條第 26 項先對數字資產（digital asset）進行了定義，並列舉了排除情況。該條規定數字資產「是指任何可替代的數字價值表徵，可以完全由個人擁有和轉讓，無需依賴中介，並記錄在加密安全的公共分佈式分類賬上」。但是數字資產並不包括任何票據、股票、庫存股、有價證券期貨、有價證券互換、債券、債權憑證、債務證明……任何看跌、看漲、跨期、期權、特權以及相當於期權、期貨、掉期等的資產。具體在管轄權方面，在 FIT21 法案中，立法者提出了一種新的分類標準，用以確定特定的數字資產應由美國證券交易委員會（SEC）還是商品期貨交易委員會（CFTC）進行監管。法案定義了去中心化的概念，並提出了對去中心化區塊鏈上運行的數字資產進行分類的方法，將數字資產分為三大類：受限制的數字資產（restricted digital asset）、數字商品（digital commodity）和有許可的支付穩定幣（permitted payment stablecoin）。三者的關係是：數字資產一般都是受限制的數字資產，除非其自我認證為數字商品或符合有許可的支付穩定幣的定義。有賴於此，SEC 與 CFTC 得以釐清職責範圍，分別針對性地監管受限制的數字資產與數字商品。

在監管與豁免方面，FIT21 法案邁出了重要一步，確立了數字資產二級市場交易的法律框架。這一流程特別針對那些作為投資合同一部分的數字資產，允許它們在滿足特定條件下進行交易，從而為市場參與者提供了明確性和可預測性。法案對數字資產交易所和中介機構施加了嚴格的註冊和合規要求。這些要求不僅涉及防止市場操縱和提高交易透明度，還包括確保交易的公平性和安全性。FIT21 法案也進一步強化了對投資者的保護，對所有需要在 CFTC 和 / 或 SEC 註冊的實體施加了全面的客戶披露、資產保護和運營要求。這些措施要求實體向客戶提供清晰、準確的信息，妥善保管客戶資產，並遵守高標準的運營規範，從而增強市場的整體透明度。具體在發行監管方面，FIT21 法案為符合條件的數字資產發行人提供了註冊豁免，這有助於減輕發行人的合規負擔，同時確保其遵守一系列規定和限制。這種平衡旨在鼓勵創新，同時不犧牲監管的基本原則。

儘管 FIT21 法案在 2023 年 5 月由眾議院投票通過，並獲得了多數支持，但它遭到了總統喬·拜登的政策聲明反對。因此，該法案的最終結果仍待參議院的審議和總統的批准。雖然尚未生效，但 FIT21 法案的通過被視為美國數字資產生態系統的一個分水嶺時刻，因為它為數字資產創新在美國的發展提供了必要的消費者保護和監管確定性。法案的通過也可能對加密稅務和監管產生影響，為 IRS 提供了更清晰的加密資產分類標準，有助於對加密資產持有者進行稅收。

總的來看，SEC 和 CFTC 的不同監管立場對加密貨幣市場產生了顯著影響。SEC 的證券法監管框架要求加密貨幣發行者遵守一系列嚴格的披露和註冊要求，這可能會限制某些項目的發行和流通。而 CFTC 的商品法監管框架則更注重市場行為的規範，為加密貨幣交易提供了更多的靈活性。同時，FIT21 法案的提出和通過，為加密貨幣的監管提供了新的法律基礎，有望統一 SEC 和 CFTC 的監管職責，為數字資產的創新和交易提供更清晰的法律環境。