Giải mã quy định mới về stablecoin tại Hồng Kông: Sẽ thay đổi格局 ngành như thế nào?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Giải mã quy định mới về stablecoin tại Hồng Kông: Sẽ thay đổi格局 ngành như thế nào?
Bài viết phân tích các điều khoản trọng tâm, định vị chiến lược, tác động thực tiễn của quy định này, đồng thời làm rõ sự khác biệt giữa nó với các công nghệ liên quan như token hóa tài sản thực (RWA).
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Bạch Trân, Trưởng văn phòng Hồng Kông của Công ty Luật Shanghai Manqin;
Hoàng Văn Cảnh, Trợ lý luật sư, Công ty Luật Manqin (Thâm Quyến)
Giới thiệu
Ngày 21 tháng 5 năm 2025, việc Hội đồng Lập pháp Hồng Kông thông qua Điều lệ về Tiền ổn định Hồng Kông đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong công tác quản lý. Điều lệ này đã được công bố chính thức ngày 30 tháng 5 năm 2025 và dự kiến có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2025. Các hoạt động liên quan đến tiền ổn định neo theo tiền pháp định (FRS) phát hành tại Hồng Kông, từ khu vực ngoài Hồng Kông hoặc liên quan đến đồng đô la Hồng Kông nay không còn nằm trong vùng xám tài chính mã hóa mà đã được đưa vào khuôn khổ pháp lý chính thức do cơ quan chức năng giám sát. Điều lệ thể hiện sự điều chỉnh chủ ý: nhằm định vị Hồng Kông trở thành trung tâm tài sản ảo tuân thủ quy định, mang tính tiên phong, có khả năng thúc đẩy thế hệ tài chính lập trình tiếp theo trong khung khổ pháp trị. Bài viết phân tích các điều khoản then chốt, định hướng chiến lược, tác động thực tế của điều lệ và làm rõ sự khác biệt giữa nó với các công nghệ liên quan như token hóa tài sản thực (RWA).
Cơ sở hạ tầng pháp lý
Văn bản lập pháp xây dựng một hệ thống ngữ nghĩa phức tạp về giá trị số. Tiền ổn định không chỉ được định nghĩa là công cụ chức năng mà còn được xác định trên ba phương diện kỹ thuật, kinh tế và pháp lý: phải có bảo đảm mật mã học, dùng làm phương tiện lưu trữ giá trị hoặc trao đổi, và vận hành trên nền tảng công nghệ sổ cái phân tán (DLT). “Tiền ổn định cụ thể” thu hẹp phạm vi hơn nữa, chỉ những token được neo theo tiền tệ chính thức hoặc đơn vị khác được Ngân hàng Trung ương Hồng Kông (HKMA) phê duyệt.
Phạm vi hoạt động chịu sự quản lý rất rộng, bao gồm cả phát hành và hoàn vốn, quảng bá thị trường, tham gia vận hành, thậm chí cả việc gián tiếp khuyến dụ liên quan đến cư dân Hồng Kông. Cách định nghĩa mở rộng này đảm bảo khả năng bao phủ giám sát, đồng thời giảm thiểu tối đa không gian lách luật dựa trên yếu tố địa lý hay loại hình hoạt động.
Nguyên tắc hỗ trợ bằng tiền pháp định là cốt lõi. Điều lệ quy định rõ ràng rằng mọi “tiền ổn định cụ thể” đều phải được hoàn trả đầy đủ bằng đúng loại tiền pháp định mà nó neo theo, đặc biệt là đồng đô la Hồng Kông. Đây không chỉ là yêu cầu cơ học mà là cơ chế bảo đảm căn bản. Việc hỗ trợ bằng tiền pháp định đảm bảo tiền ổn định hoạt động như công cụ tiền tệ đáng tin cậy, chứ không phải tài sản mã hóa mang tính đầu cơ. HKMA yêu cầu tài sản dự trữ phải là các tài sản chất lượng cao, có tính thanh khoản tốt (như tiền mặt, trái phiếu kho bạc ngắn hạn), và được định giá bằng đúng loại tiền pháp định mà tiền ổn định đang neo theo. Biện pháp này loại bỏ rủi ro sai lệch tiền tệ — tức là tài sản dự trữ và tiền ổn định không cùng loại tiền tệ, dẫn đến nguy cơ suy giảm giá trị. Đồng thời, nó cũng cách ly người dùng khỏi rủi ro lan truyền biến động — tức là tình trạng bán tháo hoảng loạn do các tài sản mã hóa không được neo bị sụt giá mạnh gây ảnh hưởng tới thị trường tiền ổn định.
Điều lệ cấm rõ ràng việc sử dụng tài sản có độ biến động cao hoặc thanh khoản kém làm cơ sở neo, ví dụ như token bất động sản, tổ hợp hàng hóa hoặc chỉ số tài sản hỗn hợp. Nếu một token không thể được hoàn lại tiền pháp định một cách rõ ràng và không có bằng chứng hỗ trợ bằng tiền pháp định minh bạch thì sẽ không được coi là tiền ổn định và không được hưởng sự bảo vệ pháp lý. Cách làm này ngăn chặn hiệu quả việc lách luật, không để kỹ thuật tài chính làm mờ ranh giới giữa chứng khoán đảm bảo tài sản và công cụ tiền tệ, từ đó thể hiện lập trường ưu tiên ổn định tài chính thay vì các sáng tạo mang tính đầu cơ hoặc tổng hợp tại Hồng Kông.
Khung cấp phép
Điều lệ thiết lập hệ thống cấp phép toàn diện và thận trọng, nhấn mạnh tầm quan trọng hệ thống của nhà phát hành tiền ổn định. Các yêu cầu chính bao gồm:
-
Vốn tối thiểu: Vốn góp thực tế tối thiểu là 25 triệu đô la Hồng Kông.
-
Cơ cấu dự trữ: Nhà phát hành phải duy trì tài sản dự trữ chất lượng cao, thanh khoản tốt tương ứng tỷ lệ 1:1 với lượng tiền ổn định đang lưu hành (ví dụ: tiền mặt, trái phiếu kho bạc ngắn hạn).
-
Tách biệt và bảo đảm pháp lý: Tài sản dự trữ phải được đặt trong một quỹ tín thác hoặc cơ chế đóng kín tương tự, và khi phá sản sẽ không bị các chủ nợ khác tiếp cận.
-
Cơ chế hoàn vốn: Phải có cơ chế đảm bảo thực hiện yêu cầu hoàn vốn theo mệnh giá ngay lập tức; việc chậm trễ hoặc áp phí sẽ cấu thành vi phạm pháp luật.
-
Giám sát quản trị: Việc bổ nhiệm cổ đông kiểm soát, giám đốc, nhân sự quản lý tiền ổn định phải được HKMA phê duyệt, đồng thời phải liên tục đáp ứng tiêu chuẩn “người phù hợp” và nghĩa vụ công bố thông tin.
Nhà cấp phép cũng phải thực hiện liên tục các nghĩa vụ như nộp phí hàng năm, báo cáo thay đổi lớn và báo cáo tuân thủ hàng năm.
Bên cạnh đó, ngày 6 tháng 6, Bộ trưởng Tài chính đã ra thông báo cho phép các nhà phát hành chưa có giấy phép cung cấp các đề nghị tiền ổn định không thuộc phạm vi điều chỉnh của điều lệ này cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp theo định nghĩa tại Điều lệ Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai, từ đó duy trì một khoảng trống vận hành nhất định mà không vi phạm đường đỏ quản lý.
Quyền hạn giám sát và công cụ thi hành
HKMA được trang bị các công cụ mạnh mẽ trong quyền hạn giám sát:
-
Quyền điều tra: Thanh tra được ủy quyền có thể yêu cầu cung cấp tài liệu, kiểm tra tại chỗ và yêu cầu khai báo dưới hình thức tuyên thệ.
-
Cơ chế xử phạt: Điều lệ trao cho HKMA nhiều cấp độ xử phạt, bao gồm phạt tiền, thu hồi hoặc hủy bỏ giấy phép, cảnh báo công khai, lệnh tịch thu tài sản và bổ nhiệm người quản lý pháp định; HKMA cũng đã tổ chức lấy ý kiến công chúng về các yêu cầu giám sát chi tiết theo điều lệ, tập trung vào các điều khoản tuân thủ then chốt như chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố, từ đó đặt nền móng cho việc thi hành sau này.
-
Sự can thiệp quản lý: HKMA có thể bổ nhiệm người quản lý pháp định tiếp quản các nhà phát hành gặp khó khăn — biện pháp trước đây chỉ dành riêng cho các ngân hàng hệ thống.
-
Cơ chế xét xử: “Hội đồng Xét xử Tiền ổn định” độc lập sẽ chịu trách nhiệm xem xét lại tư pháp các quyết định xử phạt, cấp phép và hành vi điều tra.
Hành vi bị cấm và trách nhiệm hình sự: Xác định rõ ranh giới pháp lý
Điều lệ liệt kê rõ ràng các hoạt động mà các chủ thể trên thị trường tài sản ảo không được thực hiện, nhằm nâng cao tính chắc chắn pháp lý và củng cố kỷ luật thị trường. Các lệnh cấm chính bao gồm:
-
Kinh doanh không có giấy phép (Điều 9): Thực hiện các hoạt động chịu sự quản lý liên quan đến tiền ổn định (bao gồm phát hành, hoàn vốn, quản lý) hoặc tự nhận đang thực hiện các hoạt động này đều cấu thành tội hình sự, bất kể có đặt trụ sở tại Hồng Kông hay không, miễn là hoạt động đó nhắm tới thị trường Hồng Kông.
-
Phát hành trái phép tiền ổn định cụ thể (Điều 9): Cung cấp tiền ổn định cụ thể ra công chúng mà không có giấy phép phù hợp sẽ cấu thành tội hình sự riêng biệt.
-
Hạn chế quảng cáo (Điều 10): Nếu cá nhân không có giấy phép hoặc không được miễn trừ, việc đăng tải hoặc chuẩn bị đăng tải quảng cáo thể hiện sự tham gia vào hoạt động tiền ổn định hoặc phát hành tiền ổn định sẽ bị coi là phạm tội.
-
Gian lận và sai lệch (Điều 11): Mọi hành vi cố ý gian lận, sai lệch, tuyên truyền sai sự thật trong giao dịch tiền ổn định đều bị coi là phạm tội, bao gồm các tuyên bố sai về sự hỗ trợ dự trữ, quyền hoàn vốn hoặc mối quan hệ với các thực thể được cấp phép.
-
Tội kích thích (Điều 12): Dùng lời nói dối hoặc bất chấp sự thật để thuyết phục người khác mua, chuyển nhượng, đăng ký hoặc bảo lãnh tiền ổn định cụ thể sẽ cấu thành tội hình sự.
Điều khoản chuyển tiếp
Điều lệ dự kiến có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2025, kèm theo thời gian chuyển tiếp có giới hạn: các nhà phát hành tiền ổn định đang hoạt động thực chất tại Hồng Kông trước khi điều lệ chính thức có hiệu lực, nếu nộp đơn xin cấp phép trong vòng ba tháng đầu, có thể tiếp tục hoạt động thêm sáu tháng. Tuy nhiên, đây không phải là sự miễn trừ vô thời hạn hay vô điều kiện; các bên không có giấy phép phải rút khỏi thị trường theo pháp luật hoặc hoàn tất quy trình được cấp phép.
So sánh quốc tế và định vị khác biệt của Hồng Kông
So với Quy định về Thị trường Tài sản Mã hóa (MiCA) của Liên minh châu Âu, Luật Dịch vụ Thanh toán 2019 của Singapore và hệ thống cấp phép gửi tiền theo tiểu bang tại Mỹ, điều lệ Hồng Kông thể hiện lựa chọn quản lý độc đáo:
-
Nghĩa vụ hoàn vốn bắt buộc theo mệnh giá: Hầu hết các khu vực pháp lý (kể cả MiCA và hệ thống MTL của Mỹ) cho phép chậm hoàn vốn hoặc do nhà phát hành tự quyết định, ví dụ MiCA cho phép hoàn vốn trong vòng năm ngày làm việc, trong khi Hồng Kông yêu cầu hoàn vốn ngay lập tức theo mệnh giá.
-
Giới thiệu cơ chế quản lý pháp định: "Quyền can thiệp trước phá sản" hiếm thấy trong lập pháp tài sản mã hóa được đưa rõ vào điều lệ Hồng Kông, vốn trước đây là công cụ riêng của ngân hàng.
-
Giao thoa với quản lý ngân hàng: Các yêu cầu về vốn, tách biệt dự trữ, tiêu chuẩn “người phù hợp” tương tự như các định chế tài chính truyền thống, làm mờ ranh giới giữa nhà phát hành token và trung gian tài chính truyền thống.
Sự khác biệt chiến lược này thể hiện Hồng Kông ưu tiên ổn định và neo theo tiền pháp định, thay vì chỉ theo đuổi tăng trưởng thị trường hay tính linh hoạt cho nhà phát hành.
Token hóa tài sản thực: Sự phân biệt then chốt
Một hiểu lầm phổ biến là: việc hợp pháp hóa tiền ổn định đồng nghĩa với việc RWA cũng được thừa nhận gián tiếp. Thực tế không phải vậy. Điều lệ này không cung cấp con đường trực tiếp hay sự công nhận pháp lý cho các dự án RWA.
Trong khi tiền ổn định vận hành trong khuôn khổ tiền pháp định, thì RWA liên quan đến việc đưa các tài sản nội địa (như bất động sản, cổ phiếu, trái phiếu) vào dạng token. Điều lệ nhấn mạnh rằng RWA vẫn còn khoảng trống trong quản lý, các thách thức chính bao gồm:
-
Chuyển giao tài sản xuyên biên giới: Nếu token hóa tài sản ở đại lục Trung Quốc sẽ liên quan đến kiểm soát ngoại hối, quy định chứng khoán và quản lý tài khoản vốn.
-
Hạn chế QFII: Trừ khi được cấp phép QFII/RQFII theo kênh truyền thống, nếu không không được phép đưa tài sản nội địa ra nước ngoài để token hóa.
-
Giấy phép FRS ≠ Tính hợp pháp của RWA: Việc có được giấy phép FRS không đồng nghĩa với việc được phép hợp pháp kinh doanh RWA, đặc biệt đối với các tài sản không thanh khoản, chưa được xác minh hoặc đang ở trạng thái “tường lửa”.
Các dự án RWA cần giải quyết các thách thức pháp lý riêng biệt. Tiền ổn định có thể đóng vai trò là công cụ thanh toán hoặc thế chấp trong hệ sinh thái RWA, nhưng không thể giải quyết vấn đề pháp lý cốt lõi về lưu thông tài sản xuyên biên giới.
Tác động thực tế và điều chỉnh ngành
Quy định mới sẽ thay đổi căn bản cách thức các doanh nghiệp tài sản ảo vận hành tại Hồng Kông. Dù là nhà phát hành hay nhà đầu tư, đều phải xem xét lại chiến lược, đối tác và rủi ro pháp lý của mình:
-
Nhà phát hành: Không còn là thời kỳ khởi động sản phẩm nhanh chóng. Phát hành tiền ổn định cần có quản trị tài chính vững chắc, hỗ trợ tiền thật và trách nhiệm pháp lý rõ ràng. Yêu cầu vốn tối thiểu 25 triệu đô la Hồng Kông, chi phí kiểm toán, kiểm tra dự trữ và hệ thống hoàn vốn tức thời làm tăng mạnh rào cản. Phát hành không phép không còn là “rủi ro” mà là tội hình sự.
-
Ngân hàng và tổ chức tín thác: Tự nhiên có thể trở thành nơi giữ tài sản dự trữ, kiểm chứng tuân thủ và quản lý rủi ro, trong tương lai có thể phát triển các dịch vụ như quản lý quỹ tiền ổn định, hỗ trợ KYC, nhưng cũng cần nâng cấp hệ thống để hỗ trợ giao dịch token hóa và đánh giá trách nhiệm pháp lý.
-
Nhà đầu tư: Được bảo vệ tốt hơn, nhưng lựa chọn tạm thời giảm. Quyền hoàn vốn bắt buộc và tách biệt dự trữ làm tăng niềm tin đầu tư, dù ban đầu số lựa chọn tiền ổn định có thể ít đi, nhưng về dài hạn, dễ nhận diện hơn các tiền ổn định thực sự tuân thủ và được hỗ trợ bằng tiền pháp định.
-
Các nền tảng toàn cầu: Không thể “vô tình” cung cấp tiền ổn định cho Hồng Kông. Theo quy định mới, họ phải xây dựng chiến lược tuân thủ riêng. Khác với hệ thống “hộ chiếu MiCA” của EU, Hồng Kông không công nhận giấy phép từ bên ngoài. Nếu quảng bá hoặc cung cấp token neo theo rổ tài sản cho người dùng Hồng Kông, rất có thể vi phạm luật quảng cáo.
-
Lập trình viên và nhà xây dựng DeFi: Công nghệ không thể vượt qua pháp luật. Mọi giao thức phát triển có tương tác với tiền ổn định pháp định đều phải ưu tiên tuân thủ ngay từ đầu, tích hợp hệ thống xác minh trạng thái của nhà phát hành tiền ổn định.
Kết luận
Điều lệ tiền ổn định của Hồng Kông là lựa chọn chiến lược có chủ đích: đưa tài chính mã hóa vào hệ thống trách nhiệm thể chế. Thông qua việc tích hợp cấp phép, giám sát và thi hành trong một khung thống nhất, Hồng Kông gửi tín hiệu rõ ràng tới thị trường toàn cầu: tài chính số phải vận hành dưới sự chi phối của pháp luật. Các bên tham gia thị trường cần chuẩn bị cho các cuộc kiểm toán nghiêm ngặt, kiểm tra dự trữ và đối thoại giám sát liên tục. Những ai thích nghi không chỉ sống sót mà còn định hình tương lai tài chính số tuân thủ tại châu Á.
Nhưng những câu hỏi sâu sắc hơn vẫn còn tồn tại: Tiền tệ lập trình có thể phát triển mạnh trong nền kinh tế pháp trị? Công nghệ phi tập trung có thể song tồn với quản lý tập trung? Sáng tạo mã hóa có thể giành được lòng tin công chúng nếu thiếu quyền hoàn vốn thực thi được và trách nhiệm thể chế? Những thách thức này càng bị khuếch đại bởi các vết nứt chưa được giải quyết: Làm sao cân bằng giữa đặc tính ẩn danh và yêu cầu giám sát AML/CFT; và kiểm soát vốn đại lục Trung Quốc tương tác thế nào với việc lưu thông xuyên biên giới của tiền ổn định đô la Hồng Kông hoặc token hóa tài sản đại lục?
Những căng thẳng này làm nổi bật chủ đề cốt lõi của Hồng Kông: Chìa khóa cho tiến hóa tài chính không nằm ở tốc độ, mà ở chủ quyền, ổn định và tính toàn vẹn hệ thống. Chỉ có quản lý mới có thể xây dựng niềm tin tại nơi công nghệ không thể tự chứng minh được sự tin cậy. Thiếu niềm tin, mọi sáng tạo cuối cùng cũng sẽ thất bại.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
