Doanh nghiệp trong nước nên tuân thủ quy định như thế nào khi phát hành RWA?

Bài viết: Đội luật sư Xiao Sa

Khi giao thoa giữa tài chính truyền thống với công nghệ blockchain và tài sản mã hóa ngày càng sâu rộng, RWA đang trở thành một giải pháp thay thế hoặc thậm chí ưu việt hơn so với các công cụ tài chính truyền thống như chứng khoán hóa tài sản, IPO, mang lại những ý tưởng và phương pháp mới cho cách thức lưu thông và giao dịch tài sản.

Nói một cách đơn giản, quy trình cơ bản để phát hành dự án RWA tuân thủ pháp luật như sau: Chọn tài sản phù hợp ➡ Xác định phương án phát hành ➡ Đánh giá và kiểm toán tài sản ➡ Xây dựng nền tảng phát hành token ➡ Nhận được sự chấp thuận từ cơ quan quản lý để phát hành hợp pháp

Hôm nay, đội ngũ Xiao Sa sẽ kết hợp kinh nghiệm thực tiễn cùng các案例RWA thành công mới nhất, chia sẻ với mọi người về RWA – một chủ đề thú vị – từ ba khía cạnh: «lựa chọn tài sản cơ sở», «lựa chọn phương án phát hành» và «lựa chọn khu vực phát hành».

01 Lựa chọn tài sản cơ sở – «điểm then chốt» của RWA

Theo kinh nghiệm thực tiễn của đội Xiao Sa, trong giai đoạn hiện nay, muốn phát hành dự án RWA, then chốt nhất là biết cách lựa chọn đúng tài sản cơ sở cho dự án RWA.

Thật vậy, tài sản mã hóa đang trở thành công cụ quan trọng để tái cấu trúc格局tài chính toàn cầu, nhưng do hạn chế bởi nhận thức chủ quan và khác biệt về điều kiện quốc gia giữa các nước, sự phát triển và phổ cập của các hiện tượng mới (đặc biệt là những thứ mang tính chất tài chính) phải trải qua một quá trình chậm rãi, dẫn đến mức độ chấp nhận tài sản mã hóa ở các quốc gia và khu vực pháp lý khác nhau cũng khác nhau.

Vì vậy, việc lựa chọn đúng tài sản cơ sở không chỉ giúp trao cho dự án RWA một «giá trị» hợp lý, đáng tin cậy và trực quan hơn; mặt khác còn giúp biến dự án trở thành một «sáng kiến tài chính» thực sự khả thi trong mắt cơ quan quản lý, chứ không phải là một dự án huy động vốn trái phép hay lừa đảo tài chính.

Từ những dự án RWA thành công hiện nay có tiếng vang lớn và tuân thủ pháp luật tốt trên thị trường Trung Quốc, có thể thấy việc lựa chọn tài sản cơ sở thường mang những đặc điểm sau:

(1) Tài sản hữu hình;

(2) Có thuộc tính «kinh tế xanh»;

(3) Có thể tạo ra dòng tiền ổn định;

(4) Giá trị tổng thể của tài sản vừa phải, giá thị trường ổn định dài hạn.

Điều đáng chú ý là lý do hiện nay có nhiều tài sản cơ sở mang thuộc tính «kinh tế xanh» là chủ yếu vì phần lớn các công ty trong nước chọn Hồng Kông làm điểm đến để phát hành RWA, thông qua sandbox Ensemble do Cục Quản lý Tiền tệ Hồng Kông (HKMA) triển khai nhằm phát hành hợp pháp. Giai đoạn đầu thử nghiệm sandbox Ensemble tập trung vào việc token hóa tài sản tài chính truyền thống và tài sản thực tế, với bốn chủ đề trọng tâm: (1) Trái phiếu và quỹ đầu tư; (2) Quản lý thanh khoản; (3) Tài chính xanh và bền vững; (4) Tài trợ thương mại và chuỗi cung ứng.

Trong đó, tài chính xanh và bền vững về cơ bản là lĩnh vực trọng tâm mà các doanh nghiệp trong đại lục dễ dàng đạt được điểm số đồng thời cân bằng lợi ích huy động vốn khi lựa chọn tài sản cơ sở cho RWA. Vì vậy, hai dự án thành công hiện nay chúng ta thấy trên thị trường — trạm sạc của Tập đoàn Mỗ Tân và nhà máy điện mặt trời của Công ty Mỗ Tấn đều thuộc loại tài sản cơ sở này.

Tất nhiên,随着toàn bộ sự phát triển của thị trường và cơ hội tăng lên từ các nền tảng RWA nước ngoài, đội Xiao Sa cho rằng, mặc dù «kinh tế xanh» vẫn sẽ là một trong những yếu tố quan trọng cần cân nhắc khi lựa chọn tài sản cơ sở, nhưng sẽ không còn là yếu tố quyết định. Bởi lẽ, bản chất tài sản cơ sở là cốt lõi trao giá trị cho dự án RWA, điều then chốt là phải tạo ra dòng tiền ổn định và được thị trường công nhận cao.

02 Lựa chọn phương án phát hành

Theo kinh nghiệm thực tiễn hiện nay trên thị trường, hiện tại RWA chủ yếu có hai phương án phát hành: một là mô hình phát hành trực tiếp (Direct issuance model); hai là mô hình được hỗ trợ bởi tài sản (Asset-Backed Model).

Mô hình phát hành trực tiếp, anh em có thể hiểu đơn giản giống như một ICO đơn giản, thường do chủ sở hữu tài sản kiêm luôn bên phát hành, sử dụng blockchain như công cụ ghi sổ, đăng ký tài sản đồng thời phát hành token tương ứng. Mô hình này hiện nay được dùng khá phổ biến trên các nền tảng RWA dân gian ở nước ngoài, nhưng自kể từ khi Trung Quốc ban hành «Thông báo về phòng ngừa rủi ro liên quan đến tài trợ qua phát hành token» (Thông báo 9.4) năm 2017, trong đó rõ ràng coi hành vi ICO là «huy động vốn công khai bất hợp pháp chưa được phê duyệt», thì mô hình này gần như đã tuyệt tích trong nội địa Trung Quốc.

Còn mô hình được hỗ trợ bởi tài sản dần trở thành lựa chọn chủ đạo hiện nay cho việc phát hành dự án RWA tuân thủ pháp luật (chủ yếu ở Hồng Kông). Về bản chất, phương án phát hành này mượn rất nhiều tư duy từ «chứng khoán hóa tài sản» trong tài chính truyền thống. Mặc dù cũng cần phát hành token qua ICO, nhưng loại token này thực tế có thể xem như một chứng khoán mới, đại diện cho quyền lợi kinh tế của tài sản cơ sở. Trong thực tế vận hành, bên phát hành sẽ đăng ký tài sản cơ sở trên hệ thống ngoài blockchain, sau đó có bên thứ ba mua lại tài sản, đưa vào tổ chức giám sát được cấp phép theo truyền thống để quản lý tài sản cơ sở, rồi发行人phát hành ICO theo tỷ lệ tương ứng.

Tóm lại, mô hình được hỗ trợ bởi tài sản có mức độ tuân thủ pháp luật cao hơn so với mô hình phát hành trực tiếp, phù hợp hơn với tư duy quản lý của Hồng Kông, tuy nhiên chi phí phát hành cũng cao hơn, do đó thích hợp hơn với các tài sản cơ sở có quy mô và khối lượng lớn.

03 Lựa chọn khu vực phát hành

Hiện nay, trên phạm vi toàn cầu, lĩnh vực RWA đang trong giai đoạn nở rộ, phát triển «hoang dã». Ngoài một vài quốc gia và khu vực pháp lý như Trung Quốc áp dụng biện pháp quản lý nghiêm ngặt đối với tài sản mã hóa, phần lớn các dự án RWA đang phát triển nhanh chóng, với nhiều hình thức và nền tảng phát hành đa dạng.

Kết hợp kinh nghiệm thực tiễn, đội Xiao Sa cho rằng, hiện nay nếu các công ty trong đại lục muốn kết hợp sản phẩm chất lượng cao của mình với thế giới mã hóa để huy động vốn, khu vực phát hành RWA hàng đầu vẫn là Hồng Kông. Điều này chủ yếu dựa trên hai cân nhắc.

Thứ nhất, Cục Quản lý Tiền tệ Hồng Kông đã thiết lập sandbox Ensemble, mục đích của sandbox này là khám phá xây dựng hạ tầng cơ sở thị trường tài chính đổi mới dựa trên nền tảng blockchain, trong đó重点việc phát hành tài sản được token hóa và khả năng tương tác kỹ thuật giữa tiền gửi được token hóa và wCBDC là những trọng tâm thử nghiệm. Do đó, các dự án RWA tốt có khả năng cao sẽ tỏa sáng trong các dự án sandbox.

Thứ hai, một vài công ty trong đại lục đã có kinh nghiệm phát hành thành công tại Hồng Kông, các quy định quản lý của sandbox Ensemble đã khá rõ ràng. Nếu đáp ứng được yêu cầu tuân thủ, khả năng triển khai RWA tại Hồng Kông là khá cao. Đồng thời, quy mô huy động vốn qua RWA hiện nay đã có thể đạt đến cấp độ hàng trăm triệu NDT, gần như tương đương một IPO nhỏ, lợi ích huy động vốn mà RWA mang lại cho khách hàng thực sự không hề nhỏ.

Xét trên những lợi thế nêu trên, trong bối cảnh Trung Quốc đại lục chưa thiết lập sandbox quản lý dành riêng cho RWA và hành vi ICO bị cấm rõ ràng, việc tiến quân sang Hồng Kông để phát hành RWA có thể là giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp Trung Quốc.

04 Viết ở cuối

Đội Xiao Sa提醒, thị trường vốn Hồng Kông được xây dựng khá trưởng thành, điều này đòi hỏi doanh nghiệp trong đại lục khi sang Hồng Kông phát hành RWA phải tuân thủ các yêu cầu quản lý tài chính của Hồng Kông. Chi phí phát hành RWA tự nhiên cũng bao gồm các yêu cầu due diligence như trong nghiệp vụ chứng khoán hóa tài sản truyền thống: cần có luật sư, kế toán chuyên nghiệp thực hiện due diligence đối với tài sản cơ sở, xác nhận quyền sở hữu tài sản rõ ràng và hợp pháp, đảm bảo dữ liệu trên chuỗi được neo chắc với tài sản thật, hợp đồng thông minh tuân thủ pháp luật, v.v.

Tổng kết lại, đội Xiao Sa cho rằng, RWA trong tương lai sẽ dần trở thành một công cụ tài chính phát triển mạnh mẽ, cung cấp cho doanh nghiệp một kênh huy động vốn mới mẻ và hiệu quả hơn. Tuy nhiên, hiện nay trên thị trường cũng xuất hiện nhiều thao tác giả danh RWA nghi ngờ là lừa đảo, ví dụ như đội Xiao Sa từng tiếp một khách hàng tư vấn, người này tuyên bố nắm giữ hơn mười món đồ thật «gốm Nhữ Diêu», muốn lấy đó làm tài sản cơ sở phát hành RWA... Vì vậy, anh em vẫn cần tỉnh táo, tuyệt đối không đầu tư mù quáng, cảnh giác bị lừa.