CFTC thắng kiện Ooki DAO, lập tiền lệ DAO phải chịu trách nhiệm pháp lý
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
CFTC thắng kiện Ooki DAO, lập tiền lệ DAO phải chịu trách nhiệm pháp lý
DAO trên chuỗi không còn là vùng đất pháp lý ngoài vòng kiểm soát.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tóm tắt
-
Vụ án CFTC kiện Ooki DAO, do Ooki DAO không phản tố, CFTC giành chiến thắng áp đảo: Tòa án ra lệnh Ooki DAO ngừng hoạt động tại Mỹ + đóng trang web và xóa nội dung + phạt 643.542 USD
-
Thẩm phán đồng ý với CFTC khi định nghĩa DAO là tổ chức chưa đăng ký (unincorporated association), từ đó DAO có thể trở thành đối tượng bị kiện và chịu trách nhiệm pháp lý
-
Sau khi DAO có thể bị kiện, thế giới blockchain không còn là vùng đất pháp lý vô chủ; các cơ quan quản lý có thể lấy đây làm điểm đột phá để giám sát các dự án DAO, DeFi, DEX trên chuỗi
-
DAO trên chuỗi = Tổ chức chưa đăng ký (Unincorporated Association) = Tất cả thành viên tham gia quản trị có thể phải chịu trách nhiệm liên đới cho các hành vi của DAO
1. Chiến thắng của CFTC
Ngày 9 tháng 6 năm 2023, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) tuyên bố đã giành được "chiến thắng toàn diện (sweeping victory)" trước Ooki DAO về mặt tư pháp, lần đầu tiên trong lịch sử thiết lập tiền lệ pháp lý rằng DAO có thể là đối tượng bị kiện và phải chịu trách nhiệm pháp lý.
Trong vụ án CFTC kiện Ooki DAO, ngày 8 tháng 6 năm 2023, một thẩm phán tại California, Hoa Kỳ đã ra phán quyết "vắng mặt" (default judgment) ủng hộ CFTC, buộc Ooki DAO phải chịu trách nhiệm dân sự do vận hành nền tảng giao dịch trái phép (illegal trading platform) và hành nghề môi giới tương lai trái phép (unlawfully acting as a Futures Commission Merchant - FCM), bị phạt 643.542 USD, và bị lệnh đóng cửa vĩnh viễn trang web cùng xóa bỏ mọi nội dung trực tuyến.
Điều quan trọng nhất trong phán quyết mang tính bước ngoặt này là tòa án công nhận Ooki DAO là "cá nhân (person)" theo định nghĩa của Đạo luật Giao dịch Hàng hóa (CEA), do đó có thể bị kiện và chịu trách nhiệm pháp lý. Một quan chức CFTC phát biểu: “Phán quyết này nên là hồi chuông cảnh tỉnh những ai nghĩ rằng họ có thể né tránh luật pháp bằng cách áp dụng cấu trúc DAO, nhằm thoát khỏi sự giám sát và thi hành pháp luật, cuối cùng khiến công chúng đối mặt với rủi ro.”
Phán quyết này cực kỳ quan trọng đối với các DAO và dự án DeFi: (1) Tòa án xác định DAO là đối tượng có thể bị kiện (person), từ nay thế giới blockchain không còn là vùng đất pháp lý vô chủ; các cơ quan quản lý có thể dùng vụ việc này làm đòn bẩy để giám sát các dự án DAO, DeFi, DEX trên chuỗi; (2) Về mặt pháp lý, CFTC định nghĩa DAO trên chuỗi là “tổ chức chưa đăng ký (unincorporated association)” và được tòa án chấp nhận, điều này đồng nghĩa các thành viên tham gia quản trị DAO có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý liên đới.
2. Chi tiết vụ án Ooki
Giao thức bZx là một giao thức DeFi phi tập trung dựa trên blockchain, cho phép người dùng cung cấp tài sản ảo làm tài sản đảm bảo để tạo vị thế đòn bẩy nhằm thực hiện giao dịch, giá trị giao dịch được xác định bởi chênh lệch giá giữa hai tài sản ảo, chứ không liên quan đến việc bán thực tế tài sản ảo.
Giao thức bZx ban đầu do bZeroX LLC và các nhà sáng lập phát triển và duy trì. Khoảng ngày 23 tháng 8 năm 2021, bZeroX LLC chuyển quyền kiểm soát giao thức bZx sang bZx DAO (sau này đổi tên thành Ooki DAO vào ngày 18 tháng 11 năm 2021). Từ thời điểm đó, Ooki DAO chỉ có thể được quản trị thông qua biểu quyết của những người nắm giữ token OOKI. CFTC trích dẫn phát biểu của một nhà sáng lập giao thức bZx lúc bấy giờ: “Chuyển đổi sang DAO sẽ giúp giao thức bZx thoát khỏi sự giám sát và trách nhiệm pháp lý.” Rõ ràng là CFTC hoàn toàn không đồng tình.
Ngày 22 tháng 9 năm 2022, CFTC tiến hành hai hành động thực thi pháp luật đối với Ooki DAO: (1) Xử phạt bZeroX LLC và các nhà sáng lập giao thức bZx, vụ việc kết thúc bằng thỏa thuận hòa giải; (2) Khởi kiện Ooki DAO với lý do Ooki DAO (i) cung cấp trái phép các giao dịch hàng hóa bán lẻ đòn bẩy và ký quỹ ngoài sàn; (ii) tự ý hoạt động như môi giới tương lai (FCM) mà chưa đăng ký; và (iii) không thực hiện xác minh KYC và chương trình nhận dạng khách hàng (CIP) theo yêu cầu dành cho FCM dưới Đạo luật Bí mật Ngân hàng (BSA). Sau đó, tòa án phê duyệt việc gửi giấy triệu tập và thông báo đến Ooki DAO cùng các thành viên thông qua bot trò chuyện trên diễn đàn và bài đăng trên diễn đàn.
Sau đó, bốn tổ chức Web3 gồm Paradigm, a16z, DeFi Education Fund (được UniSwap hỗ trợ) và LeXpunK_Army (được Yearn, Curve & Lido hỗ trợ) đều nộp bản luận cứ tư vấn tòa án (amicus briefs) nhằm ủng hộ Ooki DAO, cho rằng việc CFTC yêu cầu các thành viên DAO/người nắm giữ token phải chịu trách nhiệm pháp lý chỉ vì tham gia biểu quyết quản trị là không hợp lý. Miles Jennings, tổng cố vấn pháp lý của a16z, nhấn mạnh thêm rằng cần tập trung vào những thành viên tham gia biểu quyết về hành vi bất hợp pháp của DAO, chứ không phải toàn bộ thành viên DAO.
Sau khi Ooki DAO bỏ lỡ thời hạn phản tố cuối cùng vào tháng 1 năm 2023, CFTC bắt đầu yêu cầu tòa án ra phán quyết "vắng mặt", điều này đồng nghĩa Ooki DAO đã không tự bào chữa trước tòa, cũng có thể là một sự từ bỏ chiến lược — rõ ràng không có thành viên DAO nào muốn chịu trách nhiệm từ CFTC.
Ngày 8 tháng 6 năm 2023, thẩm phán bang California chính thức ra phán quyết "vắng mặt" ủng hộ CFTC, đồng nghĩa CFTC không cần chứng minh lý do buộc tội đối với Ooki DAO. Dù Ooki DAO nhận được nhiều sự ủng hộ, nhưng trong bối cảnh không ai phản tố, điều này mở ra khởi đầu xấu cho việc các cơ quan quản lý giám sát DAO.
Chủ tịch CFTC Rostin Behnam cho rằng Ooki DAO là một trường hợp gian lận rõ ràng, các nhà tổ chức bị cáo buộc cố gắng trốn tránh sự giám sát của CFTC, bất hợp pháp cung cấp các giao dịch phái sinh tài sản số đòn bẩy và ký quỹ cho khách hàng bán lẻ tại Mỹ. Ông mô tả DAO là một công nghệ độc đáo, nhưng điều đó không miễn trừ DAO khỏi khuôn khổ quản lý cấp tiểu bang hoặc liên bang.
3. Tác động và hệ quả từ chiến thắng của CFTC
Vì Ooki DAO không phản tố, thẩm phán bang California về cơ bản chấp nhận toàn bộ yêu cầu của CFTC, và CFTC cũng không cần giải trình gì thêm. Vì Hoa Kỳ là nước theo luật án lệ, phán quyết này chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng lớn đến thế giới tiền mã hóa: việc định nghĩa DAO là đối tượng có thể bị kiện đồng nghĩa blockchain không còn là vùng đất pháp lý vô chủ; các cơ quan quản lý có thể dùng vụ việc này làm điểm đột phá để giám sát các dự án DAO, DeFi, DEX; đồng thời, các thành viên tham gia quản trị DAO có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý liên đới.
3.1 DAO trên chuỗi không còn là vùng đất pháp lý vô chủ
Trên chuyên mục Digital Assets của trang web CFTC, tất cả tài sản ảo, bao gồm mọi loại tiền mã hóa, đều được xếp vào loại "hàng hóa (commodity)", điều này cho phép CFTC có quyền giám sát các giao dịch phái sinh trên thị trường tương lai tài sản ảo, cũng như các hành vi gian lận và thao túng thị trường trên thị trường giao ngay tài sản ảo. Tuy nhiên, CFTC không có quyền giám sát các giao dịch tài sản ảo trên thị trường giao ngay nếu không liên quan đến ký quỹ, đòn bẩy hay tài trợ.
Trước khi bZeroX LLC chuyển thành DAO, việc bZeroX và các nhà sáng lập phải chịu trách nhiệm pháp lý do vi phạm là điều không thể bàn cãi. Điều đáng chú ý là, thẩm phán bang California đồng ý với CFTC khi định nghĩa Ooki DAO là "tổ chức chưa đăng ký (unincorporated association)", vốn được coi là "cá nhân (person)" theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa, có thể bị kiện và chịu trách nhiệm pháp lý.
Điều này đồng nghĩa sau vụ việc này, CFTC sẽ có quyền giám sát và khởi kiện các dự án DAO, DeFi hoạt động trong thị trường phái sinh tài sản ảo. Có lẽ các sàn giao dịch phái sinh phi tập trung như dYdX, Synthetix đang run sợ? Điều đáng lo ngại hơn nữa là SEC có thể mượn phán quyết này để trực tiếp hành động hành chính đối với các dự án và sàn giao dịch phi tập trung (DEX) mà SEC cho rằng đang "phát hành và bán chứng khoán chưa đăng ký"?
(https://www.bitstamp.net/learn/web3/what-is-a-decentralized-exchange-dex/)
3.2 Các thành viên DAO có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý liên đới
Dù phán quyết xử phạt chỉ nhắm vào Ooki DAO, nhưng CFTC căn cứ vào luật liên bang và một loạt án lệ cấp tiểu bang về luật hợp danh, xác định các thành viên của một tổ chức chưa đăng ký vì lợi nhuận (for-profit unincorporated association) phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đối với hành vi của tổ chức. Điều này đồng nghĩa các thành viên tham gia quản trị Ooki DAO có thể đối mặt với rủi ro phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới. Hiện chưa rõ CFTC sẽ thực thi khoản phạt này như thế nào.
Đây là điều chết người đối với DAO, khác biệt so với các thực thể pháp lý như LLC hay Corp có thể tách biệt trách nhiệm pháp lý của tổ chức khỏi trách nhiệm cá nhân. CFTC so sánh bZeroX LLC với Ooki DAO, tức cả LLC và Ooki DAO đều kiểm soát giao thức bZx, và cả hai đều quản trị giao thức bZx thông qua biểu quyết của thành viên. Do đó, CFTC khẳng định: Một khi người nắm giữ token OOKI bỏ phiếu để ảnh hưởng đến kết quả đề xuất quản trị của Ooki DAO, thì người đó có thể bị coi là tự nguyện tham gia quản trị Ooki DAO và phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với hành vi của DAO.
3.3 Mở ra hướng đi mới trong việc giám sát DeFi
Vụ việc này nối tiếp hành động trừng phạt của cơ quan quản lý Mỹ đối với giao thức DeFi mixnet Tonardo Cash vào tháng 8 năm 2022, mở rộng thêm chiều kích giám sát các dự án DeFi trên chuỗi. Với Tonardo Cash, chính quyền Mỹ viện dẫn lý do rửa tiền cho khủng bố, đưa vào danh sách SDN, đồng nghĩa mọi cá nhân hoặc tổ chức Mỹ bị cấm giao dịch với Tonardo Cash hoặc ví liên quan đến giao thức này. Còn với Ooki DAO, cơ quan quản lý Mỹ đi xa hơn: viện dẫn lý do hoạt động DAO vi phạm pháp luật, trực tiếp yêu cầu các máy chủ liên quan đóng trang web Ooki DAO, xóa nội dung trực tuyến, và cấm Ooki DAO hoạt động tại Mỹ.
Ngày 6 tháng 4 năm 2023, Bộ Tài chính Hoa Kỳ công bố Báo cáo Đánh giá Hoạt động Tài chính Bất hợp pháp DeFi 2023, là báo cáo đánh giá đầu tiên trên thế giới về hoạt động tài chính bất hợp pháp trong lĩnh vực DeFi. Báo cáo khuyến nghị tăng cường giám sát AML/CFT tại Mỹ, và tăng cường thực thi pháp luật đối với các hoạt động tài sản ảo (bao gồm dịch vụ DeFi) nếu có thể, nhằm nâng cao tuân thủ nghĩa vụ theo Đạo luật Bí mật Ngân hàng (BSA) của các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo. Có thể thấy cơ quan quản lý Mỹ đang theo đuổi hướng đi này: giám sát dòng tiền vào/ra tài sản ảo từ góc độ AML/CFT để kiểm soát từ nguồn, rồi giám sát tính tuân thủ hoạt động của từng dự án cụ thể từ góc độ bảo vệ nhà đầu tư.
4. Giải pháp – Vỏ bọc pháp lý (Legal Wrapper) cho DAO
Rõ ràng CFTC có thể dùng vụ việc này để phá vỡ rào cản "vùng đất pháp lý vô chủ" trên chuỗi. Từ nay, thế giới blockchain không còn là nơi miễn trừ pháp luật. Việc "đóng gói pháp lý" (legal wrapper) cho các dự án DAO, DeFi phi tập trung để đảm bảo trách nhiệm hữu hạn cho các thành viên đã trở thành lựa chọn bắt buộc, chứ không còn là tùy chọn.
"Vỏ bọc pháp lý" (Legal Wrapper) cho DAO là một khung pháp lý hoặc tập hợp các thực thể pháp nhân được thiết kế riêng cho DAO, nhằm trao cho DAO địa vị pháp lý được công nhận trong khu vực tài phán liên quan. Bản chất là "đóng gói" DAO trong một khung pháp lý, từ đó kết nối DAO với hệ thống pháp luật truyền thống, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, bảo vệ trách nhiệm hữu hạn cho các thành viên DAO, đồng thời xây cầu nối giữa DAO và thế giới thực.
Những người sáng lập và thành viên của DAO chưa đăng ký sẽ phải đối mặt với các rủi ro pháp lý, đặc biệt:
A. Rủi ro trách nhiệm pháp lý. Giống như Ooki DAO, một DAO chưa đăng ký có thể bị coi là hợp danh thông thường (general partnership). Nếu DAO bị xác định là hợp danh thông thường, mỗi thành viên DAO có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân liên đới đối với toàn bộ tài sản và nợ nần của DAO. Trong khi đó, một DAO đã đăng ký có thể hoạt động như một thực thể pháp nhân độc lập, vừa đáp ứng yêu cầu tuân thủ pháp luật tại khu vực đăng ký và các khu vực tài phán khác, quan trọng hơn là cung cấp trách nhiệm hữu hạn cho các thành viên tương tự như các hình thức công ty.
B. Rủi ro thuế. Nếu các thành viên DAO không nộp thuế thu nhập, họ có thể bị phạt hoặc xử lý khác. Một DAO đã đăng ký có thể thực hiện kê khai thuế bài bản theo hình thức tổ chức, và đáp ứng các yêu cầu tuân thủ thuế tại khu vực tài phán liên quan.
C. Rủi ro tuân thủ tài chính. Trong thế giới blockchain ẩn danh, nếu huy động vốn hoặc thực hiện hoạt động kinh tế mà không có các thủ tục xác minh KYC/AML/CTF để kiểm tra nguồn tiền, có thể phải đối mặt với các cuộc điều tra hành chính, hình sự về tuân thủ chứng khoán, tuân thủ AML/CTF và tội phạm tài chính.
Thực thể pháp nhân DAO có thể đăng ký dưới nhiều hình thức tổ chức khác nhau: Quỹ (Foundations), Hiệp hội (Associations), Công ty TNHH phi lợi nhuận (Non-Profit LLC) hoặc Công ty TNHH vì lợi nhuận (For-Profit LLC).
Việc lựa chọn hình thức tổ chức và khu vực tài phán phụ thuộc vào loại DAO (cộng đồng/giao thức, dịch vụ, đầu tư), mô hình kinh doanh, chức năng token và các yếu tố khác.
Việc quyết định đặt DAO ở khu vực tài phán nào phụ thuộc hoàn toàn vào mô hình kinh doanh, nhu cầu pháp lý và sở thích của DAO, thường có ba tiêu chí đánh giá quan trọng nhất:
(1) DAO có mong muốn tạo ra lợi nhuận và phân phối lợi nhuận cho các thành viên không?
(2) Mức độ phi tập trung của DAO;
(3) DAO có lên kế hoạch phát hành token trong tương lai không?
5. Kết luận
Sau khi lấy lại bình tĩnh từ sự kiện FTX, các cơ quan quản lý Mỹ đã tiến hành các hành động thực thi pháp luật đối với nhiều bên tham gia chính trong thế giới tiền mã hóa trong quý I năm 2023, bao gồm Coinbase, Kraken, Paxos, Silvergate Bank, Signature Bank, Justin Sun, Binance. Đặc biệt gần đây, SEC chọn tấn công trực diện vào hai gã khổng lồ tiền mã hóa Coinbase và Binance cùng lúc, liệt kê một số token niêm yết của họ là "chứng khoán", trong khi CFTC đã âm thầm phá vỡ hàng rào bảo vệ, khiến khoảng 12.745 tổ chức DAO cùng 20 tỷ USD tài sản ảo trên chuỗi nằm trọn trong tầm ngắm của CFTC.
Các dự án DAO, DeFi, DEX cần hết sức cảnh giác!
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
0xWillmfer
