Về cách sự trỗi dậy của địa vị pháp lý dẫn dắt DAO thoát khỏi bế tắc huyễn tưởng
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Về cách sự trỗi dậy của địa vị pháp lý dẫn dắt DAO thoát khỏi bế tắc huyễn tưởng
Cơ quan lập pháp bang Utah, Mỹ đã thông qua với tỷ lệ sít sao dự luật H.B. 357 - Tu chính án về Tổ chức Tự trị Phi tập trung (DAO), sau một cuộc tranh luận gay gắt. Sự kiện này đánh dấu việc DAO được công nhận địa vị pháp lý như một thực thể tổ chức độc lập tại Hoa Kỳ.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: zf857.eth
Vào ngày 1 tháng 3 theo giờ Hoa Kỳ, cơ quan lập pháp tiểu bang Utah sau cuộc tranh luận sôi nổi đã thông qua với đa số sát nút dự luật H.B. 357 - Sửa đổi về Tổ chức Tự trị Phi tập trung (DAO). Điều này đánh dấu việc DAO lần đầu tiên được công nhận như một hình thức tổ chức độc lập dưới tư cách pháp nhân tại Hoa Kỳ.
DAO (Decentralized Autonomous Organization) – Tổ chức Tự trị Phi tập trung, bản chất là một cấu trúc quản trị hay hình thức tổ chức. Cấu trúc truyền thống mang tính phân cấp từ trên xuống dưới, mục tiêu và nhiệm vụ được giao dần từng cấp, các thành viên hoàn thành nhiệm vụ để nhận thù lao – mô hình kim tự tháp. Trong khi đó, DAO là cộng đồng những người tụ họp vì chung một hệ tư tưởng, tham gia quản trị thông qua đề xuất, biểu quyết, treo thưởng... và được khuyến khích bằng phần thưởng token, nhấn mạnh đến sự phân phối lợi ích công bằng, không có trung tâm quyền lực, mọi thành viên đều bình đẳng trong việc thực thi quyền hạn.
Trước năm 2021, DAO chưa có tư cách pháp nhân rõ ràng
Trước năm 2021, các tổ chức DAO thậm chí không có lựa chọn tốt nào để đăng ký thành lập doanh nghiệp hợp pháp. Ngay cả khi một số tiểu bang hoặc quốc gia cho phép DAO đăng ký tư cách pháp nhân, họ cũng yêu cầu DAO phải chấp nhận quá nhiều nhượng bộ. Ví dụ, họ yêu cầu DAO lưu giữ danh sách đầy đủ tên thật và địa chỉ của các thành viên, bầu ra hội đồng quản trị hoặc người giám hộ có quyền lực đối với tổ chức, và ghi chép văn bản các quyết định họp hành.
Trước hết cần hiểu rằng, tại Hoa Kỳ, nếu một tổ chức không đăng ký tư cách pháp nhân thì gần như sẽ không được chính phủ công nhận. Phần lớn nền kinh tế hiện đại phụ thuộc vào việc các tổ chức có được địa vị pháp lý. Đối với bất kỳ công ty hay tổ chức truyền thống nào, dù quy mô lớn nhỏ hay có mục đích lợi nhuận hay phi lợi nhuận, điều đầu tiên cần làm là tạo ra một thực thể pháp lý cho tổ chức đó, thường ở dạng công ty, quỹ hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC). Điều này đặt ra một vấn đề: nếu một nhóm người cùng tham gia vào hoạt động kinh doanh mà không có tư cách pháp nhân, thì theo luật pháp Hoa Kỳ, họ sẽ bị coi là hợp tác thông thường. Vậy những vấn đề tồn tại khi một DAO bị coi là hợp tác thông thường là gì?
Trong hợp tác thông thường, các cá nhân tham gia chịu trách nhiệm liên đới đối với hành vi của tổ chức và của các thành viên khác. Do đó, khi xảy ra gian lận, tấn công mạng hay sự cố trong DAO, các thành viên vô tội dễ bị liên lụy.
Về mặt pháp lý, hợp tác thông thường không có tư cách pháp nhân. Khi phần lớn DAO ít nhất muốn sở hữu quyền sở hữu trí tuệ như logo và thương hiệu riêng, điều này đồng nghĩa họ không thể ký kết hợp đồng để thực hiện các việc như mở tài khoản ngân hàng, mua bán và sở hữu tài sản, khởi kiện hoặc bị kiện, hay tuyển dụng nhân viên.
Vấn đề thuế: khi hợp tác thông thường kiếm được tiền, các cá nhân tham gia phải chịu trách nhiệm thuế cá nhân đối với lợi nhuận đó. Nếu bạn sở hữu 10% một hợp tác thông thường, bạn phải nộp thuế cho 10% lợi nhuận của tổ chức đó. DAO cũng tương tự.
Sau năm 2021, DAO được đưa vào hệ thống công ty trách nhiệm hữu hạn
Ngày 21 tháng 4 năm 2021, Thống đốc bang Wyoming đã ký ban hành Đạo luật số 38 tập trung vào DAO, biến Wyoming thành tiểu bang đầu tiên trong lịch sử công nhận DAO là công ty trách nhiệm hữu hạn (có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2021).
Tháng 2 năm 2022, Cộng hòa Quần đảo Marshall thông qua đạo luật “Đạo luật DAO năm 2022”, cho phép DAO được thành lập như công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), giúp chúng có thể được công nhận là LLC dành riêng cho DAO. Đạo luật này cũng cho phép đăng ký DAO có mục đích lợi nhuận và phi lợi nhuận, đồng thời cung cấp định nghĩa và quy định về việc hình thành DAO, cũng như việc sử dụng giao thức và hợp đồng thông minh. Đồng thời cho phép các thực thể pháp lý đăng ký tại quốc gia này chính thức áp dụng cấu trúc và công cụ quản trị DAO.
Ngày 6 tháng 4 năm 2022, bang Tennessee cũng thông qua đạo luật, công nhận và cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) đăng ký với tên “DAO”, nhằm nỗ lực biến “Tennessee trở thành Delaware của các DAO”. Theo nghị sĩ Jason Powell của Hạ viện bang, “Với cấu trúc kinh doanh mới này, Tennessee sẽ trở thành ngọn hải đăng thu hút đầu tư blockchain và tạo ra việc làm mới… giống như Delaware trở thành trung tâm của các LLC truyền thống hay South Dakota với các công ty thẻ tín dụng.”
Do đó, kể từ năm 2021, các tổ chức DAO đã được đưa vào hệ thống công ty trách nhiệm hữu hạn, cho phép họ tiếp cận với chính quyền và hệ thống pháp luật. Các khu vực như Wyoming, Tennessee tại Hoa Kỳ và Cộng hòa Quần đảo Marshall đều đã thông qua đạo luật cho phép thành lập DAO dưới dạng LLC, đây là các thực thể pháp lý linh hoạt và mạnh mẽ, được thiết kế riêng cho DAO, hưởng đầy đủ lợi ích của LLC truyền thống.
Ngoài ra, một số tổ chức DAO cũng lựa chọn hình thức Hiệp hội Hợp tác Hữu hạn Colorado (LCA), Hiệp hội Phi lợi nhuận Không đăng ký (UNA), hoặc chọn thành lập quỹ tại Thụy Sĩ, Quần đảo Cayman hoặc Quần đảo Virgin thuộc Anh. Kể từ năm 2021, hàng trăm DAO đã thành lập pháp nhân tại các khu vực tài phán này, giúp họ tiếp cận dịch vụ ngân hàng, bảo vệ thành viên khỏi trách nhiệm cá nhân, thậm chí đảm bảo việc giải quyết nghĩa vụ thuế cho DAO.
Tuy nhiên, hình thức DAO này không thuần túy, bất kể lựa chọn hình thức nào nêu trên, bản chất đều là bao bọc DAO bên trong một thực thể pháp lý hiện có. Nói cách khác, trước đây về mặt pháp lý không tồn tại khái niệm DAO – nó là một LLC, một công ty, một hợp tác xã, một quỹ, một trust – nhưng lại vận hành theo hình thức tổ chức DAO.
Năm 2023, trao cho tổ chức DAO tư cách pháp nhân độc lập
Ngày 1 tháng 3 năm nay, bang Utah đã thông qua đạo luật DAO của mình, công nhận tổ chức tự trị phi tập trung là pháp nhân, tất cả các tổ chức bản địa blockchain này mang tên DAO sẽ không còn cần phải khoác lên mình cấu trúc công ty hiện có, mà có thể trực tiếp hưởng lợi từ địa vị pháp nhân. Đạo luật DAO của Utah trao cho tổ chức DAO sự công nhận pháp lý và bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, khắc phục những hạn chế trước đây của phương pháp “đóng gói trong LLC”.
Có nghĩa là DAO không còn cần phải được đóng gói như một biến thể của LLC – hình thức tổ chức DAO giờ đây đã trở thành một thực thể pháp lý độc lập được luật pháp Utah công nhận. Theo nghiên cứu của R3P0, những nội dung đáng chú ý trong đạo luật này gồm:
DAO có tư cách pháp nhân, nhưng chịu trách nhiệm hữu hạn, giới hạn trách nhiệm ở toàn bộ tài sản của DAO. Cá nhân thành viên không chịu trách nhiệm, ngoại lệ đặc biệt sẽ phân chia trách nhiệm theo tỷ lệ quyền biểu quyết.
Tạo ra xử lý thuế rõ ràng và tinh tế hơn, phù hợp với chức năng hiện tại của DAO. Đề xuất ngôn ngữ thuế mới phù hợp với độ phức tạp về thuế của DAO (Điều 48-5-406 của đạo luật: (1) Nếu một tổ chức tự trị phi tập trung được công nhận theo đạo luật này đủ điều kiện để chọn phân loại là công ty vì mục đích thuế liên bang và tổ chức đó thực hiện lựa chọn đó, thì tổ chức đó phải tuân thủ Chương 7 Mục 59 của Đạo luật Thuế Công ty và Đặc quyền. (2)(a) Trừ khi tổ chức tự trị phi tập trung thực hiện lựa chọn nêu tại điểm (1), nếu không, tổ chức tự trị phi tập trung được công nhận theo đạo luật này sẽ được phân loại là hợp tác vì mục đích thuế và chịu sự ràng buộc bởi các quy định tại Mục 14 Chương 10 Mục 59 của Đạo luật Thực thể Truyền qua và Người nộp thuế Thực thể Truyền qua (Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act). (b) Vì mục đích đánh thuế, tổ chức tự trị phi tập trung phải phân bổ phần thu nhập, lợi nhuận, lỗ, khấu trừ và tín dụng phát sinh từ hoạt động của tổ chức cho từng thành viên theo tỷ lệ quyền lợi thành viên trong thực thể.
Quy định người tham gia DAO không tự động có nghĩa vụ ủy thác, trừ khi những nghĩa vụ này được quy định rõ ràng là áp dụng.
Sử dụng "quy chế" (thay vì thỏa thuận vận hành) để bảo vệ quyền chỉnh sửa ẩn danh và biện pháp bảo vệ cho chủ sở hữu/thành viên DAO.
Bao gồm cơ chế kiểm soát kỹ thuật để đảm bảo DAO thực sự là một DAO.
DAO không có người quản lý, tất cả thành viên được xem là người quản lý chung. Tất cả những người nắm giữ token quản trị sẽ được coi là thành viên DAO (trong đó có quy định chi tiết về phân chia).
Tóm lại, Utah đã đề xuất một khuôn khổ tuân thủ hoàn thiện và chuyên biệt hơn: LLC không phải là DAO, DAO cũng không phải là LLC. Đạo luật của Utah xác định rõ sự khác biệt giữa hai bên, có nghĩa là người tham gia DAO có được sự rõ ràng và bảo vệ tốt hơn, có thể thử nghiệm và đổi mới. Ngày có hiệu lực của đạo luật được ấn định vào năm 2024. Theo cơ quan lập pháp Utah: “Chúng tôi chấp nhận sự thỏa hiệp này để có thêm một năm nữa để biên soạn, điều chỉnh và đảm bảo việc triển khai thực tế của đạo luật diễn ra suôn sẻ.”
Liệu DAO có thể thoát khỏi bế tắc Utopia?
Việc chính thức đưa DAO vào hệ thống pháp lý có khiến nó mất đi tính "phi tập trung" không?
Tuy nhiên, mối lo ngại phổ biến của nhiều tổ chức DAO khi cân nhắc thành lập pháp nhân là: việc tuân thủ pháp luật có khiến DAO của họ kém phi tập trung hơn, từ đó đi ngược lại giá trị cốt lõi của Web3 hay không? Nhưng thực tế, thiếu tuân thủ pháp luật thường khiến người ta lợi dụng khái niệm “phi tập trung” để biến DAO thành công cụ làm điều xấu.
Cuối năm ngoái, trong vụ CFTC kiện Ooki DAO, bZeroX chuyển quyền kiểm soát giao thức bZx (nay là giao thức Ooki) sang bZx DAO (nay là Ooki DAO) nhằm mục đích tránh bị xử phạt vì tính phi tập trung của DAO. Các nhà sáng lập bZx cố gắng lợi dụng đặc tính phi tập trung của DAO để trốn tránh trừng phạt pháp lý.
Tinh thần “phi tập trung” luôn là điều cộng đồng Web3.0 hướng tới, nhưng cũng đừng bao giờ đánh giá thấp cái ác trong bản chất con người. Việc thông qua đạo luật DAO của bang Utah lần này, khi DAO đã có địa vị pháp nhân chính thức, vừa quy định và giám sát, đồng thời cũng bảo vệ các thành viên trong tổ chức DAO. Đáng chú ý, nhiều chi tiết trong đạo luật mới thể hiện sự tôn trọng “sự phi tập trung”, không quá can thiệp vào cơ chế phối hợp và ra quyết định nội bộ của DAO. Đây chắc chắn là thái độ đáng khen ngợi đối với một hiện tượng mới: chào đón đổi mới, nhưng từ chối tăng trưởng hoang dã.
Mô hình kinh doanh của DAO có tiềm năng thành công
Một số loại DAO chuyên biệt cung cấp dịch vụ chuyên môn trong các lĩnh vực dọc và thu phí, những DAO này thực chất giống như doanh nghiệp hợp tác: người sáng lập có năng lực chuyên môn cao, nguồn lực rộng, đồng thời mời gọi một số bạn bè tạo thành đội ngũ cốt lõi ban đầu, sau đó thu hút thành viên cộng đồng, cùng nhau hợp tác trong khung tư tưởng DAO để tạo ra sản phẩm/dịch vụ và thu phí bên ngoài. Những DAO này thường có ngưỡng tham gia cao, quy mô không lớn nhưng không khí cộng đồng tốt, năng lực thực thi mạnh. Cùng với việc thông qua đạo luật DAO tại Utah, những DAO kiểu này dự kiến sẽ bùng nổ trên diện rộng. Chúng có phân chia vai trò rõ ràng: người đóng góp, người tiêu dùng, nhà đầu tư – ví dụ như FWB, Water&Music, StoryDAO, IndexCoop, LegalDAO...
Sự phát triển của công cụ DAO hỗ trợ hình thành hệ sinh thái DAO
Năm vừa qua – từ Celsius Network đến sự sụp đổ của FTX – đã gióng lên hồi chuông cảnh tỉnh, cho thấy nhu cầu cấp thiết về việc phi tập trung hóa tài sản và ra quyết định, điều này chắc chắn sẽ dẫn đến sự hồi sinh của DAO. Cùng với sự đổi mới không ngừng của công nghệ blockchain, các công cụ DAO sẽ giúp ứng dụng tương lai của DAO trở nên gọn nhẹ và hiệu quả hơn. Ví dụ, quản trị, đề xuất và bỏ phiếu là thành phần quan trọng của DAO, với gần một triệu cử tri và người đề xuất hoạt động, bạn cần các công cụ phù hợp để đảm bảo công bằng và hiệu quả. Thứ hai, kho bạc DAO là mạch sống của mỗi DAO, cung cấp nhiên liệu cần thiết để đạt được mục tiêu. Do đó, để đảm bảo quản lý hiệu quả và an toàn, bạn phải sử dụng các công cụ chất lượng cao nhằm ngăn chặn tin tặc và sai sót – đặc biệt khi tương tác với các giao thức DeFi.
Ngày nay, hệ sinh thái DAO – nơi DAO và công cụ DAO đan xen chặt chẽ – đã hình thành, tích lũy nhiều nhu cầu trưởng thành và phát triển nhiều công cụ. Ngoài các công cụ mẫu giao thức DAO như Aragon, Tally, Melon, hiện nay còn xuất hiện các chuỗi L2 được sinh ra vì DAO, Q.org là chuỗi L2 tương thích EVM, cung cấp nhiều công cụ mẫu, thu hút các DAO triển khai, đã được Hashkey đầu tư; ngoài ra các công cụ tổng hợp cho DAO như DAOlens, Web3CRM… cũng đã thể hiện năng lực mạnh mẽ, từ thiết kế UI tổng thể đến các tình huống ứng dụng, cũng như hiểu biết về triết lý quản trị DAO, đều đã tiến hóa đến một giai đoạn hoàn toàn mới.
Trong tương lai không xa, tham gia DAO có thể mượt mà như tương tác trên phần mềm xã hội. Nhưng một trong những tiền đề để đạt đến bước tiếp theo là cần hội nhập cần thiết với hệ thống pháp lý hiện tại; mặt khác, sự đổi mới liên tục của công nghệ DAO cũng sẽ thúc đẩy DAO trưởng thành và hội nhập với các phần còn lại của nền kinh tế sản xuất toàn cầu. Tuân thủ pháp lý là nền tảng và đất đai giúp DAO đứng vững trong thực tế, còn đổi mới công nghệ là chất dinh dưỡng. Cùng với việc hoàn thiện và tiến bộ liên tục của các đạo luật DAO, đạt được tuân thủ pháp lý thực sự, làm rõ quyền và trách nhiệm của người tham gia DAO, quy định thuế minh bạch, dần xóa tan nỗi lo trước đây rằng cấu trúc DAO không phù hợp với hệ thống vận hành thực tế. Trong tương lai gần, ngày càng nhiều người có thể bắt đầu áp dụng hình thức tổ chức DAO như một cấu trúc công ty, sự phục hưng của DAO sẽ không còn là ảo ảnh hay bàn giấy.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
