선방의 프런트라인 | 웹3 변호사가 미국 주식 토큰화의 최신 변화를 해설!
2025년 12월 15일 미국 시간 기준, 나스닥은 SEC에 Form 19b-4를 제출하여 미국 주식 및 거래소 상품의 거래 시간을 23/5(하루 23시간, 주 5일 거래)로 연장할 것을 신청했다.
하지만 나스닥이 신청한 거래 시간 연장은 단순한 확대가 아니라 두 개의 공식 거래 세션으로 재편성하는 것이다:
주간 거래 세션(미국 동부시각 4:00-20:00)과 야간 거래 세션(미국 동부시각 21:00-익일 4:00). 이 중 20:00-21:00은 거래 중단 시간이며, 미체결 주문은 일괄 취소된다.
많은 독자들이 이 소식을 보고 흥분하며 이것이 미국이 24/7 주식 대금화 거래를 준비하는 것은 아닐지 궁금해한다. 하지만 암호화 샐러드는 관련 문서를 면밀히 분석한 결과, 서둘러 결론 내리기 전에 주의해야 한다고 말한다. 왜냐하면 나스닥은 문서에서전통적인 증권 거래 규칙과 복잡한 주문 유형은 야간 거래 세션에 적용되지 않으며 일부 기능도 제한된다고 명시했기 때문이다.
우리는 미국 주식 대금화에 대해 항상 깊은 관심을 가지고 있다. 이는 현실 세계 자산(RWA) 대금화에서 가장 중요한 대상 중 하나이며, 특히 미국 SEC(증권거래위원회)의 다양한 공식 움직임이 최근 끊임없이 나타나고 있다.
이번 신청서는 미국이 증권 거래 시간을 디지털 자산 시장의 24/7 체제에 크게 접근하고자 하는 의지를 보여줘, 미국 주식 대금화에 대한 기대감을 다시 불러일으켰다.그러나 자세히 살펴보면:
나스닥의 이 문서에는 대금화와 관련된 내용이 전혀 언급되어 있지 않으며, 오직 전통 증권 제도 개혁을 위한 것일 뿐이다.
나스닥의 움직임에 대해 더 깊이 이해하고 싶다면 암호화 샐러드가 별도의 해설 기사를 작성할 수 있다. 그러나 오늘은 실질적으로 미국 주식 대금화와 관련된 소식을 다뤄보고자 한다—
SEC가 미국 증권 예탁 핵심 거대기관이 대금화 서비스 제공을 시도하는 것을 공식적으로 '허용'했다.
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2025년 12월 11일 미국 시간 기준, SEC 거래시장부 직원은 DTCC에게'조치불취하건(No-Action Letter, NAL)'을 발행하였으며 이후 SEC 공식 웹사이트에 공개되었다. 해당 서한은 명확하게,특정 조건을 충족하는 경우, DTC가 예탁 증권과 관련된 대금화 서비스를 운영하더라도 SEC가 집행 조치를 취하지 않겠다고 밝혔다.
겉보기에 많은 독자들은 SEC가 미국 주식에 대금화 기술 도입을 공식적으로 '면제'했다고 생각할 수 있지만, 사실상 실제 상황은 매우 다르다.
그렇다면,이 서한에는 정확히 무엇이 쓰여져 있으며, 미국 주식 대금화는 현재 어디까지 진행되었는가?먼저 이 서한의 주인공부터 살펴보자:
1. DTCC, DTC란 무엇인가?
DTCC(Depository Trust & Clearing Corporation)는 미국의 지주회사로, 주식 예탁, 주식 정산, 채권 정산 등을 담당하는 여러 기관을 포괄한다.
DTC(Depository Trust Company)는 DTCC의 자회사로서 미국 최대의 증권 집중 예탁기관으로, 주식 및 채권 등의 통합 보관과 인수도 및 소유권 이전을 담당한다. 현재 예탁 및 장부 기록 규모는 100조 달러를 초과하며,DTC를 미국 주식 시장 전체의 장부 관리자라고 이해할 수 있다.
2. DTC와 미국 주식 대금화의 관계는?
2025년 9월 초, 나스닥이 SEC에 주식 대금화 발행을 신청한 소식을 기억하는가? 그 신청서에도 이미 DTC의 존재가 드러났다.
나스닥은 대금화 주식과 전통 주식의 유일한 차이는 DTC의 주문 정산 및 결제 과정에 있다고 밝혔다.
(위 이미지 출처: 나스닥 신청서)
이 문제를 더 쉽게 설명하기 위해 프로세스 다이어그램을 그렸다. 파란색 부분은 올해 9월 나스닥이 제안한 변경 사항이다. 명백히 DTC는 미국 주식 대금화의 핵심 실행 및 운영 기관이다.
3. 새로 공개된 '조치불취하건'의 내용은?
많은 사람들이 이 서한을 그대로 SEC가 DTC의 블록체인을 통한 미국 주식 장부 기록 사용을 승인한 것으로 간주하는데, 이는 부정확하다. 이를 올바르게 이해하려면 미국 '증권거래법(Securities Exchange Act of 1934)'의 한 조항을 알아야 한다:
'증권거래법(Securities Exchange Act of 1934)'제19(b)조는 자체규제기구(정산기관 포함)가 규정 또는 중대한 업무 안배를 변경할 경우 SEC에 규칙 변경 신청을 제출하고 승인을 받아야 한다고 규정한다.
나스닥의 두 번의 제안서 모두 이 규정에 근거하여 제출되었다.
그러나 규칙 신고 절차는 일반적으로 길며 수개월에서 최장240일까지 소요될 수 있다. 만약 모든 변화마다 신청 후 승인을 받아야 한다면 시간 비용이 너무 크다. 따라서자신들의 증권 대금화 시범 사업이 원활히 진행되도록 하기 위해 DTC는 시범 기간 동안 19b 신고 절차의 완전한 준수 의무를 면제해달라고 요청했고,SEC는 이에 동의한 것이다.
즉,SEC는 단지DTC의 일부 절차적 신고 의무를 일시적으로 면제한 것이지, 대금화 기술이 증권 시장에서 실질적으로 적용되는 것을 허가한 것은 아니다.
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그렇다면 앞으로 미국 주식 대금화는 어떻게 발전할까? 다음 두 가지 질문을 명확히 해야 한다:
(1) DTC는 신고 없이 어떤 시범 활동을 할 수 있는가?
현재 미국 주식의 예탁 장부 기록은 다음과 같은 방식으로 운영된다: 증권사가 DTC에 계좌를 보유하고 있으며, DTC는 중앙집중식 시스템을 통해 매수·매도된 주식과 지분을 기록한다. 이번에 DTC는 증권사에게 선택권을 제공해 이러한 주식 보유 내역을 블록체인 토큰 방식으로 다시 기록할 수 있는 방법을 제안했다.
실제 운영 시 먼저 참여자가 적격 등록 지갑(Registered Wallet)을 등록한다. 참여자가 DTC에 대금화 지시를 내리면 DTC는 세 가지 작업을 수행한다:
a) 해당 주식을 원래 계좌에서 총계장부 풀로 이동시키고;
b) 블록체인 상에서 토큰을 발행하며;
c) 해당 참여자의 지갑으로 토큰을 전송하여 해당 증권에 대한 권리를 대표하게 한다.
이후이러한 토큰은 증권사들 사이에서 직접 이전 가능하며, 매번 이전 시 DTC의 중앙 장부를 통할 필요가 없다.하지만 모든 토큰 이전은 DTC가 운영하는 LedgerScan이라는 오프체인 시스템을 통해 실시간으로 모니터링 및 기록되며, LedgerScan의 기록이 DTC의 공식 장부가 된다. 참여자가 대금화 상태를 종료하고자 할 경우 언제든지 DTC에 '비대금화(de-tokenization)' 지시를 내릴 수 있고, DTC는 토큰을 소각하고 증권 권리를 다시 전통 계좌에 기록한다.
NAL은 또한 기술 및 리스크 관리 제한사항을 상세히 설명하고 있는데, 예를 들어 토큰은 DTC가 승인한 지갑 간에서만 이전 가능하며, DTC는 특정 상황에서 강제 이전이나 지갑 내 토큰 소각 권한을 가진다는 점, 토큰 시스템과 DTC 핵심 정산 시스템은 엄격히 분리되어 있다는 점 등이다.
(2) 이 서한의 의미는 무엇인가?
법률적 관점에서 암호화 샐러드는 강조하고자 한다. NAL은 법적 권한 부여나 규칙 변경과 동일하지 않으며 보편적인 법적 효력을 갖지 않으며, SEC 직원이 특정 사실과 가정 조건 하에서 집행 태도를 표명한 것에 불과하다.
미국 증권법 체계에는 '블록체인 장부 기록 사용 금지'라는 별도 규정이 존재하지 않는다. 규제 당국은 새로운 기술 도입 후에도 기존의 시장 구조, 예탁 책임, 리스크 관리 및 신고 의무가 여전히 충족되는지를 더 중요하게 본다.
또한 미국 증권 감독 체계에서 NAL과 같은 서한은 장기적으로 규제 입장의 중요한 지표로 여겨지며, 특히 DTC와 같은 시스템적으로 중요한 금융기관을 대상으로 할 경우 그 상징적 의미는 구체적 업무 자체보다 더 크다.
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공개된 내용을 보면, SEC의 이번 면제 조건은 매우 명확하다: DTC는 체인 상에서 직접 증권을 발행하거나 거래하는 것이 아니라, 기존에 예탁된 증권 권리에 대해 대금화 표현을 하는 것이다.
이러한 토큰은 실질적으로 '권리 매핑' 또는 '장부 표현'에 불과하며, 백엔드 처리 효율성을 높이기 위한 것이지 증권의 법적 속성이나 소유 구조를 바꾸는 것은 아니다. 관련 서비스는 통제된 환경과 허가형 블록체인 위에서 운영되며, 참여자, 사용 범위 및 기술 구조 모두 엄격한 제한을 받는다.
암호화 샐러드는 이러한 규제 태도가 매우 합리적이라고 본다. 체인 상 자산에서 가장 쉽게 발생하는 것은 자금세탁, 불법 모금 등의 금융 범죄인데, 대금화 기술은 새로운 기술이지만 범죄의 도구가 되어서는 안 된다. 규제 당국은 블록체인이 증권 인프라에서 응용될 수 있는 잠재력을 긍정하면서도 기존 증권법과 예탁 체계의 경계를 지켜야 한다.
4. 미국 주식 대금화의 최신 진전 상황
미국 주식 대금화 논의는 이제 '합법 여부'에서 점차 '어떻게 실현할 것인가'로 옮겨가고 있다. 현재 시장의 실천 사례를 분석해보면, 적어도 두 가지 병렬적이지만 논리가 다른 경로가 형성되고 있음을 알 수 있다:
· DTCC 및 DTC를 중심으로 하는공식 입장 주도형 대금화 경로는 정산, 대조 및 자산 이전 효율성 향상을 핵심 목표로 하며, 주로 기관 및 도매시장 참가자를 대상으로 한다. 이 모델 하에서는 대금화가 거의 '투명'하게 이루어지며, 최종 투자자에게는 주식은 여전히 주식일 뿐이고 백엔드 시스템에 기술적 업그레이드가 이루어졌을 뿐이다.
· 반면증권사 및 거래 플랫폼이 맡을 수 있는 프런트엔드 역할이 있다. 로빈후드(Robinhood), MSX맥통(MSX) 등은 최근 암호자산, 주식 분할 거래, 거래 시간 연장 등 다양한 제품 혁신을 지속해왔다. 미국 주식 대금화가 규제적으로 성숙해진다면, 이러한 플랫폼은 자연스럽게 사용자 진입점이 될 수 있는 장점을 갖는다. 그들에게 있어 대금화는 비즈니스 모델을 재창조하는 것이 아니라 기존 투자 경험의 기술적 확장일 가능성이 높다. 예를 들어 실시간에 가까운 정산, 더 유연한 자산 분할, 크로스마켓 제품 형태의 융합 등이다. 물론 이러한 모든 전제는 규제 틀이 점차 명확해지는 것이다. 이러한 탐색은 보통 규제 경계 근처에서 이루어지며 위험과 혁신이 공존한다. 그 가치는 단기 규모보다 차세대 증권시장 형태를 검증하는 데 있다. 현실적으로 보면 기존 미국 주식 시장을 직접 대체하기보다는 제도적 진화를 위한 샘플을 제공하는 데 더 가깝다.
더 직관적인 이해를 위해 아래 비교도를 참고하자:
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5. 암호화 샐러드 견해
거시적 관점에서 미국 주식 대금화가 진정으로 해결하고자 하는 문제는 주식을 '코인'으로 바꾸는 것이 아니라, 법적 확실성과 시스템 안전성을 유지하는 전제 하에 자산 이전 효율성을 높이고 운영 비용을 낮추며 미래의 크로스마켓 협업을 위한 인터페이스를 마련하는 것이다. 이 과정에서 합법성, 기술, 시장 구조는 장기간 함께 작용하며 점진적이고 급진적이지 않은 진화 경로를 따를 것이다.
예상할 수 있는 것은 미국 주식 대금화가 단기간 내 월스트리트 운영 방식에 근본적인 변화를 주지는 않겠지만, 이미 미국 금융 인프라 의제의 중요한 프로젝트가 되었다는 점이다. SEC와 DTCC의 이번 상호작용은 마치 제도적 차원의 '시험 수준'으로 후속 폭넓은 탐색을 위한 초기 경계를 설정한 것과 같다. 시장 참가자들에게 있어서 이것은 종착지라기보다는 지속적으로 주목해야 할 진정한 시작점일 수 있다.
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