미국 SEC 의장이 블록체인 발행, 보관 및 거래에 대해 상세히 설명
글: 류훙린, 샤오자이뎬
최근 2년간 미국 SEC가 암호화 산업과 좋은 관계라고 말한다면, 마치 호랑이가 불교를 믿고 채식을 좋아한다고 말하는 것과 다름없다. 대부분의 경우 SEC의 태도는 "먼저 하지 마" 혹은 "감히 하면 소송을 각오해라"였다. 하지만 지금 분위기가 다소 달라지고 있는 듯하다.
5월 12일, 미국 증권거래위원회(SEC) 의장 폴 S. 애тки스(Paul S. Atkins)는 '암호자산 라운드테이블 회의'에서 내용 밀도가 매우 높은 연설을 했다. 보기엔 업계 교류 행사였지만, 실상은 지난 몇 년간 SEC의 암호화 감독 모델에 대한 체계적인 성찰이었다. 더 중요한 것은, 그가 거의 한 시간 동안 '온체인 증권(on-chain securities)'의 규제 로직을 다시 설명했다는 점이다.
이 연설의 기조를 한 문장으로 요약하자면, 바로 "규칙은 명확히 제정되어야 하며, 법 집행으로 위협해서는 안 된다"는 것이다.
이는 최근 몇 년간 SEC가 암호자산 발행·수탁·거래에 대해 '전문적 감독 프레임워크'를 구축하겠다고 처음으로 명확히 밝히고, 현행 규제가 온체인 자산에 적합하지 않음을 인정한 것이다. 이는 전체 Web3 산업에 있어 무시할 수 없는 신호다.
발행: "발행하지 말라"가 아니라 "이 양식을 작성할 수 없다"
최근 몇 년간 SEC의 토큰 발행 전략은 거의 '기본적으로 불법' 취급이며, 합법적인 경로를 제공하지 않았다. 대부분의 프로젝트가 미국 투자자와 접촉하기만 해도 소송 대비를 해야 했다. 합법화를 원해도 S-1, Reg A 등록 경로를 밟더라도, 종종 해당 양식 자체가 부적합하다는 이유로 막혔다.
S-1은 미국 기업이 IPO 시 제출하는 표준 등록 서류로, 임원 보수, 자금 사용처, 기업 거버넌스 구조 등을 상세히 공개해야 한다. Reg A(Regulation A)는 중소형 발행자를 위한 경량화된 등록 면제 메커니즘이다. 그러나 대부분의 Web3 프로젝트에게는 이러한 도구들이 지나치게 번거롭거나 맞지 않는다. 예를 들어 토큰 프로젝트는 전통적인 기업 구조가 없고, 자금 사용처는 체인 상에서 자동 실행되는 경우가 많으며, 많은 핵심 내용을 미리 문서화할 수 없다.
애тки스 의장은 이번에 매우 직설적으로 말했다. 현재의 증권 발행 정보공개 요구사항을 온체인 자산에 강제로 적용해서는 안 된다고. 연설에서 직접 "사각형 못을 원형 구멍에 억지로 박지 말아야 한다"고 표현했다. 그는 암호자산에 특별히 적용 가능한 등록 면제, 정보공개 템플릿 및 세이프하버 조항을 추진하고, 현실성 있는 규제 경로를 모색해야 한다고 제안했다.
또한 그는 과거 SEC의 '타조식 관리' 방식을 지적했다. 처음에는 눈 가리고 아웅하며 산업이 스스로 사라지길 바랐고, 이후에는 일방적으로 법 집행에 매달려 개별 사건으로 위협을 만들었지만, 일관된 규칙을 만들지 못했다. 이제 그는 분명히 밝혔다. 규칙은 위원회가 정식 승인을 통해 만들어야 하며, 더 이상 즉흥적인 법 집행에 의존하지 않겠다고.
수탁: 기술 문제가 아니라 제도가 기술을 막고 있다
암호자산 수탁 문제는 최근 몇 년간 사실상 "누가 맡아야 하는가"의 문제였다. 전통 금융기관들은 SAB 121 때문에 물러났고, 자체 수탁(self-custody)은 법적 지위가 없어 많은 펀드와 기관들이 온체인 자산 배분에 참여하고자 해도 수탁 단계에서 막혔다.
SAB 121은 SEC 직원들이 2022년 발표한 회계 공지로, 기업이 고객의 암호자산을 자신의 재무제표에 포함하도록 요구하면서 감독 리스크가 급증했다. 본래 목적은 사용자 자산 보호였지만, 실제 효과는 대부분의 은행과 증권사들이 암호자산 수탁 시장에서 철수하게 되는 것이었다.
현재 SAB 121은 철회되었으며, 이번 의장도 이 문서가 "불법적이며, 승인되지 않았고, 부정적 영향이 크다"고 명확히 밝혔다. 하지만 더 중요한 것은, 이제 다음 단계의 수정 방향을 이야기하기 시작했다는 점이다.
그는 충분한 보안성이 확보된다면, 기술 역량이 전통적인 수탁 자격을 대체할 수 있다고 지적했다. 특정 조건 하에서는 자체 수탁도 합법적인 선택지가 될 수 있다고 언급했다. 이는 사실상 DeFi 플랫폼, 지갑 업체, 나아가 온체인 자산관리 프로젝트에게 합법화 가능성을 열어주는 것이다.
또한 그는 '특수목적 브로커딜러(Special Purpose Broker-Dealer)' 제도 설계의 실패를 비판하며, 단 두 곳만 승인되었고 효과가 부족하다고 지적했다. 이 메커니즘의 재구성을 암시한 것으로, 앞으로 수탁 및 거래의 합법적 경로가 통합되고 진입 장벽이 낮아질 가능성이 있다.
거래: "거래하면 바로 불법"에서 "제한적 면제 시범 운영"으로
SEC는 오랫동안 온체인 자산 거래에 대해 강력한 규제 입장을 유지해 왔으며, 특히 "증권 여부"라는 문턱 때문에 대부분의 토큰 프로젝트가 "진출하지 못하고, 합법화되지 못하고, 상장하지 못하는" 악순환에 빠졌다.
이번 연설에서 애тки스 의장은 명확히 완화될 것을 시사했다. 그는 ATS(Alternative Trading Systems) 플랫폼이 증권과 비증권의 혼합 거래를 지원해야 한다고 제안했다.
ATS는 미국 규제 체계 하에서 증권 거래 플랫폼의 한 분류로, '비상장 거래소'라고 이해할 수 있으며, 많은 디지털 자산 플랫폼들이 합법적인 거래 서비스를 제공하기 위해 ATS 등록을 시도한 바 있다. 그러나 현재 ATS 제도는 암호자산에 대해 명확한 정의를 내리지 않아 대부분의 플랫폼이 주저하고 있다.
의장은 또한 '면제 메커니즘'의 필요성을 특별히 강조했다. 즉, 혁신적인 기술이나 특수한 구조로 인해 당장 모든 합법 요건을 충족하지 못하는 프로젝트의 경우, SEC가 일정한 조건 하에서 시험 운영 공간을 제공할 수 있다는 것이다. 이는 무책임한 방임이 아니라, 조건부로 감독 가능하고 오류를 허용하는 합법화 채널이다.
산업 영향: 규제 경계를 추측할 필요 없고, 합법화 공간이 나타나기 시작함
이번 연설의 가장 큰 의미는 특정 프로젝트에 대한 판례 설명도 아니고, 특정 위원의 개인 의견도 아닌데 있다. SEC 의장이 위원회의 권한 아래에서 암호자산 감독이 가져야 할 논리를 처음으로 포괄적으로 설명한 것이다.
배경에 있는 정책 기조 역시 명확하다. 트럼프 행정부는 미국을 '글로벌 암호 수도'로 만들고자 하며, SEC는 핵심 금융 감독 기관으로서 더 이상 암호자산을 부수적 업무로 간주할 수 없다.
앞으로 몇 년간 온체인 증권, 스테이블코인, RWA, 토큰 결제 플랫폼 등의 분야가 SEC 새 규정 하에서 시범 운영 창구가 될 가능성이 크다. 창업자와 프로젝트팀들도 기존의 '규제 우회' 모델에서 벗어나 '내재적 합법화 설계' 상태로 전환해야 한다.
Web3 변호사로서의 조언: "이제 할 수 있다"가 아니라 "법에 근거하여 할 수 있다"
실무 관점에서 우리는 다음과 같이 제안한다:
첫째, S-1, Reg A 등의 발행 경로 구조 조정을 주목하라. SEC가 암호자산 전용 정보공개 규칙을 추진한다면, 프로젝트팀은 미국 외부에서 토큰을 발행해 규제를 회피할 필요 없이, 합리적으로 등록 면제 방식을 선택할 수 있게 된다.
둘째, 수탁 합법화 준비에 주력하라. 온체인 지갑, 자체 수탁 시스템 또는 제3자 서비스 제공업체에 의존하든, 새로운 규제 하에서의 합법 경계를 빠르게 평가해야 한다.
셋째, ATS 및 관련 거래 플랫폼의 정책 조정을 주시하라. 거래소나 중개 제품을 운영하는 프로젝트라면, 지금이 구조 설계를 다시 고려할 수 있는 창업기일 수 있다.
넷째, 프로젝트가 '조건부 면제' 메커니즘에 해당하는지 진지하게 평가하라. 초기 단계의 일부 프로젝트는 전면 등록에 적합하지 않을 수 있으나, 규제 면제를 통해 진출 경로를 확보할 수 있다. 이는 회색지대가 아니라 합법화 경로다.
이번 연설은 암호 산업이 "이제 할 수 있다"고 선언한 것이 아니라, "어떻게 할지를 논의할 수 있게 되었다"는 것을 의미한다.
미국 지역 토큰 프로젝트, 구조화된 RWA 제품 출시를 고려 중이거나, 합법적 거래 채널을 모색하는 Web3 창업자라면, 저희 팀과 상담하시기 바랍니다. 만쿤(Mankun) 법률사무소는 장기적으로 중미 암호화 법규 연결을 주목하며, 프로젝트가 법적 프레임워크 내에서 0에서 1까지의 경로 설계를 완성하도록 돕고 있습니다.
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