가상화폐 거래소를 홍콩에서 운영하려면 정확히 어떤 라이선스가 필요할까?
글: 류훙린
2024년 10월 3일, 홍콩 증권선물위원회(SFC) 공식 웹사이트는 라이선스를 보유한 가상자산 거래소 명단을 업데이트하며 최신 라이선스를 획득한 거래소 HKVAX를 발표했다. 이로써 OSL Exchange와 HashKey Exchange에 이어 홍콩 당국의 승인을 받은 세 번째 암호화폐 거래소가 되었다. 홍콩 유력 언론 매체 <명보>의 보도에 따르면, HKVAX는 SFC로부터 제1호(증권거래) 및 제7호(자동화 거래 서비스 제공) 라이선스를 이미 취득하여 홍콩 지역 투자자들에게 OTC 브로커리지 서비스, 가상자산 거래 서비스, 전반적인 가상자산 보관 서비스를 제공하고 있다.
여기서 의문이 생길 수 있다. 나도 홍콩에서 합법적인 암호화폐 거래소를 운영하고 싶은데, 도대체 가상자산 거래 플랫폼 라이선스를 신청해야 하는가? 아니면 반드시 제1호와 제7호 라이선스를 취득해야 하는가? 다른 암호화폐 거래소들도 마찬가지인가? 이 질문에 답하기 전에 맨퀸(Mankun) 법률사무소에서는 먼저 현재 라이선스를 발급받거나 라이선스 부여된 것으로 간주되는 암호화폐 거래소들이 각각 어떤 라이선스를 보유하고 있는지 살펴보겠다.
홍콩 가상자산 거래 플랫폼 라이선스 현황 개요
현재 홍콩 증권선물위원회(SFC) 웹사이트 상에서 라이선스를 이미 취득했거나 신청 중인 가상자산 거래 플랫폼 목록을 기준으로 맨퀸 법률사무소에서 간략히 라이선스 현황을 정리하였다.
OSL Exchange: 제1호 및 제7호 라이선스 취득 완료, 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 획득
HashKey 그룹: 소속 각 플랫폼별로 서로 다른 라이선스 보유
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Hash Blockchain Limited (즉, HashKey Exchange): 제1호, 제7호 라이선스 및 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 획득
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HBS(Hong Kong) Limited: 제1호, 제4호 라이선스 취득
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HashKey Capital Limited: 제4호, 제9호 라이선스 취득
HKVAX: 제1호 및 제7호 라이선스 취득 완료
BGE: 어떠한 라이선스도 미보유
HKbitEX: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
VDX: 어떠한 라이선스도 미보유
PantherTrade: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
Accumulus: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
DFX Labs: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
Bixin.com: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
EX.IO: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
bitV: 어떠한 라이선스도 미보유
YAX: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
Bullish: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
Crypto.com: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
WhaleFin: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
Matrixport HK: 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 부여된 것으로 간주됨
참고할 점은 대부분의 플랫폼이 '라이선스 부여된 것으로 간주됨' 상태임에도 불구하고, 이는 해당 플랫폼이 여전히 임시 허가 단계에 있음을 의미한다. 즉, 특정 제한 조건 하에서만 가상자산 서비스를 제공할 수 있으며, 주로 전문투자자(professional investors)를 대상으로 한다. 이 상태에서는 일반 소매 투자자에게 서비스를 제공할 수 없으며, 제공 가능한 서비스 범위도 매우 제한적이다. 구체적으로 말하면, 증거금 거래, 가상자산 파생상품(예: 선물계약) 거래, 자산 대출, 시장조성 등 고위험 금융 활동을 수행할 수 없다.
현재 대부분의 가상자산 거래소들이 SFC로부터 직접 라이선스를 부여받은 것이 아니라, 가상자산 거래 플랫폼 허가를 신청한 경우가 많다는 것을 알 수 있다. 그러나 유일하게 가상자산 거래 플랫폼 허가를 실제로 획득한 세 곳의 거래소는 모두 제1호 및 제7호 라이선스를 보유하고 있다.
그렇다면 가상자산 거래 플랫폼 허가와 가상자산(VA) 라이선스 사이에는 어떤 관계가 있을까? 가상자산 거래 플랫폼 허가를 얻기 위해서는 반드시 제1호 및 제7호 금융 라이선스를 보유해야 하는가?
가상자산 거래 플랫폼 허가와 라이선스의 관계
홍콩에서는 다음 두 가지 조건 중 하나에 해당하는 중앙화된 가상자산 거래 플랫폼이라면 누구나 홍콩 증권선물위원회(SFC)의 라이선스와 감독을 받아야 한다. 즉, (1) 현재 사업을 운영 중이거나; 또는 (2) 적극적으로 홍콩 투자자에게 서비스를 홍보하고 있는 플랫폼이 해당된다. 이러한 요구사항은 홍콩의 두 가지 중요한 금융 법규에서 비롯된다.
1. 《증권선물조례》(SFO)
SFO 하의 규제 체계는 다음과 같은 중앙화 플랫폼을 규제하며, 제1호, 제7호 등의 라이선스 관련 사항을 포함한다.
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자동화된 거래 엔진을 사용해 고객 주문을 매칭하고 증권형 토큰(security token)의 거래 서비스를 제공하는 경우;
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거래 서비스의 보조 서비스로서 보관(custody) 서비스를 제공하는 경우.
2. 《자금세탁방지 및 테러자금조달방지조례》(AMLO)
AMLO는 가상자산 거래 플랫폼 허가와 관련되며, 다음의 중앙화 플랫폼을 규제하고자 한다.
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자동화된 거래 엔진을 사용해 고객 주문을 매칭하고 비증권형 토큰(non-security token)의 거래 서비스를 제공하는 경우;
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거래 서비스의 보조 서비스로서 보관(custody) 서비스를 제공하는 경우.
다만 가상자산의 성격은 종종 변화하므로, 한 가상자산이 비증권형 토큰에서 증권형 토큰으로 바뀔 수도 있고 그 반대의 경우도 가능하다. 따라서 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 신중한 접근을 권고하며, 가상자산 거래 플랫폼이 SFO와 AMLO 하의 라이선스를 동시에 신청할 것을 제안한다. 이를 통해 허가제도 위반을 방지하고 사업 연속성을 확보할 수 있다.
그렇다면 제1호 및 제7호 라이선스는 정확히 어떤 업무에 해당하는 것일까? 이 두 가지 라이선스 외에도 홍콩에서 가상자산 관련 사업을 운영하려면 추가로 어떤 라이선스가 필요한가? 또한 HashKey는 왜 제4호 및 제9호 라이선스도 함께 보유하고 있는 것일까? 이를 이해하려면 우선 홍콩의 금융 라이선스 체계부터 살펴봐야 한다.
홍콩 금융 라이선스 개요
홍콩 《증권선물조례》(SFO)에 따라 홍콩 금융시장은 여러 범주로 세분화되어 있으며, 각 범주에 속하는 시장 참여자는 해당하는 라이선스를 신청해야 한다. 아래는 주요 라이선스 종류와 각각 적용되는 업무 내용이다.
제1호 라이선스: 증권 거래 허가. 증권 매매, 고객을 위한 증권 투자 서비스 제공 등을 포함한다.
제2호 라이선스: 선물계약 거래 업무 수행 허가.
제3호 라이선스: 레버리지 외환 거래 플랫폼 운영 허가.
제4호 라이선스: 고객에게 증권 관련 투자자문 서비스 제공 허가.
제5호 라이선스: 선물계약 관련 컨설팅 서비스 제공 허가.
제6호 라이선스: 기업금융 관련 컨설팅 서비스 제공 허가. 자본시장 운용, 인수합병, 상장 등과 관련된다.
제7호 라이선스: 고객에게 자동화 거래 서비스 제공 허가.
제8호 라이선스: 증권 융자업무 수행 허가.
제9호 라이선스: 자산운용회사가 반드시 보유해야 하는 라이선스.
제10호 라이선스: 신용평가 서비스 관련 라이선스.
여기까지 보면 새로운 의문이 생긴다. 이렇게 많은 라이선스들 중, 만약 내가 홍콩에서 암호화폐 관련 사업을 하고자 한다면 모두 다 신청해야 할까? 맨퀸 법률사무소의 답변은 '아니오'다!
업무에 따라 필요한 라이선스를 선택 신청
이전에 맨퀸 법률사무소는 「홍콩 암호화폐 라이선스 신청, VASP와 VATP의 차이는 무엇인가? | 맨퀸 Web3 법령 해설」이라는 글을 게재한 바 있는데, 여기서 암호화폐 관련 업무를 상세히 정리했다. 해당 글에 따르면, 가상자산 서비스 제공자(VASP)는 다음과 같은 다양한 실체를 포함한다.
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가상자산 펀드 매니저;
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가상자산 자문사;
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가상자산 보관기관;
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가상자산 지갑 제공업체; 그리고
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가상자산의 발행·공모·판매 등과 관련된 금융서비스 제공자. 예를 들어 ICO 프로젝트 내 서비스 제공자 등을 말한다.
이에 따라 홍콩에서 가상자산 거래 관련 사업을 전개할 경우, 일반적으로 제공하는 서비스 유형에 따라 제1호, 제4호, 제7호, 제9호 라이선스의 신청 및 보유가 필요하다.
만약 당신이 홍콩 내에서 단순히 암호화폐 거래소만 운영하려는 경우라면, 가상자산 거래 플랫폼 허가 외에는 제1호 및 제7호 라이선스만 고려하면 된다.
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제1호 라이선스는 증권형 가상자산을 거래하는 플랫폼에 적용된다. 암호화폐 분야에서 일부 가상자산은 그 구조상 증권으로 간주될 수 있으므로, 이러한 자산의 거래를 합법적으로 수행하려면 제1호 라이선스가 필요할 수 있다.
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제7호 라이선스는 거의 모든 암호화폐 거래소에 필수적인 라이선스이다. 왜냐하면 암호화폐 거래소는 주로 전자 플랫폼을 통해 자동화된 가상자산 거래를 수행하기 때문이다.
동시에 전통적인 금융기관이면서도 가상자산 영역으로 진출하고자 하는 경우에는 Tiger Brokers(티거브로커스, 老虎證券)와 ZA Bank(중안은행, 眾安銀行)를 참고할 수 있다. 즉, 가상자산 거래를 포함하는 제1호 라이선스를 신청 및 보유하는 방식이다.
또한 가상자산 관련 사업이라고 해서 반드시 투자자에게 거래 서비스를 제공해야 하는 것은 아니다. 예컨대 투자자문 및 조언 서비스를 제공하는 것도 가능하며, 이 경우에는 제4호 라이선스를 고려해야 한다. 회사든 개인이든 관계없이, 암호화 투자 정보 공유 텔레그램 그룹 운영자, 암호화폐 투자자문사 등은 제4호 라이선스를 취득하지 않고 활동할 경우 규제 문제에 직면할 수 있다.
게다가 홍콩에서 합법적으로 가상자산을 포함한 포트폴리오를 운용하고 관련 투자 서비스를 제공하고자 하는 경우, 반드시 가상자산(VA) 제9호 라이선스를 신청해야 한다. 이미 제9호 라이선스를 보유한 일부 자산운용사는 기존 라이선스를 업그레이드하기만 하면 비트코인, 이더리움을 비롯한 다양한 암호화폐 및 토큰에 투자할 수 있다. 이러한 투자는 가상자산의 직접 보유뿐 아니라 파생상품 및 기타 금융상품을 통한 간접 투자도 포함된다.
특히 주목할 점은, 제9호 라이선스를 보유한 펀드 매니저는 별도로 제1호 및 제4호 라이선스를 추가로 신청하지 않더라도 증권 거래 및 자문 활동을 수행할 수 있다는 것이다. 이는 곧 HashKey Group과 같은 기업을 홍콩에서 운영하고자 할 경우—즉, 거래 플랫폼, 자산운용, 자문 서비스 등 다양한 사업을 포괄한다면—가장 효율적인 방법은 바로 제7호, 제9호 라이선스와 더불어 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 직접 신청하는 것임을 시사한다.
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