합법성 기준 하위 버전의 RWA, 불법 자금 모집 위험에 주의
글: 류훙린
동서양이 서로를 받아주지 않는 상황에서, 현재 가상자산 시장에는 오직 하나의 개념만이 모두의 공감대를 형성하고 있는 것처럼 보인다. 바로 RWA(Real World Assets, 현실 자산의 토큰화)다.
고위험의 저사양 'RWA'
각종 이유로 인해 많은 Web3 창업자들이 블록체인 기술을 통해 실물자산을 체인에 올리거나 토큰 혹은 NFT를 발행하여 자금을 조달할 수 있는 기회에 주목하고 있다. 특히 부동산이나 예술품 같은 오프라인 자산을 보유한 이들 사이에서 이러한 관심이 크다. 하지만 분명히, 현실은 종종 생각만큼 간단하지 않다. 최근 만쿤(Mankun) 로펌의 형사팀이 맡았던 한 RWA 프로젝트 관련 형사 사건에 대해 류훙린 변호사도 심도 있게 참여했으며, 이를 되돌아보면 이 사건은 매우 대표적인 의미를 지닌다고 생각한다.
당사자의 개인정보 보호를 위해 류훙린 변호사는 사건 내용을 일부 허구화하고 모호하게 처리하였으며, 오직 사례 논의 목적으로 사용하므로 실제 사건으로 오해하지 말기를 바란다. 이를 계기로 RWA 프로젝트가 법적 리스크 관리를 제대로 하지 못할 경우 어떤 법적 위험에 직면하는지를 이야기하고자 한다. 모든 창업자들이 이러한 함정을 피할 수 있기를 바란다.
이야기의 개요는 다음과 같다. 한 창업자가 RWA 모델을 통해 자신이 보유한 부동산 프로젝트를 활성화하려 했다. 그는 부동산의 미래 수익을 담보로 삼아 블록체인 기술을 이용해 NFT를 발행하고, 이를 인터넷을 통해 개인 고객에게 직접 판매할 계획이었다. 투자자들은 이러한 NFT를 구매함으로써 해당 부동산의 수익권을 공유할 수 있게 된다. 초기 프로젝트 홍보는 성공적이었고, 부동산 수익이 비교적 안정적일 것이라는 인식이 확산되면서 많은 사용자들이 이를 '확실한 수익'을 내는 좋은 프로젝트라고 여겨 단기간 내 판매량도 꽤 좋았다. 그러나 아쉽게도 장미는 백일도 가지 않는다. 현지 경제가 계속해서 침체되면서 해당 부동산의 운영 수익이 예상보다 훨씬 낮아졌고, 회사 임원진마저 자비로 자금을 충당하기 시작했지만 결국 프로젝트는 실패를 선언하고 말았다. 그러나 초기에 참여했던 네티즌들은 만족하지 못했다. 특히 2차 시장에서 고가에 매입한 이들은 더욱 불만을 품고 집단적으로 권리 보호 활동과 민원을 제기했고, 결국 어느 지역에서 공안기관에 의해 형사 입건되었다.
이 사례가 우리에게 전하는 단순한 교훈은 이렇다. 현실 세계의 부동산 등 실물자산을 담보로 삼더라도, 외부에 허위 사실을 주장하거나 진실을 은폐하지 않았다 하더라도, 이것이 곧 당신이 법적 리스크로부터 면역된다는 의미는 아니다.
실물자산 담보 ≠ 법적 리스크 면제
'가상이 실물을 촉진한다'는 것이 많은 지방 정부에서 장려되는 트렌드 속에서, 많은 창업자들이 자신이 발행하는 NFT가 현실 자산과 연결되어 있다면 별 문제 없다고 생각한다. 하지만 자산 담보는 프로젝트의 신뢰성을 높여줄 수는 있어도, 탄탄한 운영 능력을 대체할 수는 없으며, 당연히 운영 중 발생하는 리스크까지 완전히 제거할 수도 없다.
우리의 실무 경험에 따르면, 많은 RWA 프로젝트가 문제에 직면하는 이유는 프로젝트 팀이 자산 담보를 활용해 토큰을 발행하는 방법론에만 몰두하고, 지속적인 운영 능력에는 소홀하기 때문이다. 시장 환경이 예상보다 나빠져 프로젝트 팀이 투자자들에게 약속한 수익을 제공하지 못할 때, 가벼운 경우 허위 광고 혐의를 받고, 심각한 경우에는 형사 범죄에까지 연루될 수 있다.
Web3 비즈니스 컴플라이언스 변호사로서, 류훙린 변호사는 많은 창업자들이 프로젝트 초창기에 진심으로 열심히 일하려는 마음으로 시작하며, 돈만 챙기고 도망가려는 목적은 아니라는 것을 이해한다. 하지만 도전을 두려워하지 않는 창업자들은 미래 수익에 대한 기대치가 지나치게 높아지는 경향이 있으며, 시장의 불확실성을 간과하기 쉽다. 시장이 침체되거나 운영에 어려움이 생기면 수익을 담보할 수 없게 되고, 그때부터 법적 문제가 발생하게 된다.
RWA 프로젝트의 법적 리스크 방지법
전 세계적으로 RWA 개념은 아직 탐색 단계에 있으며, 각국의 법적 정의와 규제 방식도 다양하다. 많은 창업자들이 해외 RWA 프로젝트의 순조로운 발전을 보고 국내에서도 유사한 모델을 서둘러 따라가고자 하지만, 중국 본토의 법적 환경을 무시하는 경우가 많다. 중국 본토에서는 가상자산에 대한 규제가 항상 매우 엄격하며, 가상자산 거래, 자금 조달 및 관련 활동은 고위험 영역이다. 많은 프로젝트가 초기에 토큰 발행이 가져오는 빠른 자금 조달 효과만 보고, 그 이면의 규제 요건을 간과한다. 프로젝트가 가상화폐 관련 레드라인을 건드리면, 단순한 사용자 민원이나 민사소송을 넘어서 형사 처벌까지 받을 수 있다.
Web3 창업자들이 RWA 분야에서 함정을 피하고자 한다면, 류훙린 변호사는 세 가지 실질적인 조언을 제시한다.
1. '한 방 먹고 도망가기' 정신 버리기
RWA 프로젝트는 단기간 내 자금을 조달할 수 있는 통로가 아니다. 많은 창업자들이 단기 수익을 급하게 추구하며, 토큰 한 번 발행하면 금방 자금을 조달할 수 있다고 생각한다. 이런 '한 방 먹고 도망가기' 식의 마인드셋은 매우 위험하다. 특히 시장이 불안정한 상황에서, 프로젝트가 약속한 수익을 제공하지 못하면 투자자들은 즉각 민원과 신고로 돌아선다. 따라서 창업은 장기적인 체력 싸움이며, 장기 운용 계획을 세워야 한다. 단번의 작전으로 수익을 모두 챙긴다는 기대는 버려야 한다.
2. 자금 풀 반드시 분리하기
투자자의 자금을 함부로 만지지 말 것. 많은 프로젝트가 초기 자금 조달 후, 창업팀이 투자자의 자금을 다른 프로젝트 개발에 마음대로 유용하거나, 외부에서 암호화폐 투자까지 하는 경우가 있다. 이러한 행위는 투자자들의 불만을 쉽게 유발할 뿐 아니라, 집단사기로 간주될 가능성이 매우 높다. 프로젝트 자금과 회사 운영 자금은 반드시 분리하고, 자금 사용 내역을 투명하게 공개하는 것이 가장 기본적인 자금 관리 원칙이다.
3. 실제 운영이 기술 개념보다 중요하다
블록체인이든, RWA든, NFT든 간에 창업자들이 기억해야 할 것은 기술이 아무리 화려해도 프로젝트의 최종 성패는 운영에 달렸다는 점이다. 투자자들이 관심 있는 것은 당신이 지속적으로 수익을 만들어낼 수 있느냐는 것이며, 소비자들이 궁금한 것은 당신이 안정적인 제품과 서비스를 제공할 수 있느냐는 것이다. 얼마나 첨단 기술을 사용했는지는 중요하지 않다. 사업 구조가 명확하지 않고 운영 능력이 따라오지 않으면, 기술이 아무리 앞서 있어도 프로젝트는 대부분 성공하기 어렵다. 실제로 운영에 충실하고, 기술 개념에 얽매이지 않는 것이 장기 생존의 지름길이다.
만쿤 로펌 요약
RWA 프로젝트는 Web3 창업자들에게 새로운 길을 제공하는 듯 보이지만, 아직은 다소 형체가 갖춰지지 않은 상태다. 현재는 돌을 더듬어 강을 건너는 상황에서, RWA가 '자산 담보'만 있다면 법적 리스크로부터 자유롭다는 생각은 잘못이다. 중국 본토에서는 자산의 토큰화를 통한 자금 조달 행위에 관련된 사안이라면 무엇이든 신중하고 또 신중해야 한다. 만약 여러분의 Web3 프로젝트가 형사적 리스크에 대해 확신이 서지 않는다면, 전문 지식을 갖춘 변호사와 상담하여 검토받는 것이 좋다.
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