Web3 변호사: 가상화폐 거래소가 어떻게 코인 발행 프로젝트팀을 착취하는가?
글: 만쿤 블록체인 법률 서비스
웹3 창업자들이 직면하는 리스크는 전통적인 인터넷 창업자가 겪는 생계 문제 외에도, '토큰 발행'이라는 하드모드의 새로운 도전이 추가된다.
일반 대중에게 웹3 프로젝트 팀의 하이라이트 순간은 어쩌다 거래소에 상장되는 것뿐이다. 어쨌든 최소한 '상장기업'이 되었으니 말이다. 그러나 그 속내가 얼마나 시큼달콤한지는 당사자들만이 알 수 있다.
토큰을 발행하는 웹3 창업자는 증권 불법 발행으로 규제당국에 적발될 위험을 경계해야 할 뿐 아니라, 해외 프로젝트 구조 설립 및 재단 설립 등 법적 준수 절차를 밟아야 하며, 더불어 상장 거래소로부터 역으로 수탈당할 수도 있는 커다란 함정도 조심해야 한다.
토지코인(土狗币)은 DEX에, 정식 프로젝트는 CEX에 상장하는 것이 업계의 묵시적 관례로 통한다. 암호화폐 거래소는 이미 많은 창업자들이 토큰을 발행할 때 선호하는 플랫폼이 되었으며, 면자(面着, 체면이나 배경)가 있어 보이지만 실상은 대부분의 암호화폐 거래소 역시 초보적인 수준이며, 초기 스타트업 특유의 각종 버그와 인적 리스크가 산재해 있다. 가장 흔한 사례로는 거래소 내부 직원들이 허위 거래량을 통해 토큰 가격을 조작함으로써 프로젝트팀과 소규모 투자자들을 수탈하는 경우로, 이는 방어하기 어렵다.
만쿤 로펌의 류훙린 변호사는 본인이 목격한 사례들을 바탕으로 암호화폐 거래소 업계의 일부 '암흑의 숲 법칙'을 공유하며, 상장 준비 중인 웹3 창업자들에게 심리적 안정과 실질적인 예방 조치를 제안하고자 한다.
거래소의 흔한 수탈 수법
중국 본토 이용자들이 A주 상장을 매우 어렵다고 생각하는 것과 달리, 웹3 프로젝트 팀 입장에서는 전반적으로 암호화폐 거래소에 상장하는 것은 그리 어려운 일이 아니다. 충분한 자금력(钞能力)으로 상장 수수료를 지불할 의사가 있다면 주요 거래소에서 비교적 자유롭게 상장할 수 있다.
절차 측면에서 먼저 웹3 프로젝트 팀은 거래소의 상장 담당 직원과 연락하여 상장 신청서를 작성·제출하고, 프로젝트 백서를 제공하며, 프로젝트의 목표, 기술 방안, 팀 구성, 시장 분석, 토큰 경제 모델 등을 소개해야 한다. 또한 테스트 및 보안 감사를 완료한 보고서와 전문 변호사가 발급한 법적 의견서를 제출하여 토큰의 합법성과 규정 준수 여부를 확인해야 한다.
비용 측면에서 웹3 프로젝트 팀은 일반적으로 상장 수수료를 지불해야 하며, 거래소마다 금액이 다르지만 수천만 원에서 수억 원에 이르기까지 다양하다. 추가로 법적 의견서와 기술 감사 비용도 발생하는데, 서비스의 복잡성과 제공업체의 요금 기준에 따라 수백만 원에서 수천만 원 수준이다. 기본 상장 수수료 외에도 거래소는 다양한 명목으로 웹3 프로젝트 팀의 자산을 갈취한다. 예를 들어 유동성을 확보하기 위해 일정량의 토큰을 마켓메이킹 보증금으로 요구하거나, 상장 기념 에어드랍이나 마케팅 활동을 통해 플랫폼 토큰 보유자들에게 보상을 제공하라고 요구하는 경우도 있다.
이러한 공개 수수료가 암호화폐 거래소 수입의 전부라고 생각했는가? 아니다. 암묵적인 강탈도 존재한다.
주된 이유는 탈중앙화 암호화폐를 거래하는 CEX조차 사실상 단순한 중앙집중형 회사라는 점이다. 중앙집중형 대기업의 구조를 잘 아는 사람들은 데이터 비공개, 내부 인사의 조작, 이해충돌 등의 문제가 있음을 알고 있다. 중앙집중형 플랫폼은 막대한 거래 데이터와 사용자 정보를 장악하고 있으며, 시장 조작 능력이 매우 강하다. 아래는 흔히 나타나는 시장 조작 수법들로, 프로젝트 팀을 수탈할 수 있는 방법이 반드시 하나 이상 존재한다.
1. 허위 거래량 조작: '우수한' 거래소는 결코 프로젝트 팀만을 베끼지 않는다. 일반 투자자들과 함께 베끼는 것을 선택한다. 가장 흔한 방법은 거래소 내부 직원이나 관련 당사자가 대량의 매수·매도 주문을 통해 허위 거래량을 만들어내어 일반 투자자를 유인하고 토큰 가격을 조작하는 것이다. 이러한 행위를 일반적으로 '刷量'(刷单, 슈아량/쉬단)이라고 부른다. 블록체인 투명성 연구소(Blockchain Transparency Institute, BTI)가 발표한 보고서에 따르면, 글로벌 상위 25개 거래소 중 80% 이상이 허위 거래량으로 거래량을 조작했다. 해당 보고서는 일부 거래소의 실제 거래량이 공시된 거래량의 1%에도 못 미친다고 지적했다. 이 보고서 발표 직후, 한 주요 거래소 책임자가 이를 공유하며 "내가 본 것 중 가장 정확하고 깊이 있는 암호화폐 거래소 순위"라고 평가했다.
2. 데이터 조작:所谓我的地盘我做主(내 땅이면 내가 주인), 즉 나의 영역에서는 내가 결정한다는 의미로, 거래소는 백엔드 권한을 통해 특정 프로젝트의 거래 데이터를 직접 수정하여 토큰의 시장 성과에 영향을 줄 수 있다. 예를 들어 K라인 차트, 거래량 등의 핵심 지표를 조작하여 투자자의 판단을 오도하는 것이다. 이러한 조작은 주로 시장 변동성이 클 때 이루어져 시장의 허위 상태를 조성하고 투자자들이 거래하도록 유도한다. 최근 홍린 변호사가 주목한 신규 상장 프로젝트의 경우, 암호화폐 거래소가 가격을 조작하여 수일간 거래 데이터가 비정상적이었다. 많은 투자자들이 이는 거래소 내부 거래 및 데이터 조작 때문이라고 의심하고 있다.
3. 내부자 거래: 공개되지 않은 시장 정보를 이용한 내부자 거래를 통해 불법 이득을 취하는 것이다. 거래소 직원 또는 관련 당사자는 중요한 시장 동향을 사전에 알고 매수·매도를 실행함으로써 막대한 수익을 얻을 수 있다. 예를 들어, 새로운 토큰이 곧 상장되거나 중요한 공지를 발표하기 전에 관련 토큰을 사전에 매수하거나 매도하는 것이다. 올해 BOME(Book of Meme) 프로젝트의 경우, 어떤 거래소에 가장 빠르게 상장했는데, 언론에서 해당 거래소 직원들의 내부자 거래 가능성을 의심했다. 해당 거래소가 공식 발표하기 전, 한 계정이 거래소 플랫폼에서 약 230만 달러 상당의 SOL을 인출하여 0.0074달러에 3.14억 개의 BOME을 구매했다. 이후 BOME이 해당 거래소에 상장되자 가격이 1500% 이상 폭등했다. 이후 거래소는 내부 조사를 실시하며 내부 직원과 무관하다고 발표했다.
4. 고빈도 거래 및 차익거래: 많은 거래소는 자체 트레이딩 팀이나 마켓메이커 서비스를 운영하며, 고빈도 거래 기술을 활용해 밀리초 단위의 거래를 수행하여 미세한 가격 차이를 누적해 차익을 실현한다. 고빈도 거래는 일반적으로 복잡한 알고리즘과 고성능 컴퓨팅 장비를 사용하여 극히 짧은 시간 안에 다수의 거래를 완료한다. 2017년, 한 거래소에서 이더리움(ETH) 급락 사건이 발생해 큰 주목을 받았다. 당시 이더리움 가격이 수초 만에 319달러에서 0.10달러로 추락한 후 급속히 회복되었다. 이후 조사 결과, 시장의 급격한 변동 시 고빈도 거래 알고리즘이 대량의 매도 및 매수 주문을 트리거해 극단적인 가격 변동이 발생한 것으로 밝혀졌다.
창업자들은 어떻게 대응해야 하는가?
문제가 생겼을 때 자신부터 돌아보는 것은 성인이 살아남는 좋은 방법이다. 외부 요인은 통제할 수 없다면 창업자로서 스스로 더욱 주의를 기울여야 한다. 위의 리스크에 대해 홍린 변호사가 제안하는 대응책은 다음과 같다:
1. 신뢰할 수 있는 거래소 선택: 거래소를 선택할 때는 평판이 좋고 운영이 투명한 거래소를 우선 고려하고, 신생 또는 불명확한 플랫폼은 피해야 한다. 창업자들은 공개된 감사 보고서, 사용자 평가, 제3자 평가기관의 등급 등을 참고해 거래소의 신뢰도를 평가할 것을 권장한다. 또한 다른 프로젝트 팀과 교류하며 다양한 거래소에서의 실제 경험과 피드백을 파악하는 것도 좋다. 동시에 토큰을 단일 거래소에만 상장하지 않도록 노력해야 한다. 단일 거래소에만 의존하면 해당 거래소의 다크풀 조작 및 가격 조작에 노출되기 쉽다.
2. 상세한 상장 계약 체결: 거래소와 상장 계약을 체결할 때는 양측의 권리와 의무를 명확히 하고, 특히 데이터 투명성 및 운영 규정 준수 조항을 포함시켜 자신의 이익을 보호해야 한다. 계약서에는 허위 거래량, 데이터 조작 등의 금지 조항과 위반 시 책임을 명시해야 하며, 거래소가 정기적인 거래 데이터 보고서를 제공하도록 요구하여 프로젝트 팀이 독립적인 감사를 수행할 수 있도록 해야 한다.
3. 시장 동향 실시간 모니터링: 전문적인 시장 분석 도구를 활용해 토큰의 시장 성과를 실시간으로 모니터링하고, 이상 거래 상황을 즉시 발견해 적절한 조치를 취해야 한다. 창업자들은 여러 독립적인 데이터 소스를 활용해 상호 검증하는 것이 좋으며, 단일 플랫폼의 데이터에 의존하지 않도록 해야 한다. 동시에 제3자 모니터링 서비스를 도입해 24시간 시장 모니터링 및 리스크 경고를 제공받는 것도 가능하다.
4. 법률 자문 참여: 우수한 법적 컴플라이언스 자문 팀의 중요성은 마켓메이커만큼 크다. 그러나 많은 토큰 발행 프로젝트 팀은 이를 간과하고 있다. 현실적인 조언으로, 토큰 발행을 준비하게 되면 블록체인 및 암호화폐 분야에 전문성을 갖춘 변호사를 반드시 고용해 전문 서비스를 받아야 한다. 전문 암호화폐 법률 자문은 거래소 관련 법적 업무를 처리하고 모든 운영이 법적 규정을 준수하도록 지원할 수 있다. 상장 전 상장 계약서 작성 및 검토에 참여해 잠재적 법적 리스크를 식별하는 것은 물론, 문제 발생 시 즉각 법적 조치를 취할 수 있다. 더 중요한 것은 상장 후 각종 돌발 사태에 대해 전략을 수립하고 불필요한 PR 위기를 낮출 수 있다는 점이다.
5. 커뮤니티 구축 및 사용자 교육: 커뮤니티를 얻는 자가 세상을 얻는다. 모든 성공적인 웹3 프로젝트 뒤에는 탄탄한 대중 기반이 있다. 오프라인·온라인 행사 개최, 교육 콘텐츠 배포, 상호 소통 등을 통해 커뮤니티 결속력을 강화하고 사용자의 투자 선호를 높이는 것은 기본적인 운영 방식이다. 호황기에는 커뮤니티 회원들이 모두 "大佬带我飞(대佬가 나를 날게 해줘)"라고 하지만, 시장이 악화되면 테이블을 뒤엎고 욕설을 퍼붓고 인신공격을 하며 신고하겠다고 위협하는 것이 커뮤니티의 일상이다. 따라서 홍린 변호사는 항상 주변 웹3 창업자들에게 간곡히 당부한다. 평소 커뮤니티에서 말을 너무 과장하지 말라. 그렇지 않으면 결국 자신이 판 함정에 빠진다. 실제로 거래소나 마켓메이커가 문제를 일으키는 돌발 상황이 발생했을 때는 공식 미디어 계정을 통해 사건 정보를 즉시 공유하여 사용자들의 공포를 막는 것이 좋다.
결론
종합적으로 보면, 웹3 창업자에게서 돈을 벌려는 늙은 갈퀴들(老镰刀们)은 정말 많다. 우리 창업자들에게 있어 다양한 국가 및 지역의 법적 규제 리스크 외에도, 암호화폐 거래소, 마켓메이커 서비스 제공업체 등 비즈니스 협력업체가 파놓은 함정을 더욱 경계해야 한다. 이 글을 통해 독자들이 중앙집중형 암호화폐 거래소가 창업 과정에서 놓아둔 걸림돌을 더 명확히 이해하고 이러한 리스크를 인지하여 토큰 발행 및 거래 과정에서 더욱 신중하고 철저한 준비를 하기를 바란다. 창업의 길은 원래 쉽지 않다. 모두가 함정을 피해 더 많은 기회와 발전을 맞이하기를 기원한다.
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