법적 지위의 부상이 어떻게 DAO를 유토피아적 딜레마에서 벗어나게 하는가
글: zf857.eth
미국 현지 시각 3월 1일, 미국 유타주 입법 기관은 격렬한 논의 끝에 극소수의 차이로 H.B. 357 법안인 『탈중앙화 자율조직 개정안(DAO 수정법)』을 통과시켰다. 이는 DAO가 조직 형태로서 미국 내에서 독립된 법적 실체 지위를 획득했다는 것을 의미한다.
DAO(Decentralized Autonomous Organization, 탈중앙화 자율조직)란 동일한 합의를 가진 사람들이 모여 제안, 투표, 보상 요청 등의 방식으로 거버넌스에 참여하며 토큰 보상을 통해 인센티브를 제공받고 공정한 이익 분배와 권력 중심 없는 평등한 환경을 강조하는 일종의 거버넌스 구조 혹은 조직 형태이다. 전통적인 조직 구조는 위에서 아래로 명령과 과제가 하달되는 피라미드형 구조인 반면, DAO는 구성원들이 공동의 목표를 위해 자발적으로 결집하고 활동하는 형태이다.
2021년 이전, DAO는 명확한 법적 실체가 없었다
2021년 이전까지 DAO 조직은 합법적인 법인을 설립할 만한 좋은 선택지도 여건도 거의 존재하지 않았다. 일부 주나 국가에서는 DAO의 법적 실체 등록을 허용하더라도 과도한 양보를 요구했다. 예를 들어, DAO에게 구성원들의 성명과 주소 목록을 보관하도록 요구하거나 조직에 권한을 갖는 이사회 또는 신탁자를 선출하게 하고 회의 결정 사항의 서면 기록을 유지하도록 요구하는 경우가 있었다.
우선 알아야 할 것은 미국에서 조직이 법적 실체로 등록되지 않으면 사실상 정부로부터 인정받지 못한다는 점이다. 현대 경제 대부분은 조직이 법적 지위를 확보하는 것에 의존한다. 규모나 영리 여부와 관계없이 전통적인 기업이나 단체가 먼저 해야 할 일은 회사, 재단 또는 유한책임회사(LLC) 형태로 해당 조직의 법적 실체를 창설하는 것이다. 여기서 문제는 만약 여러 사람이 법적 실체 없이 공동 사업을 수행한다면 미국 법에서는 이를 일반 파트너십(합의사업자)으로 간주한다는 점이다. 일반 파트너십으로 간주되는 DAO는 어떤 문제가 있을까?
일반 파트너십의 경우, 참여 개인들은 조직의 행동 및 다른 참여자의 행동 모두에 대해 각자 책임을 진다. 따라서 DAO에서 사기, 해킹 또는 사고가 발생할 경우 무고한 참여자가 쉽게 연루될 수 있다.
법적으로 일반 파트너십은 법인격을 갖추지 못한다. 대부분의 DAO가 자체 로고와 상표에 대한 지적재산권을 갖고자 하는데도 불구하고, 이는 은행 계좌 개설, 재산 매입 및 소유, 소송 제기 및 당사자 되기, 직원 고용 등 계약 체결이 필요한 활동을 할 수 없다는 것을 의미한다.
세금 문제도 있다. 일반 파트너십이 수익을 올릴 경우, 조직에 참여한 개인들이 그 수익에 대해 개인적으로 세금을 부담해야 한다. 당신이 일반 파트너십의 10% 지분을 보유하고 있다면, 그 조직의 수익 중 10%에 대해 세금을 납부해야 한다. DAO 역시 마찬가지이다.
2021년 이후, DAO가 유한책임회사(LLC) 체계에 포함됨
2021년 4월 21일 와이오밍주 주지사는 DAO 중심의 법안 38호에 서명하여 와이오밍주가 역사상 최초로 DAO를 유한책임회사(LLC)로 인정하는 주가 되었으며, 이는 2021년 7월 1일부터 발효되었다.
2022년 2월에는 마셜제도 공화국이 『2022년 DAO 법안』을 통과시켜 DAO를 유한책임회사(LLC)로 설립할 수 있도록 하였다. 이를 통해 해당 지역에 등록된 DAO는 'DAO 유한책임회사'라는 지위를 가질 수 있게 되었으며, 이 법안은 영리 목적 및 비영리 목적 DAO의 등록을 모두 허용하고, DAO 설립, 프로토콜 및 스마트계약 사용에 대한 정의와 규정을 마련하였다. 또한 해당 국가에 등록된 법적 실체가 공식적으로 DAO 구조와 거버넌스 도구를 채택할 수 있도록 하였다.
2022년 4월 6일, 테네시주는 입법을 통해 LLC에 ‘DAO’ 등록을 허용하며 “테네시주를 DAO의 델라웨어주로 만들겠다”는 노력을 시작했다. 주 하원 의원 제이슨 파월(Jason Powell)은 “이 새로운 비즈니스 구조를 통해 테네시주는 블록체인 투자와 신규 일자리 창출의 등대가 될 것이며, 마치 전통적인 LLC의 중심지인 델라웨어주나 남다코타주의 신용카드 회사들과 같은 위치를 차지하게 될 것”이라고 밝혔다.
따라서 2021년 이후로 DAO 조직은 유한책임회사(LLC) 체계에 포함되었으며, 당국과 법률 시스템과 접촉할 수 있는 선택지를 가지게 되었다. 미국의 와이오밍주와 테네시주, 그리고 마셜제도 공화국은 모두 DAO 유한책임회사를 허용하는 법안을 통과시켰으며, 이는 고도로 유연하고 강력한 법적 실체로서 기존 LLC의 모든 장점을 갖춘, DAO 맞춤형 제도이다.
또한 일부 DAO 조직은 콜로라도주의 유한협동조합(LCA)이나 비법인 비영리 협회(UNA) 형태를 취하기도 하며, 스위스, 케이맨제도, 영국령 버진아일랜드 등지에서 재단을 설립하기도 한다. 2021년 이후 수백 개의 DAO가 이러한 사법관할지역에서 법인을 설립하였으며, 이를 통해 은행 업무 접근이 가능해졌고, 구성원들의 개인 책임 면제뿐 아니라 세금 문제 해결도 보장받을 수 있게 되었다.
그러나 이러한 형태의 DAO는 본질적으로 순수하지 않으며, 위에서 언급한 어느 형태를 선택하든 DAO 외부에 기존의 법적 실체를 덧씌운 것에 불과하다. 즉 과거에는 법적 차원에서 'DAO'라는 개념 자체가 존재하지 않았고, 이는 LLC였거나 회사, 협동조합, 재단, 신탁이었으며 다만 운영 방식만 DAO를 선택했을 뿐이다.
2023년, DAO 조직에 독립된 법적 주체성 부여
올해 3월 1일, 유타주는 DAO 법안을 통과시켜 탈중앙화 자율조직을 법적 실체로 인정함으로써, 블록체인 원생이며 DAO라고 불리는 모든 조직이 기존의 기업 구조 안에 자신을 감쌀 필요 없이 바로 법적 실체 지위로부터 혜택을 받을 수 있게 되었다. 유타주의 DAO 법안은 DAO 조직에 법적 인정과 유한책임 보호를 제공하며, 기존의 "LLC 포장" 방식이 지닌 한계를 해결한다.
DAO는 더 이상 LLC의 변형 형태로 포장될 필요가 없으며, DAO 조직 형태 자체가 유타주 법에서 인정하는 독립된 법적 실체가 되었다. R3P0의 연구 결과에 따르면, 이번 법안에서 주목할 만한 내용은 다음과 같다:
DAO 조직은 법인격을 가지며, 동시에 유한책임을 적용받는데, 책임 한도는 DAO의 전체 자산을 초과하지 않는다. 구성원 개인은 책임을 지지 않으며, 특별한 경우에 한하여 투표권 비율에 따라 책임을 분할한다.
현재 DAO의 기능과 일치하는 명확하고 미묘한 세무 처리 방안을 마련했다. 새로운 세금 용어를 도입하여 DAO의 세금 복잡성을 반영하였다. (법안 제48-5-406조 (1) 본 법에서 인정하는 탈중앙화 자율조직이 연방 세금 목적상 법인으로 분류될 자격을 가지며 그러한 선택을 한 경우, 해당 조직은 제59편 제7장의 「기업 특허 및 소득세법」을 준수해야 한다. (2) (a) 제(1)항의 선택을 하지 않은 경우, 본 법에서 인정하는 탈중앙화 자율조직은 세금 목적상 합의사업자(partnership)로 분류되며, 제59편 제10부 제14절의 「간접 과세 실체 및 간접 과세 실체 납세자법(Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act)」의 규정을 따르게 된다. (b) 과세 목적상, 탈중앙화 자율조직은 조직 활동에서 발생한 수익, 손실, 공제 항목 및 세액 공제를 구성원 각각에게 지분 비율에 따라 배분해야 한다.)
DAO 참여자에게 암묵적인 신탁의무(trust duty)를 부과하지 않으며, 이러한 의무는 명시적으로 규정된 경우에만 적용된다.
운영 계약(operation agreement) 대신 「정관(bylaws)」을 사용하여 DAO 소유자/참여자의 익명성과 보호 조치를 강화한다.
기술적 검증 기능을 도입하여 해당 조직이 실제로 DAO임을 보장한다.
DAO는 관리인이 없으며, 모든 구성원이 공동 관리자로 간주된다. 또한 모든 거버넌스 토큰 보유자는 DAO 구성원으로 간주되며, 세부 규정이 마련되어 있다.
요약하자면, 유타주는 더욱 완벽하고 특화된 규제 준수 프레임워크를 제시하였으며, LLC가 DAO가 아니듯, DAO도 LLC가 아니다. 유타주의 법안은 두 개념의 차이를 명확히 정의하고 있어, DAO 참여자들에게 더 큰 명확성과 보호를 제공하며 실험과 혁신을 가능하게 한다. 법안의 시행일은 2024년으로 설정되었다. 유타주 입법 기관은 "이러한 타협을 함으로써 실제 법안 시행이 원활하게 이루어질 수 있도록 1년 더 시간을 두고 수정·조정하겠다"고 밝혔다.
DAO, 유토피아적 딜레마를 벗어날 수 있을까?
DAO가 법적 체계에 정식 편입되면 ‘탈중앙화’ 특성이 사라지지 않을까?
그러나 많은 DAO 조직이 법인 설립을 고려할 때 흔히 우려하는 점은, 법적 규제 준수가 DAO를 덜 탈중앙화되게 만들어 웹3의 핵심 가치에 어긋나는 것 아닌가 하는 것이다. 하지만 실제로는 법적 규제가 없을 경우, 일부 사람들이 ‘탈중앙화’를 구실로 악용하는 일이 종종 발생한다.
지난해 말 CFTC가 Ooki DAO를 제소한 사건에서, bZeroX는 bZx 프로토콜(현 Ooki 프로토콜)의 통제권을 bZx DAO(현 Ooki DAO)로 이전함으로써, 탈중앙화된 성격을 이유로 규제 집행을 회피하려 했다. bZx 창립자들은 DAO의 탈중앙화 특성을 이용해 법적 처벌을 피하려 한 것이다.
‘탈중앙화’의 정신은 언제나 웹3.0 커뮤니티가 숭상하는 가치이지만, 인간 본성의 어두운 면을 과소평가해서는 안 된다. 이번 유타주 DAO 법안 통과로 인해 DAO는 이제 공식적인 법적 실체 지위를 얻었으며, 규제를 받는 동시에 DAO 구성원들을 보호하는 역할도 한다. 주목할 점은 새 법안의 많은 세부 조항들이 ‘탈중앙화’에 대한 존중을 드러내며, DAO 내부의 조정 메커니즘과 의사결정 과정에 과도한 제한을 두지 않는다는 점이다. 이는 혁신을 수용하면서도 무분별한 성장을 거부하는, 새로운 사물에 대한 칭찬할 만한 태도라 할 수 있다.
DAO의 비즈니스 모델이 현실화될 전망
일부 특화된 유형의 DAO는 특정 수직 분야에서 전문 서비스를 제공하며 유료 서비스를 운영하고 있는데, 이러한 DAO는 오히려 합의사업체에 가깝다. 제안자는 해당 분야에서 전문성과 넓은 자원을 갖추고 있으며, 몇몇 친구들을 초대해 초기 핵심 팀을 구성한 후 커뮤니티 구성원들을 흡수하여 DAO의 합의 프레임워크 하에 협력하며 서비스를 생산하고 외부에 요금을 청구한다. 이러한 DAO는 진입 장벽이 높고 규모는 작지만 커뮤니티 분위기가 좋고 실행력이 강한 특징을 가진다. 유타주의 DAO 법안 통과 이후 이러한 유형의 DAO가 대량으로 등장할 것으로 예상된다. FWB, Water&Music, StoryDAO, IndexCoop, LegalDAO 등이 대표적이다.
DAO 도구의 발전이 DAO 생태계 형성에 기여
지난 1년 — Celsius Network에서부터 FTX 붕괴까지 — 는 우리에게 자산과 의사결정의 탈중앙화 필요성을 경고했으며, 이는 필연적으로 DAO의 부흥을 이끌 것이다. 블록체인 기술의 지속적인 혁신 속에서 DAO 도구는 미래의 DAO 활용을 더욱 간소화하고 효율적으로 만들 것이다. 거버넌스, 제안, 투표는 DAO의 핵심 요소인데, 수십만 명의 활성 투표자와 제안자가 있는 상황에서는 공정성과 효율성을 보장하기 위한 적절한 도구가 반드시 필요하다. 또한 DAO 금고는 모든 DAO의 생명선으로, 목표 달성을 위한 자금을 제공한다. 따라서 효과적이고 안전한 관리를 보장하기 위해서는 고품질의 도구를 사용하여 해킹과 실수를 방지해야 하며, 특히 DeFi 프로토콜과 상호작용할 때는 더욱 그렇다.
현재 DAO와 DAO 도구가 서로 얽혀 있는 DAO 생태계가 이미 형성되었으며, 많은 성숙한 수요가 축적되고 다양한 도구들이 개발되었다. Aragon, Tally, Melon과 같은 DAO 프로토콜 템플릿 도구 외에도, 최근에는 DAO 전용 L2 체인도 등장하고 있다. Q.org는 EVM 호환 L2 체인이며 다양한 템플릿 도구를 제공하여 다양한 DAO가 배포하도록 유도하고 있으며, Hashkey로부터 투자를 받았다. 또한 DAOlens, Web3CRM 등 종합적인 DAO 도구들도 강력한 역량을 보여주며, 전체적인 UI 설계부터 응용 시나리오, DAO 거버넌스 철학 이해도까지 완전히 새로운 단계로 진화하고 있다.
不远的将来，参与DAO可能就像在社交软件互动一样丝滑无摩擦。但达到这个下一层次的前提之一就是应该与现有的法律体系进行必要的融合，另一方面，DAO技术的不断创新进步也将助推DAO能够成熟并与全球生产经济的其他部分融合。立法合规是DAO立足现实的基础和土壤，技术的创新突破则是养料，随着DAO法案的不断完善进步，实现真正意义上的合法合规，实现DAO参与者权责分明，税收条例清晰，让人们以往对DAO架构在实际生活运作体系中水土不服的担忧逐渐消解，使愈来愈多的人们在肉眼可见的未来可能逐渐采用DAO的组织形式作为公司架构，DAO的复兴将不在只是镜花水月，纸上谈兵。
TechFlow 공식 커뮤니티에 오신 것을 환영합니다
Telegram 구독 그룹:https://t.me/TechFlowDaily
트위터 공식 계정:https://x.com/TechFlowPost
트위터 영어 계정:https://x.com/BlockFlow_News
