ケイマン諸島のバーチャル・アセット新規制概要
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ケイマン諸島のバーチャル・アセット新規制概要
2025年にケイマン諸島のVASPに関する新規制が施行され、同地域におけるバーチャルアセットのコンプライアンスがガバナンス深化期に入ったことを示している。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Iris、白溱
2020年にVASP規制枠組み『Virtual Asset (Service Providers) Regulations, 2020』が発表されて以来、人気の進出先であるケイマン諸島はすでに4つの重要な法令文書を順次発表し、登録・ライセンス、マネーロンダリング防止（AML）、ガバナンス構造、監督執行など多面にわたる包括的なVASPコンプライアンス体制を段階的に構築してきました。具体的には以下の通りです。
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2020年VASP法施行後の移行的規定『Virtual Asset (Service Providers) (Savings and Transitional) Regulations, 2021』
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2023年に第2回改正されたVASP法の施行命令『Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) (No.2) Act, 2023 (Commencement) Order, 2024』
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2020年以降複数回改正されたVASP規制法の統合改訂版『Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision)』
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2024年末に発表されたVASP法最新改正案『Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024』
ケイマン諸島の仮想資産コンプライアンス体制は、基本枠組みの構築からガバナンス深化段階へと移行しており、国際市場への展開を目指すWeb3プロジェクトチーム、ファンド、仮想資産サービスプロバイダーすべてに対して明確なシグナルを発しています。それは、コンプライアンスのハードルが高まり、ガバナンス要件が強化され、不正な「ギリギリセーフ」戦略はもはや通用しなくなるということです。
2025年を迎えて、ケイマン諸島は4月1日より改正暗号資産ライセンス規制を施行します。これにより、すべての仮想資産サービスプロバイダー（VASPs）（取引所およびカストディサービスを含む）は、ケイマン諸島金融庁（CIMA）によるライセンス取得が義務付けられます。既存のVASPについては、2025年6月29日までにライセンス申請を提出する必要があります。
では、この規制の核心とは何か？
従来の政策と比べて、どこがさらに強化されたのか？
こうした一連の改正を通じて、かつて最も人気だった海外進出先の一つであるケイマン諸島のVASP規制は方向性を変えるだろうか？
ケイマン諸島への進出を検討するWeb3起業家にとって、どのような戦略調整が必要になるのか？
以下で、ManQin法律事務所が順を追って整理いたします。
TechFlow最新修正法案：ケイマンVASP
『Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024』は2024年12月19日に発表され、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）に対する規制体制をさらに整備・強化することを目的としています。全体として、改正内容は以下の6つの主要分野にわたります。
1．業界定義
新たに「交換可能仮想資産（Convertible Virtual Asset）」および「上級役員（Senior Officer）」の用語と定義を追加。また、「取締役（Director）」および「株主（Shareholder）」の定義を細分化し、関連当事者による株式保有や実質的受益者の認定に関する要件を明確化しました。
一方で、「既存ライセンス保有者（existing licensee）」「フィンテックサービス（fintech service）」「運営者（operator）」などの時代遅れの用語と定義は削除されています。
例えば、Sandboxライセンスの申請対象は「監督対象者（Supervised Person）」に変更され、「既存ライセンス保有者」という旧来の用語は使用されません。また、手数料名称も「prescribed sandbox licence fee」と統一されました。
2．登録とライセンス
改正案ではまず、個人がVASPの登録またはライセンス取得を行うことはできず、すべての申請者は法人格を持つ必要があります。
次に、登録制度とライセンス制度の二元化が明確化されています。リスクの低い業務（ノンカストディウォレットサービス、基盤技術提供など）は登録届出制を選択できますが、リスクの高い業務（カストディ、取引仲介、プラットフォーム運営、発行サービスなど）はフルライセンスの申請が必須となります。
また、CIMAに登録またはライセンスを取得していない機関は、自らがCIMAの監督下にあると公言することは禁止されており、違反すれば違法行為となります。
さらに、申請が承認されるかどうかに関わらず、すべての申請料、年会費、ライセンス料は返金されません。ライセンス申請が承認された場合、申請者は30日以内に費用を完納しなければならず、これを怠ると承認は無効となります。
3．営業要件
ガバナンス構造において、改正案はすべてのライセンス取得済みVASPに対し、少なくとも3名の取締役を配置し、そのうち少なくとも1名は独立取締役とするよう要求しています。これは内部の利益相反を防ぎ、取締役会の独立性と透明性を高める狙いがあります。
営業活動に関しては、VASPは承認済みの事業計画に厳密に従う必要があります。新たな業務範囲の追加または変更（例：カストディサービスや取引銘柄の拡大など）を行う場合は、事前にCIMAの書面による承認を得なければならず、許可なくサービス範囲を勝手に拡大することはできません。また、特に会社またはパートナーシップの株式は、CIMAの書面による承認なしに発行または譲渡することはできません。
同時に、VASPはマネーロンダリング防止、技術的安全性、顧客身元確認、市場操作防止などを網羅する有効なリスク管理システムを構築・維持することが求められます。条件が整えば、CIMAはVASPに対し監査報告の提出を強制でき、監査人の指定権も有しています。
特にカストディサービスを提供するVASPについては、顧客資産保護の詳細な要件が設けられています。たとえば、顧客資産は別個に保管され、信託または破産隔離口座に預けること、資産の分別管理を明確に行うことなどが求められます。また、資産監査プロセス、デュアルサイン管理、第三者監査体制など、内部統制制度の整備も必須です。
4．マネーロンダリング防止および顧客情報収集
改正案は、VASPが収集すべき仮想資産送金情報について詳細を定めています。これには、送金者（Originator）の氏名、アカウントアドレス、仮想資産アドレス、身元識別情報；受取人（Beneficiary）の氏名、アカウントアドレス、仮想資産アドレス；および取引の具体的な資産種類と金額が含まれます。
情報の収集・記録に加え、VASPは顧客および取引記録を最低5年間保存しなければならず、CIMAまたは法執行機関が要求した場合には48時間以内に提出する義務があります。
マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止（AML/CFT）に関して、VASPの義務はさらに強化されています。KYC、身元確認、疑わしい取引報告（STR）、継続的モニタリングなど、ケイマン諸島現行の『マネーロンダリング防止条例』のすべての条項を遵守しなければなりません。顧客または取引がテロ資金供与、マネーロンダリング、高リスク地域との関係を疑われる場合、速やかにCIMAに報告し、調査に協力する必要があります。
5．監査および監督
ライセンス取得済みのVASPは毎年、CIMAが承認した公認会計士による監査を受け、完全な財務諸表を提出しなければなりません。また、CIMAは監査の時期、範囲、内容を指定する権限を持っています。CIMAがVASPの財務情報に虚偽または誤解を招く内容があると判断した場合、専門監査人を直接指名し、その費用はVASPが負担することになります。
改正案は監査人の責任についても明確化しています。監査人は独立して職務を遂行し、利益相反や信用失墜行為があってはなりません。また、VASPに重大なリスクがあると判明した場合、監査人は自主的にCIMAに報告しなければなりません。監査人が職務を怠った場合、CIMAはその資格を取り消し、VASPが再びその監査人を雇うことを禁止することができます。
さらに、改正案はCIMAの監督および執行権を強化しています。たとえば、いつでもVASPのオフィスに立ち入り、電子記録、機器、アカウント情報を捜索し、帳簿、顧客取引記録を直接取得できること。技術スタッフに協力を要請してシステムを審査できること。仮想資産ライセンス／登録を取り消すこと。是正措置のためにアドバイザーを任命すること。重大な違反の場合、裁判所にVASPの清算を申請すること。無許可営業または「監督下にある」と虚偽宣伝するVASPに対して直接「停止命令」を出すことが可能です。
6．移行期間の取り扱い
改正案が正式に施行された後、既存のVASPには90日間の移行期間が与えられます。この期間内に、既存のVASPはライセンスまたは登録の申請を行い、上記の営業、AML、取締役構成、カストディ要件などすべてを満たすように調整しなければなりません。
改正案発表前に提出されたがまだ承認されていない申請については、旧法に基づき申請料の返金を請求できるほか、新規制に準拠した申請を再提出することも可能です。
ケイマンVASP規制の将来動向分析
今回の改正は、監督の細部を「穴埋め」的に強化しただけでなく、市場の透明性、ガバナンスの標準化、マネーロンダリング防止の責任について全方位的な要求を示しており、今後、仮想資産サービス業界のコンプライアンス参入ハードルと継続的運営コストは世界でも高い水準に置かれることになります。
この改正案を通じて、ケイマン諸島のVASP規制体制が進む明確なトレンドが読み取れます。
1．規制範囲の継続的拡大：適用対象と仮想資産タイプの包括的カバー
「交換可能仮想資産」の定義追加や「既存ライセンス保有者」などの古い用語の削除により、規制範囲はより明確になり、これまでグレーゾーンにあった小規模サービスプロバイダーや新興の仮想資産カテゴリーも対象に含まれました。つまり、従来型の取引所、カストディ業者だけでなく、インフラ開発者、DAO型プロジェクトチームなど、仮想資産サービスを提供するすべての主体がVASP規制の対象となる可能性があり、業界のコンプライアンス境界線は明確化されています。
2．ガバナンス構造の標準化：透明性と実質的支配権の特定が核心
取締役会構成や実質的受益者の開示要件の細分化により、取締役人数の要求や独立取締役の配置が明確化され、VASPのガバナンス透明性に対する基準がさらに高められました。特に、複数株主、マルチシグ、多層構造、またはDAOガバナンスモデルのプロジェクトチームにとっては、実質的支配主体が明確に識別可能であることが必須であり、「影の株主」や「影の取締役」は許されません。
3．コンプライアンスおよび参入ハードルの全面的向上：リスクに応じた分層管理
高リスク業務（取引仲介、カストディ、発行など）はフルライセンスの取得が必須となり、資本金、内部統制、AML、財務監査など全工程にわたるコンプライアンス要件が伴い、設立および運営コストは大幅に上昇します。一方、低リスク業務（ノンカストディウォレット、インフラなど）は依然として登録制による届出が可能ですが、CIMAによる情報開示やガバナンス構造の要求も明確であり、もはや規制の抜け道は存在しません。
4．AML/CFT要件が国際基準に準拠：技術システムが「トラベルルール」に対応必須
顧客身元、資金源、取引詳細の収集項目を細分化し、データ保存期間を延長、48時間以内の提出義務を明確化、高リスク顧客管理要件を提示。また、VASP間の送金では技術システムによる送金者および受取人情報の転送が必須となり、FATFの「トラベルルール」に適合させることで、技術的コンプライアンスのハードルがさらに高まります。
5．財務透明性と監査制度の厳格化：CIMAの実質的監督能力の強化
CIMAは毎年の指定会計士による財務監査を要求するだけでなく、虚偽開示や重大リスクを発見した場合、直接特別監査を指名でき、その費用はVASPが負担します。株主の株式変動、事業範囲の変更、事業拡張なども事前の書面承認が必要となり、監督当局は参入から継続的運営まで全過程に介入し、違反コストは大きく上昇します。
6．現場での執行・営業停止権限の強化：不正なコンプライアンスに生存空間なし
今回の改正案により、CIMAは現場での捜索、資産凍結、ライセンス取り消し、清算手続きの直接申請といった強力な執行権限を獲得しました。無許可営業、虚偽宣伝、AML義務違反などの違法VASPに対して圧力をかけ、規制の抜け穴はほぼ完全に塞がれました。
7．移行期間の短縮：既存プロジェクトは時間的制約に直面
既存のVASPには、ガバナンス構造、監査体制、AML制度の整備に最大90日しか与えられておらず、期限内に完了できなかった機関は直ちにライセンス取消しのリスクにさらされます。また、申請済みだが未承認のプロジェクトも、迅速に資料を補完または再提出する必要があり、市場に与えられた調整期間は非常に限られています。
ManQin法律事務所からの提言
2025年のケイマンVASP新規制の施行は、ケイマン諸島の仮想資産コンプライアンスがガバナンス深化期に入ったことを象徴しています。
国際市場へ進出したいWeb3プロジェクトチームにとって、ライセンスの有無はもはやベースラインであり、それ以上に重要なのは、ガバナンス構造、資産カストディ、取締役会の透明性、AML体制が、徹底的な監督を耐えうるかどうかです。
この点について、ManQin法律事務所は、各Web3プロジェクトチームが自らの事業性質に応じて詳細なコンプライアンス戦略を策定し、早期に組織再編とリスク管理体制の構築を行い、2025年新規制施行後の監督環境に着実に対応することを提案します。
1．高リスク業務向け
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早急にガバナンス構造を調整：取締役会に少なくとも3名の取締役と1名の独立取締役を確保し、独立取締役の経歴が実際に職務を果たせる能力を持っていることを確認し、関連当事者との兼務を避ける。
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資本力を見直す：事業規模に応じて適切に資本金を補充し、監督報告やリスク緩和に必要な資金プールを余裕を持って準備する。
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カストディコンプライアンス体制を整備：顧客資産のカストディを扱うサービスプロバイダーは、資産の破産隔離、別個口座、デュアルサイン管理、第三者監査などの制度を確立し、後から緊急対応することによる時間的プレッシャーを回避する。
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事業拡張の事前計画：将来、新たな取引銘柄、クロスチェーンカストディ、トークン発行などを予定している場合は、事前にCIMAに承認プロセスを申請し、盲目的な拡大によるコンプライアンス障壁を防ぐ。
コンプライアンスチームの構築：内部に適任のAML/CFTコンプライアンス担当者、財務責任者、技術リスク管理者を配置し、必要に応じて第三者コンサルティング会社を活用して、AMLおよびシステムコンプライアンス体制を構築する。
2．低リスク業務向け
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登録届出制度を適切に活用：現在の登録制度は比較的コストが低く、インフラ型プロジェクトチームが届出によりケイマンのコンプライアンス裏付けを得るのに適しています。
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情報開示とガバナンス要件を同様に重視：ライセンス不要であっても、取締役会および実質的支配者の情報開示が真実かつ透明であることを確保し、宣伝資料などで監督範囲を過度に誇張しないように注意する。
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技術的コンプライアンス接続に留意：VASP間サービス機能（支払いルーティング、ブリッジサービスなど）を扱う場合、関連性によって高リスクサービスに該当する可能性があるかどうかを事前に評価する。
3．既存申請者または移行期間中のVASP向け
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既提出資料の再確認：新規制に照らし合わせ、取締役会構成、AML制度、カストディ口座の手配などを点検し、必要に応じて旧申請を取り下げ、コンプライアンスギャップを補完した上で再申請する。
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90日間の移行期間における是正計画を即時開始：ガバナンスの調整、制度の補強、監査体制、KYCシステムの最適化などの完了スケジュールを明確にし、期限ぎりぎりの対応による法執行リスクを回避する。
同時に、すべてのVASPにとって、以下の点にも注意が必要です：外部宣伝におけるコンプライアンス自己点検、監査およびデータシステムの事前整備、高リスク顧客識別体制の整備。
今回の『Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024』の施行前後90日間の移行期間における緊急是正要請に対して、長期にわたりWeb3の海外展開および仮想資産コンプライアンスに注目してきたManQin法律事務所は、既に整ったコンプライアンスサービス体制を構築しており、プロジェクトチームがガバナンス構造の調整、AML制度の補強、取締役配置の最適化、ライセンスまたは登録申請の提出など、各種コンプライアンス準備を迅速に完了できるよう支援し、移行期間の新規制要件に円滑に対応できるようサポートいたします。
ケイマン諸島への進出を検討するWeb3起業家、ファンド、仮想資産サービスプロバイダーの方々は、ぜひご連絡ください。カスタマイズされたコンプライアンスソリューションをご提供し、コンプライアンスの先手を確保しましょう。
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