香港証券先物取引委員会（SFC）がバーチャルアセット規制のロードマップを発表、主なポイントは何ですか？
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香港証券先物取引委員会（SFC）がバーチャルアセット規制のロードマップを発表、主なポイントは何ですか？
ハードルが低下？規制強化！
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：白溱、黄文赢
2025年2月19日、香港証券先物取引委員会（SFC）はバーチャルアセット市場向けの最新規制ロードマップ「A-S-P-I-Re」を発表し、バーチャルアセット市場の規制をさらに整備し、より多様なバーチャルアセット商品や機能を導入することで、香港のWeb3業界における革新とリスク管理のバランスを図ることを目指しています。
このロードマップでは、SFCが今後5つの柱（アクセス（Access）、セーフガード（Safeguards）、製品革新（Products）、インフラ整備（Infrastructure）、関係構築（Relationships））と12の行動計画を通じて、ライセンス制度の最適化、OTCおよびカストディサービスの規制推進、専門投資家によるデリバティブおよびステーキング取引の許可検討、そして香港をコンプライアンスに準拠した信頼できるバーチャルアセット流動性ハブへと育成することを掲げています。
マンキン法律事務所にとっては、この規制ロードマップの発表により、香港でのWeb3プロジェクト起業に向けたコンプライアンス方針と道筋がますます明確になったことを意味します。そこで本稿では、まずロードマップの概要を整理し、主要な規制方向性と香港進出に関するWeb3プロジェクトのコンプライアンス要件を抽出して、関係者の方々にご理解いただくための情報を提供いたします。
Pillar A：アクセス範囲の拡大
2024年、SFCは正式にバーチャルアセット取引プラットフォーム（VATP）のライセンス制度を施行し、香港のバーチャルアセット市場において複数の取引プラットフォームが営業承認を得ました。
しかし、特に店頭取引（OTC）やカストディサービスがまだ規制枠組みに含まれていないため、市場への参入障壁が依然として存在しており、市場構造の整合性だけでなく投資家の取引選択肢にも制限がかかっています。このため、SFCはPillar Aのもとで、OTC取引およびカストディサービスの独立したライセンス体系を構築し、VATP以外の事業もコンプライアンス体制の下で運営できるようにするとしています。OTC取引は大量取引にとって不可欠であり、カストディ機関は資産安全を確保する上で重要な役割を果たします。新たなライセンス制度はこうした市場の空白を埋め、香港市場の安全性と透明性を高めるものとなります。
同時に、香港のバーチャルアセット市場は国内の取引プラットフォームだけに依存すべきではなく、流動性プロバイダー（LPs）やグローバルなバーチャルアセット取引所といったプレイヤーも市場に新たな活力をもたらすことができます。そのため、SFCは2025年に適切なレベルで参入要件を緩和し、こうしたプロバイダーをコンプライアンスに基づいて導入する予定です。これにより、地元の投資家がより広範なグローバルオーダーブックに接続でき、取引コストを削減するとともに市場の流動性を向上させることができます。
Web3企業にとって、Pillar Aの導入は市場参入要件の変化を意味します。香港でOTC取引またはカストディサービスを提供しようとする企業は、新たなライセンス要件を注視する必要があります。また、既にライセンスを取得している取引所は、国際的な取引所からの競争圧力が高まることが予想されます。一方で、グローバル流動性の開放により、香港はより魅力的なバーチャルアセットハブとなる一方、企業のコンプライアンス対応能力に対する要求も高まります。
Pillar S：コンプライアンス要件の最適化
2024年末、SFCは当年度のライセンス審査プロセスと成果について総括し、市場の安全性を維持しつつコンプライアンスプロセスを最適化し、ライセンス発行速度を向上させる必要があると判断しました。また、世界的な規制環境が変化する中で、過度に厳格なコンプライアンス要件は香港市場の魅力を低下させ、グローバルな資金流入を妨げる可能性があります。
このため、Pillar SのもとでSFCは、カストディ、コールドストレージ比率、保険補償メカニズム、投資家参入ルールの見直しを含む一連の調整案を提示し、市場の安全性を維持しつつ不要なコンプライアンスコストを削減し、市場競争力を高めることを目指しています。
例えば、現在のカストディ要件およびコールドストレージ比率は硬直的であり、VASPsが取引量の増加時に流動性管理に困難を抱える可能性があります。SFCは今後の調整で、取引所が自らのリスク管理戦略に基づきカストディ方法やホット・コールドストレージ比率を柔軟に設定できるようにする一方で、独立監査やリアルタイムモニタリングなどの仕組みで資金の安全性を確保し、運用効率の向上を図るとしています。また、強制的な保険および補償メカニズムについても柔軟性を持たせ、将来的にはVASPsがビジネスモデルに応じて適切な保険スキームを選択できるようになり、一律の基準から脱却する見込みです。
投資家参入に関しては、SFCはより明確な商品分類フレームワークを通じて、Web3企業が商品発行や市場参入時にコンプライアンス経路を明確にできるようにする計画です。例えば、証券型トークン、ステーブルコイン、RWA（現実世界資産のトークン化）など異なるタイプのバーチャルアセットにはそれぞれ異なる規制要件が適用される可能性があり、コンプライアンスの不確実性を低減するとともに、投資家に対する市場透明性を確保します。
Web3企業にとって、Pillar Sの調整はコンプライアンスコストの削減を意味しますが、同時に技術的かつ高度なリスク管理体制の構築が求められます。取引所やカストディ機関は、新たな規制枠組みに応じてストレージおよびセキュリティ戦略を見直す必要があり、香港市場への進出を検討するプロジェクトは、自社製品の規制属性を明確に位置づけ、コンプライアンス運営を確保する必要があります。
Pillar P：製品範囲の拡大
現在、香港のバーチャルアセット取引市場は主に現物取引を中心に展開されています。また、最大手のライセンス取得取引所HashKey Exchangeでも、現時点ではBTC、ETHなど一部の主要通貨のみを取り扱っており、市場全体の製品多様性は依然として低い状況です。世界的な市場と比較すると、香港の取引エコシステムには特にデリバティブ、ステーキング、レンディング、構造化商品などの金融ツール面で大きな拡張余地があります。
このため、Pillar Pの提案は、SFCがコンプライアンス枠組み内で取引可能な製品範囲を広げ、専門投資家（Professional Investors, PI）のリスク管理手段や市場深さへの需要に対応しようとするものです。規制当局の基本的な考え方は全面的な解放ではなく、投資家適合性原則（Investor Suitability Principle）に基づき、まずは専門投資家に対して一部の高リスク商品を開示し、同時に透明性と市場監督を強化するという段階的なアプローチです。
まず、SFCは専門投資家による新規トークンおよびバーチャルアセットデリバティブの取引を許可する計画です。新規トークンの上場には、より厳格なデューデリジェンス（Due Diligence）および開示要件が課され、基準を満たしたトークンのみが市場取引可能となります。また、SFCはバーチャルアセットデリバティブの規制枠組みについても研究を進め、専門投資家によるヘッジ、裁定取引、リスク管理を支援する方針です。
取引商品の拡大に加え、SFCはPillar Pのもとで、ステーキングおよびレンディング業務のコンプライアンス枠組みの探索も提起しています。現在、グローバル市場ではステーキングおよびレンディングが主流のバーチャルアセット投資戦略となっていますが、香港ではこれらのサービスに対する規制は依然としてグレーゾーンにあります。今後、SFCは規制対象の取引所がステーキングおよびレンディング業務を提供することを認めると予想されますが、特定のカストディ、リスク管理、情報開示基準を満たすことが条件となるでしょう。
こうした措置が実施されることで、香港市場の商品ラインナップは国際標準に近づく一方、Web3企業にはコンプライアンスおよびリスク管理へのさらなるリソース投入が求められます。香港でステーキングまたはレンディングサービスを提供するプロジェクトにとって、安全な資産カストディ体制および透明な収益分配モデルの構築が、コンプライアンス上のキーポイントとなるかもしれません。
Pillar I：監督能力の強化
過去にはエアドロップ詐欺事件があり、最近では大統領が内幕取引の疑いのあるMEMEコインを推薦するなど、Web3市場は市場操作、詐欺取引、マネロンなど「決して不足しない」問題を抱えています。しかし現状、SFCをはじめ多くの国や地域の規制当局は、バーチャルアセット市場の監督を主に事象発生型、つまりセキュリティインシデントが発生してから対応するという事後的監督モデルに依存しており、これは明らかに遅れが生じやすく、市場操作や詐欺取引を効果的に防止することは困難です。
このため、Pillar IのもとでSFCは、新技術ツールおよびインフラ整備を通じて、監督報告メカニズムの最適化とデータ駆動型監視ツールの導入を図り、市場全体に対する監督能力を強化する計画です。SFCは、デジタル資産情報の直接報告方式の研究や、取引モニタリング、ブロックチェーンインテリジェンス、ウォレット追跡など各種データ駆動型監視ツールの活用を検討し、詐欺、金融犯罪、市場不正行為を早期に検出することを目指しています。
同時に、SFCは機関間協力を強化し、香港警察、香港金融管理局（HKMA）、国際証券監督機構（IOSCO）などとの連携を通じて、市場操作および違法取引への共同対応を強化するとしています。
Web3企業、特にバーチャルアセット取引所にとって、Pillar Iの監督強化は、より厳しいデータ提出義務と高い取引透明性が求められることを意味します。企業は、将来の規制基準に適合するよう、コンプライアンス管理体制およびリスク管理システムを強化し、取引データの報告、資産流れのモニタリング、AMLコンプライアンスの各面で万全を期す必要があります。
Pillar Re：市場教育の普及
バーチャルアセット市場の複雑さと高リスク性から、投資家教育および業界透明性は無視できない課題です。ロードマップ中のPillar Reは、Web3の市場教育、業界交流および規制透明性に重点を置き、投資者が市場をよりよく理解できるようにするとともに、Web3企業と規制当局との双方向的対話を促進することを目的としています。
注目すべき取り組みの一つとして、SFCはFinfluencers（金融系インフルエンサー）に対する規制枠組みを構築する計画です。近年、SNS上にはバーチャルアセットに関する投資助言が溢れており、一部のKOL（意見リーダー）は誤解を招く宣伝によって投資家の意思決定に影響を与え、極少数は詐欺の一部として機能しているケースもあります。このため、SFCは金融インフルエンサーの責任ある行動と説明責任の促進を通じて、投資者がバーチャルアセット投資を正しく理解し、自身の利益を守れるようにするとしています。この措置が実施されれば、Web3企業およびKOLにとって、香港市場におけるマーケティングコンプライアンスがより厳格になり、KOLおよびSNS上での宣伝活動がより高い規制基準に subjected されることになるかもしれません。
KOL向けの取り組みに加え、規制当局は投資家教育プログラムの導入も計画しており、市場参加者の認知度を高め、投資リスクを低減することを目指しています。また、Pillar Reでは業界交流プラットフォームの構築を強調し、政策透明性の向上を図ります。SFCはバーチャルアセット諮問小委員会（VACP）を通じてWeb3企業とのコミュニケーションを強化し、市場関係者が規制政策を直接理解し、政策形成プロセスにフィードバックを提供できるようにするとしています。これにより、Web3企業は公式の業界交流プラットフォームを活用して規制当局と緊密な対話を行い、事業のコンプライアンス性と持続可能性を確保できるようになります。
マンキン法律事務所まとめ
SFCが今回発表した「A-S-P-I-Re」ロードマップは、香港バーチャルアセット市場のコンプライアンスプロセスにおいて重要なマイルストーンと言えます。5つの柱と12の措置を見る限り、SFCはリスク管理と市場発展の間でバランスを取ろうとしています。Web3企業にとって、こうした新規制の導入は、香港市場のコンプライアンス要件がより明確になる一方で、コンプライアンスコスト、市場競争、規制要求が全面的に強化されることを意味します。
長年にわたり香港のバーチャルアセット規制を注視してきたWeb3専門の弁護士として、マンキン法律事務所は常にSFCとの密接なコミュニケーションを維持し、Web3企業の香港ライセンス申請、事業コンプライアンス、規制適応に深く関与しています。今回のSFC規制強化に際して、マンキン法律事務所は動向を注視するとともに、取引プラットフォーム、暗号資産ファンド、Web3スタートアップ、クロスボーダー業務チーム等に対し、コンプライアンス枠組みの中で事業構造を最適化し、市場適応力を高めるためのソリューションを提供してまいります。
香港のバーチャルアセット規制に継続的に注目するWeb3弁護士として、マンキン法律事務所は常にSFCと緊密な対話を続け、香港Web3企業のライセンス申請およびビジネスコンプライアンスの適応に深く関与しています。今回の規制強化に対して、マンキン法律事務所は政策変化を注視しながら、取引プラットフォーム、暗号ファンド、スタートアップ、クロスボーダー業務チームなどがコンプライアンス枠組み内で事業構造を最適化し、市場適応力を高める支援を行ってまいります。
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