改正されたマネーロンダリング防止法、Web3起業家はどう対応すべきか？（二）
TechFlow厳選深潮セレクト
改正されたマネーロンダリング防止法、Web3起業家はどう対応すべきか？（二）
AMLコンプライアンスの前提は、Web3が国内で起業するための土壌を持っていることである。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：邵詩巍
Web3業界の起業家にとって、現在の中国における反マネロン法の初の大規模改正を背景に、業界内で潜在するマネーロンダリングなどのセキュリティリスク、法的リスクおよびそれが引き起こす可能性のある重大な結果について包括的に理解し、それらのリスクを防止・低減するための対策を講じる必要があります。これは単にプロジェクトの安定的な運営や業界全体の健全な発展にとどまらず、国家の安全保障、社会公共利益および金融秩序にも直結する問題です。
反マネロンコンプライアンスの前提は、Web3が中国国内で起業活動を行う土壌を持つことです。そうでなければ、Web3起業のコンプライアンスは水のない源、根のない木となってしまいます。まず、中国国内の関連法律、政策などを理解する必要があります。本シリーズの第一回→『反マネロン法大改正、Web3起業家はどう対応すべきか？（一）』
国内規制政策の整理
1. ブロックチェーン関連の規制政策
ブロックチェーンに関する規定は、各種通知、公告、注意喚起、提言などに散在しており、法的位階が低く、範囲も狭く、主に仮想通貨に焦点を当てており、規制内容は一般化されており、実務上多くの項目が操作性に欠ける。
2013年12月3日発表の「ビットコインリスク防止に関する通知」では、「ビットコインは特定の仮想商品であり、通貨と同等の法的地位を持たず、市場で通貨として流通・使用することはできない」「中国人民銀行各地方支店は、ビットコインおよび匿名性・国境を越えた取引の容易さといった特徴を持つ類似の仮想商品の動向を注視し、マネーロンダリングリスクを慎重に分析し、有効な防止策を研究して策定すべきである」と述べている。
2017年9月4日発表の「トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告」では、「ICO（トークン発行による資金調達）は承認を受けていない違法な公募資金調達行為である」「『コイン』という名称を使用したあらゆる形態の違法金融活動」と明記している。
2018年1月12日の「変相ICO活動のリスクに関する注意喚起」、2018年1月26日の「海外ICOおよび『仮想通貨』取引のリスクに関する注意喚起」、2018年8月24日の「『仮想通貨』『ブロックチェーン』名目による違法資金集めのリスクに関する注意喚起」では、「いわゆる『仮想通貨』『仮想資産』『デジタル資産』などの名目で資金を集める行為」は、ネットワーク化・国境を越える傾向が顕著であり、欺瞞性・誘惑性・隠蔽性が高いと指摘している。
2021年9月3日発表の「仮想通貨マイニング活動の整備に関する通知」では、「各地域の違法な仮想通貨『マイニング』活動を厳しく取り締まり、是正すること」としている。また同年9月15日に「仮想通貨取引活動のリスクに関する追加注意喚起」が発表された。
2022年2月18日発表の「メタバース名目による違法資金集めのリスクに関する注意喚起」では、「メタバース」と称する活動は強い誘引力と高い欺瞞性を持っていると述べている。
2022年4月13日発表の「NFT関連金融リスク防止に関する提言」では、「NFT」には投機的価格高騰、マネーロンダリング、違法金融活動などのリスクがあると指摘している。
2023年12月、中国人民銀行が発表した『中国金融安定報告（2023）』では、「分散型金融（DeFi）のガバナンスメカニズムは実質的に『中央集権的』な特徴を持ち、少数の内部者によって支配されやすく、他の投資家の利益を損なう可能性がある。資産の匿名性および回収困難性により、マネーロンダリング、テロ資金供与などのリスクが生じる」と述べている。また、「近年、複数の国の監督当局および国際機関が暗号資産のリスク評価を開始し、規制政策や対応策を打ち出しており、概ね『同じ業務、同じリスク、同じ規制』の原則に基づき、暗号資産ビジネスに対してそのリスクレベルに見合った監督を行い、可能な限り監督データのギャップを縮小し、規制の断片化を低下させ、規制裁定（レギュラトリーアービトラージ）を排除しようとしている」と述べている。
2. マネーロンダリング犯罪関連の立法の推移
1997年、中国の『刑法』にマネーロンダリング罪が規定された。その後の刑法修正案により、同罪の規定は継続的に整備されてきた。『反マネロン法』施行後10年以上にわたり、中国の反マネロン体制はますます整備され、関係省庁の規則・規範的文書レベルでの反マネロン・テロ資金供与防止規定の数は約百件に迫っている（大まかに総合類、身元確認類、疑わしい取引類、リスク等級分類類、行政調査協力類などに分類できる）。
1997年、『刑法』にマネーロンダリング罪が初めて規定され、その前科犯罪（upstream crime）は麻薬犯罪、暴力団的組織犯罪、密輸犯罪の三種類のみであった。
2001年、『刑法修正案（三）』によりマネーロンダリング罪が初めて修正され、主にテロ活動犯罪が前科犯罪に追加され、マネーロンダリング罪の前科犯罪は四種類となり、法人がマネーロンダリング罪を犯した場合の自然人に対する処罰も強化された。
2006年、『刑法修正案（六）』によりマネーロンダリング罪が二度目の修正が行われ、汚職・賄賂犯罪、金融管理秩序破壊犯罪、金融詐欺犯罪が前科犯罪に含まれるようになり、マネーロンダリング罪の前科犯罪は現在の七種類となった。
2007年1月1日、『反マネロン法』が正式に施行され、同年6月28日、中国はFATF（金融活動作業部会）に加盟した。
2020年、『刑法修正案（十一）』によりマネーロンダリング罪が三度目の修正が行われ、主に以下の四点に現れた。第一に、「明知（知っていた）」「協助（支援した）」という概念が削除され、「自らの犯罪収益の洗浄（セルフマネロン）」も犯罪となるようになった。第二に、第三項の「その他の決済方法」が「その他の支払い決済方法」に変更され、資金移転手段として「支払い」方法が追加された。第三に、国境を越えたマネーロンダリングの取り締まり範囲が拡大された。第四に、罰金刑の規定が変更され、比例罰金から無制限罰金に改められ、処罰の厳しさが強化された。
2024年1月22日、李強首相が主宰する国務院常務会議にて『中華人民共和国反マネロン法（改正草案）』が審議された。
2024年4月23日、『中華人民共和国反マネロン法（改正草案）』（以下「改正草案」という）が第14期全国人民代表大会常務委員会第9回会議に提出され、審議された。草案には「新種のマネーロンダリングリスクの迅速なモニタリング」が含まれている。
中国国内のブロックチェーンおよび反マネロン政策の枠組みの中で、国内におけるWeb3.0の事業展開は可能なのか？
まず明確にしておくべきは、中国国内において仮想通貨関連政策が厳しい姿勢を取っているからといって、ブロックチェーン技術関連の起業活動まで全面的に否定されているわけではないということである。仮想通貨はブロックチェーン技術の応用の一形態にすぎない。これまで国内の監督当局が仮想通貨関連に対して否定的な立場を取ってきた主な理由として、邵弁護士は以下の点を挙げている：
1. マネーロンダリングへの利用。仮想通貨取引の匿名性、追跡不可能性、特定個人との関連付け不能性、銀行などの機関による監督下にないことなどが理由である。近年、公安部門による「断卡（だんかい）」作戦（不正カードの取り締まり）が集中して行われたことで、不法分子は犯罪手法を「アップグレード」せざるを得ず、仮想通貨を不正取引や犯罪収益の隠匿・粉飾のツールとして使用するようになった。
2. 投機的価格高騰の誘発。過去の仮想通貨に関する政策を見ると、ICO、マイニング、メタバース関連の違法資金集め、NFT関連の金融リスクへの警戒など、いずれも当該概念による投機的取引を防ぎ、一般市民の利益を守ることが共通の目的である。
3. 外貨流出。仮想通貨の国境を越えた取引の利便性から、近年よく見られるのは、不法分子が差益手数料を得るために外貨両替の手法を使い、仮想通貨を通じて国境を越えた送金を行い、巨額の国内資金が国外に流出したり、本来入ってくるはずの外貨が失われるケースである。
しかし、技術自体に罪はない。問題はそれをどう使うかにある。
中国国内において、ブロックチェーンの応用シーンは多数存在する。2024年2月22日、中央サイバースペース管理局情報化発展局の指導のもと、同局傘下のデータ・技術保障センターが主導して編纂した『中国ブロックチェーン革新応用発展報告（2023）』（以下「報告書」という）が国家ブロックチェーン革新応用パイロット事業の総括交流会で正式に発表された。同時に、同センターは全国を対象に2023年のブロックチェーン革新応用事例を募集し、一次審査、二次審査、公示などのプロセスを経て66件のブロックチェーン革新応用事例を選定、『中国ブロックチェーン革新応用事例集（2023）』（下図参照）としてまとめ、各地方・各業界におけるブロックチェーンの革新的発展に参考資料を提供した。
中央サイバースペース管理局が発表した『中国ブロックチェーン革新応用発展報告（2023）』では、「習近平主席が学習会を主宰した際、『ブロックチェーン技術の統合的応用は新たな技術革新と産業変革において重要な役割を果たしている。我々はブロックチェーンを核心技術の自主的革新の重要な突破口と位置づけ、主要な攻撃方向を明確にし、投入を増やし、一連のキーテクノロジーの突破に力を入れ、ブロックチェーン技術および産業の革新的発展を加速すべきだ』と強調した」と述べている。
このことからわかるように、仮想通貨取引に関しては規制当局が否定的な姿勢を取っているものの、一方でブロックチェーン技術の探索・応用については継続的に奨励している。
海外におけるWeb3.0業界の反マネロン規制動向
中国国内のWeb3業界はさまざまな要因に制約され、全体としてはまだ初期段階にある。実際、多くのWeb3起業家は現実的な事情を考慮し、海外進出（「肉身出海」）を選択し、プロジェクトを国外で運営している。しかし、一部の海外諸国ではWeb3業界に対してより寛容かつ開放的である一方で、関連する規制はより厳格かつ詳細である。
1. 主要国の規制状況
ゼロタイムテック社の統計によると、2023年のWeb3業界における世界主要国の規制政策は以下の通りである（図参照）：
ステーブルコインの規制面では、
多くの政府がステーブルコインが持つ広範な将来性と巨大な潜在力を認識しつつある。2023年5月、欧州議会は世界初の包括的暗号資産規制である『暗号資産市場規制法案（MiCA）』を承認し、世界で最初に包括的暗号資産規制を導入した主要司法管轄区域となった。2023年8月、シンガポール金融管理局（MAS）はステーブルコインの最終版規制枠組みを発表した。2023年12月19日に発表された『PwC 2023年世界暗号資産規制報告書』によれば、2023年にはフランス、ドイツ、日本など25以上の国・地域がステーブルコインに関する立法または規制を制定した。
暗号資産プラットフォームのコンプライアンス運営面では、
米国では主に金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）が監督を担当しており、重点は資金移転およびマネーロンダリング防止（AML）にある。『銀行秘密法（BSA）』に基づき、FinCENはマネーサービス事業者（MSB）を監督対象とする。2013年3月、FinCENはガイドラインを発表し、暗号通貨取引サービスプロバイダーをMSBに該当すると規定した。この枠組みのもと、暗号通貨取引所はFinCENの許可を得る必要があり、包括的なマネーロンダリングリスク評価および報告制度を実施しなければならない。
2023年2月7日、ドバイの新ヴァーチャル資産規則ハンドブックは、暗号資産企業がドバイで運営するには認可および関連ライセンスの取得が必要であると規定した。発行、コンサルティング、カストディ、取引所サービスなど特定の活動については、認可および関連ライセンスの取得が求められる。
2023年6月、香港証券先物委員会（SFC）は『ヴァーチャル資産取引プラットフォーム運営者向けガイドライン』および『マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止ガイドライン（ライセンス取得法人およびSFCからライセンスを受けたヴァーチャル資産サービスプロバイダー向け）』を発表し、ヴァーチャル資産サービスプロバイダーのライセンス制度を導入した。
Web3業界の細分化領域における規制面では、
例えばDeFiに関して、2021年10月、国際機関『金融活動作業部会（FATF）』は改訂された仮想資産マネーロンダリング防止ガイドラインで、DeFiを仮想資産サービスプロバイダー（VASP）としてマネーロンダリング防止義務に含めるよう勧告した。2023年4月6日、米国財務省は世界初の『DeFiにおける違法金融活動評価報告書（2023）』を発表した。
例えばNFTに関して、米国財務省は『美術品取引を通じたマネーロンダリングおよびテロ資金供与に関する研究』報告書を発表し、NFTを新興オンライン美術品市場に分類し、この市場が新たなリスクをもたらす可能性があると指摘した。特にデジタルアート分野におけるマネーロンダリングリスクに言及し、NFTが自己マネーロンダリングに使われ得ると述べた。つまり、犯罪者は違法資金でNFTを購入し、自身と取引することでブロックチェーン上に販売履歴を作成する。その後、そのNFTを善意の第三者に販売し、犯罪とは無関係な「クリーンな資金」を得ることで利益を上げることができる。
2. 執法活動および反マネロン制裁
2023年、米国証券取引委員会（SEC）および商品先物取引委員会（CFTC）は暗号通貨企業に対して200件以上の執行手続きを開始した。米国規制当局のこうした活動強化の背景には、業界全体に破産、詐欺、不正操作、違法な資金移動が蔓延していることがある。
2023年8月24日、米国財務省の報道発表によると、司法省はRoman Semenov氏およびTornado Cashの共同創設者のもう一人であるRoman Storm氏を起訴した。Storm氏は当日、FBIおよび国税庁（IRS）により逮捕され、マネーロンダリング共謀、無許可の資金送金業務の運営共謀、制裁規定違反共謀の罪で告発された。財務省は、Tornado Cashの創設者が朝鮮の利益のためにLazarusグループが数億ドル相当の盗難仮想通貨を混在サービスを通じてマネーロンダリングしていることを知りながら、依然としてサービスの開発・普及を続け、違法目的への使用を抑止するための有意義な措置を一切講じなかったと指摘した。
2023年11月29日、米国財務省は北朝鮮ハッカー組織に関連する取引を支援していた暗号通貨ミキシングサービス「Sinbad」を制裁対象に指定した。「Sinbad.io」（別名「辛巴达/Sinbad」）は仮想通貨ミキサーであり、Lazarus Groupが北朝鮮の資金洗浄に主に使用するツールだった。Sinbadは盗難された仮想通貨の数百万ドル規模のマネーロンダリングを支援し、Lazarus Groupの最優先ミキシングサーバーであった。Sinbadはビットコインブロックチェーン上で動作し、取引の出所、宛先、取引相手を曖昧にすることで、違法取引を無差別に促進していた。
国内外の司法管轄に関する規定
Web3起業は国内でも国外でも、反マネロンコンプライアンスを重視する必要がある。中国国内では、仮想通貨関連のトークン発行、資金調達、取引などの業務はすでに禁止されている。では、プロジェクトの発行地を海外に置けば、刑事法的リスクを回避できるのか？
1. 国内の刑事司法管轄規定
法理的には、中国国籍を持つ者が犯罪を犯した場合、中国の司法機関はすべて管轄権を持つ。
中国『刑法』第6条～第9条は、刑事司法管轄権に関する規定であり、それぞれ属地管轄、属人管轄、保護管轄、普遍管轄の原則に該当する。したがって、犯罪行為またはその結果のいずれかが中国領域内で発生した場合、中国国民が中国領域外で本法が規定する罪を犯した場合、または中国が締結または参加した国際条約で規定される罪の場合など、中国の司法機関はいずれも管轄権を持つ。
2. 国際司法管轄規定
現在、各国のWeb3業界に対する規制はいずれも継続的な探求段階にある[1]。国際的には、2019年に金融活動作業部会（FATF）が仮想資産および仮想資産サービスプロバイダー（VASPs）に対して、マネーロンダリング防止／テロ資金供与防止（AML/CFT）規定の遵守を確保するためのガイダンスを発表している。具体的な各国・地域では、規制には異なる地域的特徴がある。米国は執行を通じて規制し、EU、英国、アジア太平洋地域では諮問および立法を通じて規制している。米国を例に説明する：
1. Web3業界に対しては、米国連邦および州の二層構造で共同で規制を行う；
2. 各監督当局が仮想通貨に対する認識や理解が異なるため、監督主体も異なり、SEC（米国証券取引委員会）、CFTC（米国商品先物取引委員会）、FinCEN（米国金融犯罪執行局）、IRS（米国国税庁）などがそれぞれ異なる分野を担当している；
3. 「長腕管轄（ロングアーム・ジャリスディクション）」。もともと管轄範囲外の事件を管轄下に置く概念であり、起源は1945年の「インターナショナル・シューズ対ワシントン州裁判」にさかのぼる。この判決により「最低限度の接続（minimum contacts）」という州を越えた管轄原則が確立された。つまり、被告が何らかの行為を通じて裁判所所在州で意図的に活動しており、その活動が原告と関連している限り、裁判所は被告に対し管轄権を持つ。この「最低限の接続」原則の曖昧さと柔軟性により、その適用範囲は実務で無限に拡大され、国内から国外へと応用が広がった。独占禁止、マネーロンダリング防止、上場企業の財務コンプライアンスなどが米国が長腕管轄を行使する代表的な口実となっている。マネーロンダリング分野では、米国『愛国者法』第317条に「外国人または外国法に基づいて設立された金融機関がマネーロンダリング活動に関与している場合、『米国民事訴訟規則』または当該外国の法律に基づき訴訟文書が送達されれば、米国裁判所は長腕司法管轄権を行使できる」と規定している。『愛国者法』に基づき、米国当局は米国で代理口座を開設している外国銀行の口座明細を自由に調査でき、同法に基づき、裁判所は代理口座を持つ外国銀行に対し召喚状を出し、米国内外のすべての資金を照会・凍結できる。この条項は通常、金融制裁と併用される。
3. 関連事例
クロスチェーンブリッジプロジェクトMultichainの運営停止、CEOが昆明市の警察に拘束。
2023年5月末、クロスチェーン相互運用プロトコルMultichainでクロスチェーン取引の異常な遅延が発生。2023年7月、Multichain公式は、CEOのZhaojun氏が5月21日に中国警察に自宅で拘束され、以降グローバルチームと連絡が取れなくなったと明らかにした。その後、チームはZhaojun氏の家族と連絡を取り、彼のすべてのパソコン、スマートフォン、ハードウェアウォレット、リカバリーフレーズが当局に没収されたことを知った。他の情報源や必要な運営資金が不足していたため、チームはやむなく運営を停止した。
公開情報によると、Multichain（旧Anyswap）は2020年7月に設立され、Binance Labsから6000万ドルの資金調達を受けた。資金面だけでなく、Binance Smart Chain（BSC）ともパートナーシップを結んでいた。プロジェクトは海外に設立されたが、実態は中国人によるプロジェクトであった。
現時点では、この事件の警察発表における被疑事由に関する情報は確認されていないが、中国の司法機関がこの事件に対して管轄権を持つことは論争の余地がない。
バイナン創業者が米国裁判所により4ヶ月の懲役刑を宣告。
2024年4月30日、世界最大の暗号通貨取引所バイナン（Binance）の創業者チャオ・チャンペン（CZ）が米国シアトル連邦裁判所により4ヶ月の懲役刑を宣告された。CZは江蘇省連雲港市出身で、カナダおよびアラブ首長国連邦（UAE）の国籍を持つ。認罪協議により、CZは『銀行秘密法（BSA）』に違反し、効果的なマネーロンダリング防止体制を維持しなかったことを認めた。
バイナン取引所はマールトン（離岸金融地域）に登録されており、CZは法的規制を回避するために長期間オンラインで会社の日常業務を管理し、UAEの国籍を取得していた。UAEと米国には身柄引き渡し条約が存在せず、CZが出国しなければ、米国は国外で彼を逮捕することはできない。
米国『愛国者法』では、外国実体がマネーロンダリング活動に関与している場合、取引が米国内で発生した、あるいは米国内に銀行口座を持っている場合、米国司法は長腕管轄権を行使できると規定している。バイナンの関連業務は、主要な取引が非中央集権的に分散して行われていたとしても、相当部分の取引が米国内で行われており、米国人と制裁対象地域の個人間の取引も含まれていたため、米国は管轄権を持つことになった。米国の反マネロン法では、当事者が違法活動を隠蔽するために、米国外から米国内へ、あるいは米国内から国外へ資金を移動させる行為は、マネーロンダリング罪に該当する。このため、シアトル地区裁判所の裁判官は量刑を発表する際、「CZはどれほど富を持っていようとも、米国法を遵守する責任がある」と述べた。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
