a16z：デジタル非法人非営利協会（DUNA）――DAOのオアシス
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a16z：デジタル非法人非営利協会（DUNA）――DAOのオアシス
DUNAの目的は、基盤となるブロックチェーンネットワークを保護し、支援することです。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：a16z
翻訳：TechFlow
Web3に携わるすべての人は「DAO」という用語を聞いたことがあるだろう。これは「Decentralized Autonomous Organization（去中心化自律組織）」の略であり、ブロックチェーンネットワークの開放性を維持するための重要な手段であるが、Web3においては成功が難しく、法的・規制上の対象ともなっている。
今週、ワイオミング州は新たな法律を可決し、DAOを法的実体として承認した。これにより、ブロックチェーンネットワークは分散性を損なうことなく、法的枠組みの中で運用できるようになった。これは画期的な進展であり、DAOに必要な保護を提供し、ネットワークの開放性を維持する力を与えるものだ。
ワイオミング州は、革新的な法人構造を長年にわたり支持してきた。同州はアメリカで最初にLLC（有限責任会社）を導入し、非会社形非営利団体（UNA）を採用した最初の州でもあり、さらにDAO専用のLLC規則のサブセットを初めて導入した州でもある。今回の新法は、我々がここに掲載したモデル立法の多くの条項を取り入れている。
この新しい法的枠組みは、米国におけるブロックチェーンネットワークの業界標準となる可能性が高い。以下に、ワイオミング州の「非会社形非営利分散協会（DUNA）」に関するすべての情報を紹介する。
1. DUNAとは何か？
2024年3月7日、「ワイオミング州非会社形分散非営利団体法（SF50）」が成立し、2024年7月1日から施行された。この法案は、既存のワイオミング州非会社形非営利団体法を大きく踏襲しているが、分散型組織に特化して設計されている。
以前のワイオミング州DAO法（W.S. 17-31 DAO付録）が「デジタルLLC」と見なせるのと同様に、SF50は「デジタルUNA」と見なすことができる。
また、DUNAはWeb3版の自治体とも言える。自治体の目的は、地域社会の規則や慣習を執行することで町の運営基準を守り、市民・家庭・企業の利益を守ることにある。
同様に、DUNAの目的も基礎となるブロックチェーンネットワークを保護・支援することだが、自治体と同じく、それ自体が企業ではない。
2. なぜ必要なのか？
世界中の起業家たちがブロックチェーン技術を活用し、インターネットを再びオープンなネットワークとして復元しようとしている。しかし、もし企業がこれらのネットワークを所有すれば、現在と同じ状況に戻ってしまう——つまり、私たちのデジタル世界が少数の大手企業に支配されるという事態だ。
ブロックチェーン技術はこの問題に対する魅力的な解決策を提供する。これは、排他的なテクノロジーではなく、公共インフラに近いオープンなブロックチェーンネットワークの構築を可能にする。誰もがその上にアプリケーションを構築でき、電子メールやウェブサイトのように、誰もがオープンなインターネットを使ってビジネスを展開できる。
DAOはコミュニティメンバーによって構成され、オープンなブロックチェーンネットワークの運営を管理する。ネットワークの開放性、差別の排除、不公正な価値抽出の防止を確保する上で、DAOは不可欠な存在である。DUNAは、DAOが直面する3つの主要課題を解決することで、こうした目標達成を支援する。すなわち、法的存続性の付与、第三者との契約締結および裁判所への提訴の可能性、納税能力、そして他のメンバーの行動からの免責を含む有限责任の提供である。これらすべては、他の法的実体形式と同等のものだ。
DUNAは、消費者に追加リスクを負わせることなくこれらの課題を解決する。DUNAは分散型ブロックチェーンネットワークのガバナンスに利用できるが、ソーシャルメディアアプリや配車サービス、音楽ストリーミングといった消費者向けアプリを開発する企業は、引き続き会社やLLCなどの従来の法人形態を使用する。たとえこのパラダイムに企業が含まれる場合でも、根本的な違いは、企業が基盤ネットワークを支配しない点にある。企業はユーザーアプリの運営だけを行う。この違いにより、Web2企業のような価値の独占が大幅に抑制される。
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3. なぜDAOはDUNAを使うべきか？
現在、DAOメンバーの参加には危険が伴う。法人格を持たないDAOは法的存続性を失い、納税ができず、潜在的な責任を負う。法人格の欠如はまた、DAOメンバーのプライバシーを脅かす。こうしたリスクにより、法人格を持たないDAOはブロックチェーンネットワークの分散化を妨げ、成長を制限し、経済モデルの発展を阻害している。
法人格を持たないDAOの問題は、改善される前に悪化する可能性がある。米国の規制当局や集団訴訟では、法人格がないDAOは単なる合名会社（パートナーシップ）に過ぎないと主張している。これらの主張に反論する合理的な理論はあるものの、こうした分類はDAOメンバーにとって災難であり、耐え難い税務リスクや法的責任を負わせることになる。現時点では規制当局や原告側弁護士が優位に立っており、彼らの理論が広がり成功すれば、それは分散型ガバナンスの終焉を意味しかねない。
DUNAはこうした攻撃を完全に阻止し、DAOが直面する主要課題を解決し、DAOメンバーのリスクを大幅に軽減する。DUNAはDAOに法的存続性を与え、第三者との契約締結、銀行口座の開設、法的手続きの受領のための簡易ツールを提供する。納税および情報開示義務を果たすことも可能となり、連邦政府によるプライバシー侵害からメンバーを保護し、責任の限定も提供する。
DUNAは、DAOの現行の立ち上げ・運営方法に干渉することなく、分散性を保護しながら、基盤ブロックチェーンネットワークのエコシステムを効果的に発展させることを可能にする。
4. DUNAが非営利組織なら、営利活動は可能か？
可能である。ワイオミング州法によれば、非会社形非営利団体（UNA）およびDUNAはいずれも営利活動を行うことができる。これには、DEXプロトコルや分散型ソーシャルメディアプロトコルの運営などが含まれる。
ワイオミング州のDUNA法は、DUNAエコシステムに貢献した者に対して「適正な報酬」を支払うことを明確に認めている。この規定により、DUNAはユーザーからの価値抽出なしに、成長を促進するメンバーに報酬を与えることが可能になると期待されている。これは極めて重要であり、ブロックチェーンネットワークが分散化されたまま、中央集権企業と競争可能であることを保証する。
この特性を利用し、DAOは例えばガバナンスへの参加に対してメンバーに報酬を支払うことができる。DUNAが投票や委任の参加に対して報酬を与える理由は、DUNAには集中管理が存在しないため、すべての運営をメンバーに依存しているからである。したがって、DUNAの適切な運営を確保するためには積極的な参加が必要であり、DUNAはそのためにメンバーに報酬を支払うことができる。
「適正な報酬」の判断は最終的にワイオミング州裁判所が下すことになるが、現実世界の多くの非営利組織が参考になる。また、ブロックチェーンネットワークの独自性は、報酬の合理性を裏付ける強力な根拠となる。たとえば、ブロックチェーンネットワークは通常オープンソースであり、誰でも「フォーク」（複製）できるため、特定のネットワークが継続的に手数料を得てメンバーに報酬を分配し続けることは、ユーザーの黙示的な承認と見なせる。そうでなければ、別のネットワークが立ち上がるはずだからだ。
とはいえ、「適正」という条件は、ユーザーからの価値抽出およびメンバーへの報酬に上限を設ける。縦横無尽に統合された中央集権的なブロックチェーン製品・サービスを設計したい人にとっては、これが障壁となるかもしれないが、この考え方はむしろブロックチェーンの精神に一致しており、矛盾しない。もしWeb3のブロックチェーンネットワークが、現行のWeb2企業のようにユーザーから価値を搾取する形で構築されれば、Web3は失敗である。ワイオミング州のアプローチは、Web3の理念を支持しつつ、デジタル資産保有者のキャッシュフロー実現を可能にするという大きな突破を成し遂げた。
5.DUNA使用が証券法に与える初期的影響は？
Howeyテスト——米国の証券法がデジタル資産取引に適用されるかどうかを判断する基準——では、以下の3要素を満たす必要がある。
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金銭の投資
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共同事業
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他者の経営努力に基づく合理的な利益期待
ブロックチェーン技術の支持者は長年、ほとんどのデジタル資産取引ではこれらの条件が満たされていないと主張してきた。こうした主張の多くは、DAOがDUNA法人格を採用することで、維持されるだけでなく、より強固になる可能性がある。
たとえば、DUNAの採用は、Howeyテストの第3要件（他者の努力による利益期待）を満たさないという主張を大きく強化する。第一に、DUNAは本質的に分散化された構造であり、管理機能を制度的に含まない。役員や取締役は存在しない。第二に、DUNAメンバーには組織の利益最大化に関する法的義務も権利もない。これらの特徴により、メンバーがデジタル資産を取得しても、「他者の経営努力に基づく合理的な利益期待」を持つことはできないと実質的に証明できる。最後に、前述の通り、非営利性によりDUNAは利益をメンバーに分配できないが、貢献者への報酬支払いは許容される。したがって、報酬を受け取るメンバーは、他者の努力ではなく、自身の努力によって利益を得ている。
ただし、SECは、DUNAメンバーがDAOのデジタル資産で加入していることから、「共同事業」要件を満たすと主張する可能性がある。しかし、DUNAの分散化構造に基づけば、これに反論する多数の論点が提示できる。また、規制当局はすでにDAOを通常のパートナーシップまたは一般法上の非会社形協会と見なそうとしており、これらも「共同事業」の成立性については同程度の議論が生じる。さらに、DUNAメンバーの権利は、ほとんどがDAOのガバナンス原則、すなわち基礎となるガバナンスおよびプロトコルのスマートコントラクトに規定されたものであり、DUNA構造を正式に採用しているかどうかに関係なく存在する。したがって、基礎となるスマートコントラクトが「共同事業」を形成しないのであれば、DUNAの存在がその結論を変える理由はない。
SECの証券法適用に関する理論は曖昧かつ流動的ではあるが、依然としてHowey判例およびその後継判例に束縛されている。これらの判例法に照らせば、DAOがDUNAを採用することは、DAOのデジタル資産に証券法が適用されないという主張を強化するために利用できる。
6. DUNA使用の税務的影響は？
DAOの税務について税理士に相談したことがある人であれば、個々のプロジェクトの具体的な事実と状況が答を左右する最も重要な要素であり、一般的な概念は代替にならないことを理解しているだろう。
LLCおよびUNAと同様に、DUNAは、DAOが米国税法上「会社」として課税されることによる複雑性を解消できる。会社としての課税処理により、UNAおよびDUNAは個人メンバーを明かすことなく納税義務を果たすことができ、透過課税の複雑性を回避できる。これは、ブロックチェーンネットワーク上のDAOが抱える共通の問題を解決する。さらに、米国はDAOメンバーが存在する可能性のある多くの国と租税条約を結んでおり、国内実体を利用することで明確な税務義務を提供する環境を整えている。
明確にしておくが、上記の内容は、DAOの活動に伴う納税義務が現行と異なる可能性を意味しているが、最終的には、メンバーシップに伴うリスクが大幅に低下し、不透明な税務環境に明確性がもたらされることを意味する。どこかで納税し、米国がどこかで課税することで——DAOはその運営とメンバーのリスクに関する重大な疑問を解決できる。
7. なぜもっと多くのDAOがUNA構造を採用しないのか？
DUNA構造は最近導入されたため、まだ全面的な批判にはさらされていない。しかし、UNA（DUNAの法的前身）の使用に関して提起されたいくつかの論点があり、それらに対する対応策が以下にまとめられている。
要するに、UNA使用に対する反論は、すでにDUNAによって解決されているか、説得力を持っていない。DUNA構造を採用した後もDAOは不確実性に直面するが、DAOを取り巻く不確実性は明らかに大きく減少する。一部の人々は、DAOおよびブロックチェーン技術に特別な法的地位を与える完璧な法人構造を望むかもしれないが、これは非現実的なアプローチであり、実際の進展を妨げる。
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非営利性が柔軟性を制限する：UNAは非営利であるためDAOには不適切だとする意見がある。これは「非営利」というラベルの基本的誤解である。法的には、UNAおよびDUNAは営利活動を行うことができ、メンバーへの報酬支払いも可能である。ワイオミング州のDUNA法は、適正な報酬（DUNAガバナンス参加への報酬を含む）の支払いを明確に認めている。
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分散性を弱める：UNAは中央集権化のリスクをもたらすと主張されることがある。確かにUNAは通常、「管理者」に日常業務を依存するが、DAOはこれらの機能をスマートコントラクトに外注することで容易に回避できる。UNAの使用は階層構造を意味せず、コミュニティメンバーが投票や合意を通じてガバナンスを行うことを妨げない。したがって、UNAは中央集権的要素を導入せず、透明かつ分散型の方法でコミュニティが自らの事柄を管理する仕組みを提供する。
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管轄区域の選択：DAOはいかなる管轄区域にも属さないため、UNAを含むいかなる管轄区域の法人格も採用すべきではないとする意見がある。この見解には多くの問題があるが、簡単に言えば、これは現実離れした幻想であり、その結果を考慮していない。いかなる管轄区域の法も利用しないということは、すべての管轄区域の法の対象になり得ることを意味する。このアプローチは、訴訟を起こす個人や政府など、攻撃者に有利に働く。これは理論的な問題ではない。Ooki DAOに対する規制訴訟や、Compound DAO、Lido DAOなどに対する集団訴訟で既に顕在化している。これらの訴訟は主にカリフォルニア州で提起されており、これらのDAOが普通のパートナーシップであるとの理論に基づいている。Ooki DAO裁判所はすでにOoki DAOを普通のパートナーシップと認定しており、この判決が広く模倣されれば、Web3における分散型ガバナンスの終焉を告げるだろう。
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許可不要性を損なう：法人格の使用は、DAOメンバーが法人に加入しなければならないため、DAOの許可不要性を損なうと主張する人もいる。しかし、DUNAにおいてこれは誤りである。DAOのデジタル資産保有者は、DUNAに加入しなくてもよく、自由に不参加を選択できる。最終的にDUNAのメンバーシップ条件を決定するのは、DAO自身のガバナンス原則である。
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用途不明／裁判所での検証なし：既存のUNA法はブロックチェーンネットワークを想定していないため、州議会はそれを意図しておらず、また未だ裁判所での検証が行われていないと指摘する声もある。しかし、DUNAは分散型組織専用に設計されており、ブロックチェーンネットワークの使用を前提としているため、これらの論点はもはや関係ない。さらに、無法人構造の使用はすでに裁判所がパートナーシップ法を適用する結果を招いており、これはDAOが無法人状態を維持することを強く勧めない。
8.a16zはDUNAの利用をどのように支援するか？
a16z cryptoは、DUNAをWeb3における業界標準とすべく、その広範な採用を推進する予定である。具体的な取り組みは以下の通り：
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現在所属するDAOがDUNAを採用するための分散型ガバナンス提案を作成
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既存のポートフォリオ企業が分散化を目指す過程でDUNA構造を採用できるよう支援
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米国における将来の投資先企業に対し、分散化および分散型ガバナンスの採用後にDUNA構造を採用することを投資条件として要求
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さらに、a16z cryptoは、起業家、法律事務所、会計事務所、その他のコンサルタントにリソースを提供し、DUNA構造の採用を促進するために多大な労力を投入する予定
DUNA法人構造の採用は、DAOメンバーが現在直面している不確実性の大部分を解消する。そのため、DAOの採用はメンバーの貢献を増やし、分散化を促進すると予想される。a16zクリプトにとってこれは、エンジニアリングチームおよび研究チームの全能力を解放し、DAOの利益を促進することを意味する。
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