香港仮想通貨OTC業務をどのようにして合规的に行うか？
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香港仮想通貨OTC業務をどのようにして合规的に行うか？
暗号資産業界の関係者にとって、一見規制が厳しくなったように見えるが、実際にはゲームのルールがより明確になったのである。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林
香港仮想通貨規制の両面作戦
2024年2月2日、香港財政経済局局長の許正宇氏は、政府として場外取引所（OTC）を仮想通貨分野で規制対象に含める必要があると考えており、近い将来に規制枠組みの提案について公的意見募集を行うと発表した。市民や関係者が積極的に意見を述べることを期待している。
この「近い将来」という期間がどれほど短いかは不明だが、確かなのは香港における仮想通貨OTCがまもなくコンプライアンス時代を迎えるということだ。
香港は古くからの国際金融センターとして、仮想通貨という新しい事物に対して比較的オープンで包容的な姿勢を維持してきた。香港では仮想通貨を法定通貨や金融商品とはみなさず、「バーチャルアセット（仮想資産）」と定義し、その活動内容やリスクレベルに応じて適切な監督措置を講じている。
現在、香港における仮想通貨の規制は主に二つの側面に集中している。一つは仮想資産取引プラットフォーム（VASP）に対する監督、もう一つは場外取引（OTC）事業者への監督である。
香港証券先物事務監察委員会（SFC）が2023年6月に発表した『証券及期貨條例下における仮想資産取引サービス提供に関するライセンス制度』によると、香港で仮想資産取引サービスを提供するすべてのプラットフォームはSFCへライセンス申請を行い、関連する法令および監督要件を遵守しなければならない。現在、HashKeyとOSLの2つの認可を受けた仮想資産取引プラットフォームはライセンスアップグレードにより、小口投資家に対してビットコイン（BTC）およびイーサリアム（ETH）の取引サービスを提供できるようになっている。また、他にも複数のプラットフォームがライセンス申請中または移行期間にある。SFCは市場状況と投資家保護の必要性に応じて、随時ライセンス制度を見直し、改善していくとしている。
以前、マンキン法律事務所では香港のライセンス取得取引所に関する監督制度について『一文で徹底解説｜香港仮想通貨取引所ライセンス制度』、『一文で徹底解説｜仮想通貨ファンドが香港でどのように合法的に事業展開できるか？』といった記事を複数執筆しているが、本稿では主に仮想通貨OTC事業者の規制について述べる。
香港の仮想通貨OTC事業者はどのくらい存在するのか？
仮想通貨OTC事業者とは、場外取引（Over-the-counter）サービスを提供する機関または個人のことである。場外取引とは、取引所以外のプラットフォームやチャネルを通じて暗号資産を売買する行為であり、通常は現金または他の法定通貨が関与する。場外取引には以下の几种形態がある：
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オンラインプラットフォーム：ウェブサイト、SNS、チャットソフトなどのネットツールを使って売り手と買い手を接続し、仲介、託管、決済などのサービスを提供する。
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実店舗：実体店で現金と暗号資産の交換サービスを提供するもので、通常本人確認やその他コンプライアンス要件は不要。
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ATM：公共の場に設置されたセルフサービス端末で、現金または銀行カードを使って暗号資産の購入・売却が可能。
香港の法執行機関による初期の現場調査に基づく概算によると、全香港には約200の実体仮想資産場外取引店（ATMを用いた店舗も含む）が運営されており、さらに約250のネット上で活発に仮想資産売買サービスを提供している業者が存在する。
ほとんどのOTC事業者の実店舗やATMでは通常KYC（顧客確認）が不要で、取引は数分で完了するため、暗号資産ユーザーにとっては利便性が高く、柔軟かつプライバシーを重視した取引手段となっている。特に中国本土のユーザーに人気がある。
なぜそう言えるのか？中国は明確に仮想通貨取引所の業務を国内での展開を禁止しているが、驚くべきことにChainalysisのデータによると、中国本土は依然として世界第4位の暗号資産取引市場である。しかし内地の政策により、仮想通貨の売買によって銀行口座が凍結されるケースがますます頻繁に発生しており、そのため多くの暗号資産愛好家が香港旅行中にOTC事業者を利用して出入金を行っているのだ。
なぜOTCを規制する必要があるのか？
すべての物事には表裏があり、OTC事業者がユーザーに便利でプライベートな出入金チャネルを提供する一方で、不正分子によって悪用されている。2023年9月5日、香港警察はJPEX事件に関与した6人の男を逮捕したが、その中の一人が仮想通貨OTCサービス「暗号豹」のCEO陳小龍だった。
JPEX事件の容疑者が香港警察に逮捕される。画像出典：Techub News
全体として、現在の仮想通貨OTCには以下の三つの問題がある。
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有効な監督の欠如：現在、香港には仮想通貨OTC事業者に対する明確な規制枠組みや要件がなく、これが不適切かつ違法な行為を生んでいる。例えば、一部のOTC事業者は詐欺、マネーロンダリング、テロ資金供与などの犯罪行為に加担しており、投資家の利益や社会秩序を損ねている。一部の詐欺グループは関連するOTC取引店を通じて小口投資家の資金を引き寄せている。
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業界標準の欠如：現在、香港のOTC事業者には統一された業界基準や自主規制メカニズムがなく、各社が独自に行動しているため、市場の混乱や不公平な競争が生じている。例えば、一部のOTC事業者は顧客獲得のために高利回り、低手数料、無制限の取引額などを提示し、ユーザーに非合理的な取引を促している。また、情報の非透明性やサービス品質の低さなども存在し、市場の信頼性と効率を損なっている。
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ユーザー保護の不足：現在、香港のOTC事業者はユーザーに対して十分な保護措置や救済手段を提供しておらず、問題が起きた際に迅速かつ適切に対応できないことが多い。例えば、一部のOTC事業者はユーザーの身元確認やリスク告知を行わず、苦情処理や紛争解決の仕組みも不備であり、詐欺、遅延、誤操作などの被害に遭っても責任追及や補償請求が困難である。また、ユーザーのプライバシーやデータ保護も不十分で、情報漏洩や悪用のリスクがある。
香港はどのように仮想通貨OTCを規制するのか？
2024年2月8日、香港政府は仮想資産場外取引サービス（OTC）提供者に対するライセンス制度の立法案について公的意見募集を開始した。この立法提案書を整理することで、関連する主要ポイントを以下にまとめた。
1. どのOTC業務が規制対象になるのか？
（1）立法提案書によると、仮想資産場外取引サービス全般が規制対象となる。これは、実店舗（ATMを含む）でも、オンラインウェブサイトでも同様である。
（2）顧客が売買可能な仮想資産の種類としては、少なくとも一つのSFCライセンスを持つ仮想資産取引所で小口投資家向けに取引可能なトークン、および今後提案されるステーブルコイン発行者ライセンス制度が施行された後に、香港金融管理局（金管局）からライセンスを得た発行者が発行するステーブルコインが含まれる。
（3）「同じ業務、同じリスク、同じルール」という原則に基づき、ライセンス保有者が法定通貨送金サービスを提供する場合は、マネーサービスオペレーターライセンスの申請が必要となる。ライセンス保有者は、仮想資産に関するコンサルティングや紹介サービス、プールステーキング、貸出、証拠金取引などの仮想資産デリバティブやその他の金融商品提供を禁止される。
2. OTCライセンスを取得する条件は？
（1）当局による効果的な監督・監視を確保するため、申請者は地元との十分なつながりを持っている必要がある。申請者は（i）香港で設立され、固定営業所を有する会社、または（ii）海外設立だが香港の『会社条例』に基づいて登録された会社でなければならない。
（2）OTCサービスプロバイダーが実店舗形式で運営する場合、申請者は適切な営業場所を提供しなければならない。オンラインサービスの場合は、地元管理者の事務所住所、通信先、および帳簿・記録の保存場所などの情報を提出する必要がある。
3. コンプライアンスライセンスを担当するのはどの機関か？
（1）香港で仮想資産現物取引サービスを営む者は、税関長にライセンスを申請し、適格者基準および税関長が関連あると判断するその他の要因を満たす必要がある。ライセンス保有の仮想資産場外取引事業者は、『マネーロンダリング防止条例』に定められたAML（マネーロンダリング防止）およびテロ資金供与防止規定、その他の規制要件を遵守しなければならない。
（2）ウォレット登録制度：ライセンス保有者は、運用に使用するすべてのウォレットを税関長に申請・登録し、リストを常に最新の状態に保つ必要がある。マネーロンダリングおよびテロ資金供与のリスクを軽減するため、登録済みウォレットから、顧客が所有または管理していることを証明できるウォレットへのみ仮想資産の送金が許可される。
（3）ライセンスの有効期限：申請が承認された者には2年間のライセンスが発行され、税関長が認めた場合に限り、さらに2年間の更新が可能である。
4. 違法行為の代償は何か？
（1）ライセンスを持たずに規制対象となる仮想資産場外取引サービスを営んだ場合、公诉手続きにより有罪判決を受けたときは、100万香港ドルの罰金および2年の懲役が科される。
（2）非ライセンス事業者が仮想資産場外取引サービスを提供している旨の広告を故意に発信した場合、犯罪となり、第5級罰金（現在5万香港ドル）および6ヶ月の懲役が科される。
（3）ライセンス保有者が法定のマネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止規定に違反した場合、公诉手続きにより有罪判決を受けたときは、100万香港ドルの罰金および2年の懲役が科される。また、ライセンス保有者が不適切な行為（他の規制要件違反など）を行った場合は行政上の制裁が課され、ライセンスの一時停止または取消、戒告、是正措置の命令、および／または50万香港ドル以下の罰金が科される可能性がある。
（4）現行の『マネーロンダリング防止条例』に規定される詐欺および虚偽行為に関する罪は、仮想資産場外取引ライセンス保有者にも適用される。仮想資産取引において詐欺または欺瞞行為を行った者は犯罪となり、1000万香港ドルの罰金および10年の懲役が科される。また、詐欺または真実を無視した虚偽の陳述を行い、他人に仮想資産取引を誘導した場合も犯罪となり、100万香港ドルの罰金および7年の懲役が科される。
結語
革新的な金融ツールとして、香港における仮想通貨の規制は市場発展と投資家保護のバランスを図る最適な方法を探っている。合理的かつ効果的な規制枠組みを構築することで、香港は仮想通貨業界の健全な発展を促進しつつ、公的利益と金融の安定性を守ることができる。
今回の香港における仮想通貨OTCに関する立法提案は、コンプライアンス規制の始まりにすぎない。仮想通貨業界の関係者にとっては、一見すると規制が厳しくなったように見えるかもしれないが、実際にはゲームのルールがより明確になったということだ。畢竟、ある業界の健全な発展は、いつまでも暗い片隅に隠れていては成し得ない。光を取り入れることで、万物はより輝きを放つのである。
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