香港発の暗号化ステーブルコイン規制制度フレームワークには、どのような注目すべき詳細があるのか？
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香港発の暗号化ステーブルコイン規制制度フレームワークには、どのような注目すべき詳細があるのか？
財政局および香港金融管理局（金管局）は12月27日、ステーブルコイン発行者の規制に関する法的枠組みの提案について、意見募集を行うための公開コンサルテーション文書を共同で発表した。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察編集：Wu Shuo Blockchain 節要
財務局（財庫局）および香港金融管理局（金管局）は12月27日、ステーブルコイン発行者の監督に関する立法提言を公表し、意見募集を行った。
ステーブルコインがWeb3および仮想資産エコシステムにおいて重要な役割を果たしており、伝統的金融システムと仮想資産市場との連携がますます緊密になる中、政府は法定通貨ステーブルコイン発行者に対して監督制度を設ける必要があると考えている。仮想資産の普及に伴い、リスクに基づき柔軟な方法で法定通貨ステーブルコイン発行者を監督することで、潜在的な通貨・金融安定リスクを適切に管理するとともに、透明性があり適切な規制枠組みを提供できる。
本法案の提言は、昨年金管局が発表した「暗号資産およびステーブルコインに関する議論文書」で収集された市場および一般からの意見、関係者との継続的な協議、地元市場の状況やニーズ、および関連する国際基準を踏まえたものである。主な内容は以下の通り：
（一）新法を導入してライセンス制度を実施し、対象となるすべての法定通貨ステーブルコイン発行者が金融管理専門官から発行されるライセンスを取得することを義務付ける；
（二）指定されたライセンス保有機関のみが法定通貨ステーブルコインの購入サービスを提供でき、また小売投資家に販売できるのはライセンス保有発行者によって発行された法定通貨ステーブルコインに限定する；
（三）以下の行為を禁止する：
（i） ライセンスを保有しない発行者による法定通貨ステーブルコインの発行；
（ii） 指定されたライセンス保有機関以外が提供する法定通貨ステーブルコインの購入サービス；
（四）仮想資産市場の急速な変化に対応して、監督対象となるステーブルコインおよび活動の範囲を調整するための権限を当局に付与する；
（五）移行措置を設け、監督制度の円滑な施行を促進する。
また金管局は「サンドボックス」制度を導入し、香港で具体的な計画を持って法定通貨ステーブルコインを発行しようとする発行者に対して監督上の期待を伝え、コンプライアンス指針を提供するとともに、提案された監督要件に対する意見を収集し、その後の監督制度の確立と目的達成を支援する。サンドボックスの詳細については後日別途公表する予定。
財務局長の許正宇氏は、「今年6月から仮想資産取引プラットフォームのライセンス制度を開始したことに続き、法定通貨ステーブルコイン発行者の監督に関する立法提言は、香港のWeb3エコシステム発展を促進する上での重要な一歩である。ライセンス、監督、執行体制の整備により、香港におけるステーブルコイン発展に関連する実際および潜在的なリスクを適切に管理しつつ、国際基準にも整合させることができる」と述べた。
金管局総裁の余偉文氏は、「我々は金融革新を支持する一方で、仮想資産エコシステムの長期的かつ持続可能で責任ある発展を推進するために必要な監督規制と基準を策定する必要があると考えている。そのため、公衆への意見募集を行うと同時に『サンドボックス』制度を導入し、金管局と香港でステーブルコイン発行業務を展開したいと考える市場参加者が意見交換を行い、監督制度の確立を促進していく」と述べた。
立法方式
1. 『マネーロンダリング防止条例』『支払条例』の改正または新法の制定を通じて監督制度を導入する方法を検討した結果、財務局と金管局は以下の理由から新法の制定を提言している：
(a) ステーブルコインと前払い式支払手段には異なる特徴があるため、法定通貨ステーブルコイン発行者を『支払条例』に組み込むよりも、別個の法律で規制することが適切である。
(b) ステーブルコインのようにまだ発展初期にある分野には、新法による対応がより適している。必要に応じて、将来他の仮想資産活動へも監督制度を拡大する基盤としても活用できる。
2. 現在の提言では、まず法定通貨ステーブルコイン発行者を金管局の監督下に置くことを提案している。市場および国際的な監督議論が進展するにつれて、政府は他の金融監督当局と協力しながら、他の仮想資産および活動のリスクを評価し、それらの監督対象化の必要性について検討を続ける。
3. 財務局および金管局は、提案された法定通貨ステーブルコイン発行者監督制度の下で、監督対象となる発行活動が香港の他の金融監督制度と重複する可能性があることも認識している。複数の監督制度が同一の法定通貨ステーブルコイン発行者に適用されないよう、現在の提言では、証券（集団投資計画を含む）および前払い式支払手段に関する監督制度など、特定の監督制度からライセンス保有発行者の法定通貨ステーブルコイン発行活動を除外することとしている。
法定通貨ステーブルコイン発行者監督枠組み
1. 法定通貨ステーブルコイン発行者のライセンス制度
1.1 新たな法定通貨ステーブルコイン発行者ライセンス制度の下で、金融管理専門官からライセンスを取得していない限り、誰も以下のことを行ってはならない：
(1) 香港において法定通貨ステーブルコインを発行したり、自ら発行していると表示すること；
(2) 港ドルと相対的に安定した価値を持つと主張または見なされているステーブルコインを発行したり、自ら発行していると表示すること；
(3) 自らの法定通貨ステーブルコインの発行を香港一般市民に積極的に宣伝すること。
2. ライセンス付与基準および条件
2.1 資産準備管理および安定化メカニズム
(a) 完全準備金の確保：法定通貨ステーブルコイン発行者は、いつでも法定通貨ステーブルコインの発行残高に対して、少なくとも同等額の準備資産を保有しなければならない。価値のある準備資産がないまま、裁定取引またはアルゴリズムによって価値を算出する法定通貨ステーブルコインを発行する場合、堅牢な安定化メカニズムを維持することは根本的に困難であるため、このような発行者にはライセンスを交付しない。
(b) 投資制限：準備資産は高品質で高流動性を持ち、市場リスク、信用リスク、集中リスクが極めて少ないものでなければならない。準備資産の通貨は、ステーブルコインが参照する通貨と一致させるべきであり、金融管理専門官が個別に承認した場合を除き、為替リスクを回避する。準備資産のポートフォリオ構成にあたっては、流動性ニーズを考慮し、資産運用および投資活動がそのニーズを満たすように確保しなければならない。金融管理専門官は、発行者が提案する投資資産の種類および構成が適切であると確信できる必要がある。このため、発行者は投資方針を策定し、ステーブルコイン事業の発展に応じて適宜見直さなければならない。
(c) 準備資産の分別保管および信託：法定通貨ステーブルコイン発行者は、効果的な信託契約を策定し、準備資産を他の資産から分離して保管し、償還要求に対応するとともに、万が一発行者が破綻した場合でもユーザーが準備資産に対する法的権利および優先請求権を有することを保証しなければならない。発行者は、指定されたライセンス保有銀行または金融管理専門官が認める他のカストディアンに独立口座を開設して準備資産を管理しなければならない。内部統制措置の一環として、発行者は盗難、詐欺、横領などの運用リスクから準備資産を保護するための有効な内部統制を策定しなければならない。
(d) リスク管理および統制手順：法定通貨ステーブルコイン発行者は、準備資産管理に関連するすべての投資リスクを適切に管理するための堅固なポリシー、ガイドラインおよび統制措置を策定し、流通中の法定通貨ステーブルコインの償還要求に対応できる十分な資金および流動資産を確保しなければならない。発行者は包括的な流動性リスク管理措置を講じ、大量償還（ランニングまたは流動性逼迫状況）に対処する戦略および実行ツールを明確に規定しなければならない。また定期的にストレステストを実施し、準備資産の充足性および流動性を監視しなければならない。
(e) 開示および報告：法定通貨ステーブルコイン発行者は、定期的に一般に公開する形で、流通中の法定通貨ステーブルコインの総額、準備資産の時価総額および構成内訳を開示しなければならない。発行者は、金融管理専門官の意見を聴取した上で、適格な独立監査人を選任し、以下の事項を監査確認させなければならない：（i）準備資産の構成および時価総額；（ii）流通中の法定通貨ステーブルコインの額面総額；（iii）監査期間の最終営業日に、準備資産が流通中の法定通貨ステーブルコインの価値を完全に裏付け、十分な流動性を有していること；および（iv）金融管理専門官が定めた準備資産管理条件を完全に遵守していること。現時点の提言では、発行残高および準備資産時価総額の開示は毎日、準備資産構成の開示は週1回以上、監査確認は月1回以上実施することを求める。
(f) 利子支払いの禁止：準備資産から生じるいかなる収益または損失（利息、配当、キャピタルゲインまたは損失を含む）も、すべて発行者に帰属する。国際的な監督慣行に従い、法定通貨ステーブルコイン発行者はユーザーに対して利子を支払ってはならない。
(g) 効果的な安定化メカニズム：法定通貨ステーブルコインの安定化メカニズムが第三者によって実行されていても、発行者はその有効性について最終的な責任を負う。
2.2 償還要件
2.2.1 法定通貨ステーブルコインのユーザーは、額面価格で発行者に償還を請求する権利を有し、準備資産に対する請求権（および発行者が償還義務を履行できない場合には発行者に対する請求権）を有する。償還請求は、不当な費用を課すことなく、合理的な期間内に処理されなければならない。発行者は、償還に不合理な条件（例：非常に高い最低償還額）を課してはならない。償還手数料はユーザーに明確に告知され、比例的でなければならず、ユーザーの償還を事実上阻止するような高額であってはならない。償還支払いは、ステーブルコインが参照する一種または複数の法定通貨で行われなければならない。
2.2.2 ユーザーが仲介業者またはインフラの障害により法定通貨ステーブルコインを法定通貨に交換できない場合、発行者はユーザーに対し、合理的な期間内に額面価格で直接償還を提供しなければならない。
2.2.3 発行者は、償還要求を履行できなくなった場合（ライセンスが停止または取り消された場合を含む）でも、ユーザーが秩序立てられた方法で法定通貨ステーブルコインを償還できるよう、対応計画を策定・維持しなければならない。
2.3 業務活動の制限
2.3.1 新しい業務を開始する前に、法定通貨ステーブルコイン発行者は金融管理専門官の承認を得なければならない。また、リスク評価を行い、ステーブルコインの発行および運営に十分な資源を投入できること、新業務が追加リスクをもたらさないこと、リスク管理措置により新業務が発行者機能の履行能力に影響を与えないことを証明しなければならない。
2.3.2 発行者は、発行した法定通貨ステーブルコインのウォレットサービス提供など、発行および償還プロセスを便利にするために附属または付随する活動を行うことが認められる。その場合、発行者はユーザー資産の分別保管および預かりに関するポリシーおよび手順を策定しなければならない。
2.3.3 明確化のために、発行者は貸付および金融仲介活動を行ってはならず、また『証券期货条例』（第571章）、『強制性公积金計劃条例』（第485章）または『保険業条例』（第41章）に規定される他の規制対象活動も行ってはならない。
2.4 香港における実体会社および事務所の設置
法定通貨ステーブルコイン発行者は、香港法に基づいて設立された会社でなければならず、香港に登記事務所を設置しなければならない。最高経営責任者、上級管理チームおよび主要担当者は、常駐香港で、ステーブルコインの発行および関連活動に対して実効的な管理を実施しなければならない。この要件により、金融管理専門官はこうした実体に対して効果的な監督を実施できる。
2.5 財政資源要件
2.5.1 法定通貨ステーブルコイン発行者は、事業運営に必要な十分な財政資源を有していなければならず、最低実収資本金の要件を満たさなければならない。この規定の目的は、発行者が事業運営を維持し、損失に対するバッファを確保できるようにすることにある。国際的な監督慣行を参考にし、最低実収資本金を2,500万香港ドル、または流通中の法定通貨ステーブルコイン額面の一定割合（いずれか高い方）とすることを提案する。この一定割合は2%とすることを提案する。
2.5.2 金融管理専門官が必要と判断した場合、ライセンス条件を通じて、発行者に対してより高い実収資本金の要件を課すことができる。
2.6 開示要件
2.6.1 法定通貨ステーブルコイン発行者は、発行者に関する一般的情報、ユーザーの権利および責任、安定化メカニズム、準備資産管理の仕組み、使用技術およびリスクなどを開示するホワイトペーパーを発行しなければならない。ホワイトペーパーおよびその他の関連資料の発行前に、金融管理専門官に通知しなければならない。
2.6.2 法定通貨ステーブルコイン発行者は、償還手続き、償還期間、適用手数料、およびユーザーの償還権について明確に規定した償還ポリシーを開示しなければならない。
2.7 ガバナンス、知識および経験
法定通貨ステーブルコイン発行者の支配者、最高経営責任者および取締役は、適格人物でなければならない。また、これらの者の任命および所有権または経営陣の変更は、事前に金融管理専門官の承認を得なければならない。さらに、発行者は上級管理職の任命に関する堅実な統制制度および健全なコーポレートガバナンス体制を整備し、必要な知識および経験を持つ者により職務を効果的に遂行できるようにしなければならない。
2.8 リスク管理規定
法定通貨ステーブルコイン発行者は、事業運営のために適切なリスク管理手順および措置を策定しなければならない。これには、データおよびシステムの安全性・完全性を確保するための十分なセキュリティおよび内部統制措置、効果的な詐欺監視および検出手順、テクノロジーリスク管理措置、事業中断時の対応体制、および事業規模および複雑さに見合ったその他の運用・セキュリティ措置が含まれる。また、少なくとも年に一度リスク評価を実施し、内部統制、リスク管理およびガバナンス体制が健全かつ有効であることを確認しなければならない。
2.9 監査規定
法定通貨ステーブルコイン発行者は、毎年金融管理専門官に監査済み財務諸表を提出しなければならない。金融管理専門官が要求した場合、発行者は外部の独立監査人および評価者による報告書を提出しなければならない。報告書には、準備資産管理、サイバーセキュリティ、スマートコントラクトの堅牢性など、ステーブルコイン発行業務の適切な管理および健全な運営が行われているかどうかが確認される。
2.10 マネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止規定
法定通貨ステーブルコイン発行者は、ステーブルコインの設計および実施において、マネーロンダリングおよびテロ資金供与の可能性を防止・抑止するための堅固かつ適切な統制体制を備えていなければならない。発行者は、『マネーロンダリング防止条例』の適用条項に準拠するとともに、金融管理専門官がマネーロンダリングまたはテロ資金供与の防止・検出のために規則、規制、ガイドライン等で公表した措置に適合するための堅固かつ適切な統制体制を有していなければならない。これには、ステーブルコインの発行および償還時の十分な顧客デュー・ディリジェンス、取引監視、および電信送金に関する規定（「送金規則」）が含まれ、金融活動作業部会（FATF）の基準および『マネーロンダリング防止条例』の要件に合致しなければならない。
3. その他のライセンス関連事項
3.1 ライセンス申請資格
現在の提言では、ライセンス基準および条件を満たすすべての実体が、法定通貨ステーブルコイン発行者ライセンスの申請資格を持つこととしている。ライセンス申請者は厳格な審査プロセスを通過し、前述のライセンス基準および条件を満たしていることを証明しなければならない。
ライセンス保有銀行はすでに厳しい慎重性監督規定を遵守しており、金融管理専門官による継続的な包括的監督を受けていることを踏まえ、ライセンス保有銀行である法定通貨ステーブルコイン発行者については、上記の（c）業務活動の制限、（d）香港における実体会社および事務所の設置、および（e）財政資源要件を適用しないことを提案する。これらは銀行監督制度の下ですでに規制されているためである。
3.2 持続的ライセンス条件
ライセンス基準に加え、金融管理専門官に法定通貨ステーブルコイン発行者の継続的ライセンス条件を設定、変更または解除する権限を与えることを提案する。金融管理専門官は必要に応じて、準備資産に関する要件や発行者が提供できるサービスの種類に関する制限などを条件として設定することができる。
3.3 複数の法定通貨ステーブルコインの発行
発行者が新たな法定通貨ステーブルコインを発行する場合、金融管理専門官の承認を得なければならないことを提案する。これは、新しいステーブルコインが既存のステーブルコインの運営に影響を与えないことを確保するためである。
3.4 オープンライセンス
法定通貨ステーブルコイン発行者ライセンスはオープンライセンスとし、ライセンス保有者が事業を継続している限り、また金融管理専門官によりライセンスが取り消されない限り（違反または事業停止の場合を除く）、有効とすることを提案する。
3.5 ライセンス保有者名簿およびライセンス料
法定通貨ステーブルコイン発行者は、広告物および顧客に提供するソフトウェアアプリケーションにライセンス番号を表示し、一般にそのライセンス状況を知らせる必要がある。金融管理専門官は、一般に公開可能なライセンス保有者の中央台帳を備える。
金融管理専門官に、法定通貨ステーブルコイン発行者（ライセンス保有銀行を含む）に対して年間ライセンス料を徴収する権限を与えることを提案する。
4. 法定通貨ステーブルコインのカストディおよび購入サービス
関係者の一部は、仮想資産のカストディおよび購入サービスも特定の監督を受けるべきだと考えている。財務局、金管局および証券期貨委員会（SFC）は緊密に連携し、これらのサービスにふさわしい監督モデルを評価する。
法定通貨ステーブルコインの購入サービスに関しては、非ライセンス発行者が発行するステーブルコインのリスクが不明瞭であるため、一般市民の利用には不適切であると考える。ユーザー保護の観点から、現在の提言では、ライセンス保有の法定通貨ステーブルコイン発行者、認可機関、ライセンス保有法人およびライセンス保有仮想資産取引プラットフォームのみが、香港で法定通貨ステーブルコインの購入サービスを提供または一般市民に積極的に宣伝できるとすることを提案する。認可機関、ライセンス保有法人およびライセンス保有仮想資産取引プラットフォームが、非ライセンス発行者が発行したステーブルコインを提供する場合は、専門投資家にのみ販売でき、かつそれがライセンス保有発行者によるものではないことを明確に表示しなければならない。
5. 違反行為および制裁
刑事罰による制裁制度を導入することで、業界関係者の同様の法令違反を抑止できると考える。該当する犯罪行為には、無許可での香港における法定通貨ステーブルコインの発行または発行表明、港ドルステーブルコインの発行または発行表明、香港一般市民への法定通貨ステーブルコイン発行の積極的宣伝、非ライセンス発行者の法定通貨ステーブルコイン発行に関する広告の掲載、金融管理専門官の要求による文書提示の拒否、虚偽資料の提出または文書への虚偽記載、金融管理専門官が法定通貨ステーブルコイン発行者ライセンス制度に関して発出したその他の条件の違反などが含まれる。現在の提言によれば、第7節に列挙されたライセンス保有機関のみが香港で法定通貨ステーブルコインの購入サービスを提供できるため、それ以外の者が同サービスを提供することは違法であり、第7節に列挙されていない機関が提供する購入サービスの広告掲載も違法となる。違反に対する罰金額および禁固刑の水準については、『マネーロンダリング防止条例』『銀行業条例』『支払条例』『証券及期货条例』の関連条項を参考とする。
さらに、提案された監督制度には、違反の重大性および継続期間に応じて適切な制裁を科すための民事および行政制裁制度を導入すべきだと考える。提案される民事および行政制裁には以下が含まれる：
(a) 注意、警告、非難、指定行動命令の発出；行政制裁には、一時的なライセンス停止、ライセンス取消、ライセンス剥奪、またはこれらを組み合わせた措置が含まれる；
(b) 最高1,000万香港ドル、または違反により得られた利益額または回避された損失額の3倍（いずれか高い方）の罰金；または (c) 上記措置の組み合わせ。
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