CFTC、Ooki DAOに対して勝訴—DAOの法的責任を問う先例を確立
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CFTC、Ooki DAOに対して勝訴—DAOの法的責任を問う先例を確立
チェーン上のDAOはもはや法の届かない場所ではない。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察要約
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CFTC 対 Ooki DAO 訴訟において、Ooki DAO が応訴しなかったため、CFTC は圧倒的な勝利を収め、裁判所は Ooki DAO に対して米国での運営停止・ウェブサイトの閉鎖およびコンテンツ削除・643,542ドルの罰金を命じた
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裁判官は、CFTC が DAO を法人格なき団体（Unincorporated Association）として定義することに同意し、これにより DAO が訴えられる主体となり法的責任を負うことができるという判断を下した
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DAO が訴訟対象となる可能性が認められたことで、今後ブロックチェーン上ももはや法の届かない場所ではなくなり、規制当局はこれを突破口として、DAO、DeFi、DEX プロジェクトに対する監督を強化できるようになる
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ブロックチェーン上の DAO ＝ 法人格なき団体（Unincorporated Association）＝ DAO のガバナンスに参加するすべてのメンバーが、DAO の行為について連帯責任を負う可能性がある
一、CFTC の勝訴
2023年6月9日、米商品先物取引委員会（CFTC）は、Ooki DAO に対する司法的勝利が「抜本的勝利（Sweeping Victory）」であったと発表した。これは、DAO を訴訟対象として法的責任を問う初めての前例となった。
CFTC v. Ooki DAO の事件において、米カリフォルニア州の裁判官は2023年6月8日、「不応訴判決（default judgment）」を下し、CFTC の主張を全面的に認めた。Ooki DAO は違法な取引プラットフォームの運営および無登録で先物仲立業者（Futures Commission Merchant：FCM）として活動したとして民事責任を問われ、643,542ドルの罰金を科され、Ooki DAO のウェブサイトは永久に閉鎖され、インターネット上からコンテンツが削除されることが命じられた。
画期的なのは、この判決において裁判所が、Ooki DAO は米『商品取引法（CEA）』で定義される「人（Person）」に該当すると判断したことである。すなわち、DAO は訴訟の被告となり得る存在であり、法的責任を負うことができる。CFTC 高官は「この判決は、DAO 構造を利用すれば規制を回避でき、監督当局からの取り締まりを免れられると考えている人々に警鐘を鳴らすべきものだ」と述べた。
この判決は、DAO や DeFi プロジェクトにとって極めて重要である。（1）裁判所が DAO を訴訟可能な「人（Person）」として認定したことにより、ブロックチェーン上ももはや法の届かない地ではなくなった。規制当局は今後、この判例を踏まえて DAO、DeFi、DEX プロジェクトに対する監督を強化できる。（2）CFTC が DAO を「法人格なき団体（Unincorporated Association）」として定義し、それが裁判所に受け入れられたことで、DAO のガバナンスに参加するメンバー全員が DAO の行為について連帯責任を負う可能性が生じた。
二、Ooki事件の詳細
bZx プロトコルは、ブロックチェーン上に構築された分散型 DeFi プロトコルであり、ユーザーが仮想資産を担保として預け、レバレッジをかけて取引を行うことを可能にする。取引価値は2つの仮想資産間の価格差に基づくものであり、実際の仮想資産の売却は行われない。
bZx プロトコルは当初、bZeroX LLC およびその創業者らによって開発・管理されていた。約2021年8月23日に、bZeroX LLC は bZx プロトコルの支配権を bZx DAO へ移管した（後に2021年11月18日に Ooki DAO に改称）。以降、Ooki DAO は OOKI トークン保有者の投票によってのみ運営されることになった。CFTC は、bZx プロトコルの創業者の一人が「DAO への移行により、bZx プロトコルは法的規制や説明責任から逃れられる」と発言していたことを指摘している。しかし CFTC は、この主張を全く認めなかった。
2022年9月22日、CFTC は Ooki DAO に対して2つの執行措置を講じた。(1) bZeroX LLC 及び bZx プロトコルの創業者らに対する制裁処分（和解成立）、(2) Ooki DAO に対する提訴。提訴理由は、Ooki DAO が (i) 米国で無許可でレバレッジ付きオーバーザカウンター（OTC）商品取引を提供し、(ii) 登録なしに先物仲立業者（FCM）として活動し、(iii) 銀行機密法（BSA）に基づく FCM のKYCおよび顧客識別プログラム（CIP）を履行していないこと。その後、裁判所は、フォーラム内のチャットボットや掲示板への掲載を通じて、Ooki DAO およびそのメンバーに対し訴状を送達することを許可した。
その後、Paradigm、a16z、DeFi Education Fund（Uniswap 支援）、LeXpunK_Army（Yearn、Curve、Lido 支援）の4つの Web3 機関が、裁判所にアミкус・ブリーフ（第三者意見書）を提出し、Ooki DAO を支援した。彼らは、CFTC がガバナンス投票を行ったというだけで DAO メンバー／トークン保有者に法的責任を課そうとするのは不合理だと主張した。a16z の最高法務責任者 Miles Jennings はさらに、DAO の違法行為に対してガバナンス投票を行った特定メンバーに焦点を当てるべきであり、すべての DAO メンバーに責任を及ぼすべきではないと述べた。
Ooki DAO が2023年1月の応訴期限を missed した後、CFTC は裁判所に対し「不応訴判決」を求め始めた。これは、Ooki DAO が裁判で自己防衛を行わなかったことを意味し、戦略的な放棄とも考えられる。明らかに、CFTC の追及を受けることを恐れた DAO メンバーが誰も現れなかったのである。
2023年6月8日、米カリフォルニア州の裁判官は CFTC 側の主張をすべて認める「不応訴判決」を下した。これにより、CFTC は自らの主張を証明する必要が一切なくなった。Ooki DAO には多くの支援者がいたが、誰も応訴しなかったため、規制当局による DAO 監督の道が開かれてしまった。
CFTC 会長 Rostin Behnam は、Ooki DAO は明白な詐欺事案であり、関係者は CFTC の監督を回避しようとしていたと批判した。同氏は、DAO は独自の技術形態ではあるが、州または連邦レベルの規制枠組みから免除されるものではないと明言した。
三、CFTC勝訴の影響と結果
Ooki DAO が応訴しなかったため、カリフォルニア州の裁判官は CFTC の主張をほぼすべて受け入れ、CFTC はその主張を説明する必要がなかった。米国は判例法国家であるため、この判決は暗号資産界に大きな波紋を広げるだろう。すなわち、DAO を訴訟可能な主体（Person）として認定したことで、ブロックチェーン上ももはや法の届かない地ではなくなる。規制当局は今後、この判例を突破口として、DAO、DeFi、DEX プロジェクトに対する監督を強化できる。また、DAO のガバナンスに参加するメンバーは、DAO の行為について連帯責任を負う可能性がある。
3.1 ブロックチェーン上のDAOはもはや法外の地ではない
CFTC 公式サイトの「Digital Assets」コーナーでは、すべての仮想通貨を含む仮想資産を「商品（commodity）」に分類しており、CFTC は仮想資産の先物市場におけるデリバティブ取引、および現物市場における詐欺や市場操作などの行為に対して監督権を持つ。ただし、CFTC は証拠金、レバレッジ、ファイナンスを伴わない純粋な現物取引については監督権を持たない。
bZeroX LLC が DAO に移行する前は、bZeroX 及びその創業者が法違反の責任を負っていたことは疑いない。注目すべきは、カリフォルニア州の裁判官が CFTC の主張を受け入れ、Ooki DAO を『商品取引法』上の訴訟可能な「人（Person）」である「法人格なき団体（Unincorporated Association）」として認定した点である。
この判決を受けて、CFTC は今後、仮想資産の先物デリバティブ市場にかかわる DAO や DeFi プロジェクトに対して監督および提訴を行う権限を持つことになる。dYdX、Synthetix といった分散型デリバティブ取引所は、今後どうなるのか不安になっているかもしれない。さらに懸念されるのは、SEC がこの判例を踏まえて、未登録の証券を発行・販売していると判断するプロジェクトや分散型取引所（DEX）に対し、直接行政執行措置を取る可能性があることだ。
(https://www.bitstamp.net/learn/web3/what-is-a-decentralized-exchange-dex/)
3.2 DAO メンバーは DAO の連帯法的責任を負う可能性
判決の制裁対象はあくまで Ooki DAO 自体だが、CFTC は連邦法および各州のパートナーシップ法に関する判例に基づき、営利目的の法人格なき団体のメンバーは、団体の行為に対して個人的に連帯責任を負うと主張している。つまり、Ooki DAO のガバナンスに参加したメンバーは、個人としての責任を問われるリスクに晒されている。なお、CFTC がどのようにして罰金の徴収を行うかは、現時点では不明である。
これは DAO にとって致命的である。LLC や株式会社などの法的実体は、組織の責任と個人の責任を切り離すことができるが、DAO はそうではない。CFTC は、bZeroX LLC と Ooki DAO を比較し、両者が bZx プロトコルを支配し、メンバーの投票によってプロトコルを運営している点で同じだと指摘した。したがって CFTC は、OOKI トークン保有者がガバナンス投票を通じて Ooki DAO の意思決定に影響を与えた場合、その保有者は自発的に DAO の運営に参加したものと見なされ、個人としての責任を負うと主張している。
3.3 DeFi 監督への新たな道筋
本件は、2022年8月に米国当局がミキシングプロトコル DeFi プロジェクト「Tonardo Cash」を制裁したことに続く、米国当局による DeFi プロジェクト監督のさらなる拡大である。Tonardo Cash については、テロ資金洗浄の疑いで外国資産管理局（OFAC）により特別指定国民（SDN）リストに掲載され、米国人および米国実体は Tonardo Cash や関連ウォレットアドレスとの取引を禁止された。一方、Ooki DAO についてはさらに踏み込み、米国当局は DAO 自体の業務が違法であるとして、関連サーバーに対してウェブサイトの閉鎖およびオンラインコンテンツの削除を要求し、米国内でのいかなる事業活動も禁止した。
2023年4月6日、米財務省は『2023 DeFiにおける違法金融活動評価報告書』を発表した。これは世界初の DeFi 特化型の違法金融活動評価報告書である。報告書は、AML/CFT 監督の強化を推奨し、仮想資産活動（DeFi サービスを含む）に対する執行を可能な限り強化することで、仮想資産サービスプロバイダーの銀行機密法（BSA）遵守を促すべきだと提言している。米国当局は、AML/CTF の観点から仮想資産の出入金を監督し、源流を管理するとともに、投資家保護の観点から個別プロジェクトの業務内容のコンプライアンスを監視する方針を貫いていることがわかる。
四、解決策――DAOの法的ラッピング（Legal Wrapper）
CFTC は本件により、ブロックチェーン上の法的空白地帯への突破口を開いた。もはやブロックチェーン上は法外の地ではない。したがって、分散型の DAO や DeFi プロジェクトを法的ラッピング（Legal Wrapper）により保護し、メンバーの有限責任を確保することは、選択肢ではなく必須となった。
DAO の法的ラッピング（Legal Wrapper）とは、DAO 専用の法的枠組みまたは法人格を持つ実体の集合であり、特定の法域において DAO に公的に認められた法的地位を与えるものである。本質的には、DAO を法的枠組みで「包む」ことで、従来の法制度と接続し、法令遵守を確保しつつ、DAO メンバーの有限責任を守りながら、DAO と現実世界との橋渡しを可能にするものである。
登録されていない DAO の創設者およびメンバーは、以下のような法的リスクに直面する：
A. 法的責任のリスク。Ooki DAO のように、未登録の DAO は一般パートナーシップ（General Partnership）と見なされる可能性がある。DAO が一般パートナーシップと認定されれば、DAO の各メンバーは、DAO のすべての資産および負債について個人的に連帯責任を負うことになる。一方、登録済みの DAO は独立した法人格を持つことができ、設立地および他の法域のコンプライアンス要件を満たすだけでなく、会社形態と同様の有限責任をメンバーに提供できる。
B. 税務リスク。DAO メンバーが所得税を納付していない場合、罰金やその他の制裁を受ける可能性がある。登録済みの DAO であれば、組織形態に応じて成熟した税務申告を行い、関連法域の税務コンプライアンス要件を満たすことができる。
C. 金融コンプライアンスリスク。KYC/AML/CTF 手続きを経ずに、匿名性の高いブロックチェーン上で資金を調達したり経済活動を行ったりすれば、証券コンプライアンス、AML/CTF コンプライアンス違反、金融犯罪に関する行政・刑事調査の対象となる可能性がある。
DAO の法人格は、基金（Foundations）、協会（Associations）、非営利LLC（Non-Profit LLC）、営利LLC（For-Profit LLC）など、さまざまな組織形態で登録できる。
具体的な組織形態および法域の選択は、DAO の種類（コミュニティ／プロトコル、サービス、投資）、ビジネスモデル、トークン機能その他の要因に依存する。
DAO をどの法域に設立するかは、完全にそのビジネスモデル、法的ニーズ、好みに左右されるが、通常は以下の3つの基準が最も重要である：
（1）DAO は利益を得て、メンバーに配当を行うつもりか？
（2）DAO の分散化の程度；
（3）DAO は将来、トークンを発行する予定があるか？
五、最後に
米国当局は、FTX ショックから立ち直った直後の2023年第1四半期に、Coinbase、Kraken、Paxos、Silvergate Bank、Signature Bank、Justin Sun、Binance といった暗号資産業界の主要プレーヤーに対して次々と監督措置を講じた。特に最近、SEC は Coinbase と Binance という二大暗号資産取引所に同時に正面から挑戦し、上場している一部のトークンを「証券」として位置づけた。一方、CFTC はすでに暗号資産界の防御線を突破しており、現在存在する約12,745の DAO 組織およびそれらが保有する約200億ドル相当の仮想資産が、CFTC の監督の射程内に置かれている。
DAO、DeFi、DEX プロジェクトの関係者各位、十分に警戒せよ！
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