ユタ州が革新的なDAO法案を可決：DAOはもはや単なるDAOではない
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ユタ州が革新的なDAO法案を可決：DAOはもはや単なるDAOではない
3月1日、米国時間の午後、ユタ州議会は激しい議論の末、僅差でH.B. 357法案「分散型自律組織修正案」を可決した。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察米国時間の3月1日午後、ユタ州議会は激しい議論の末、僅差でH.B. 357法案「分散型自律組織（DAO）修正案」を可決した。これはDAOが米国において独立した法的資格を持つ組織形態として認められたことを意味する画期的な出来事である。
DAOが何らかの法的実体を持つことは非常に一般的であり、近年ますます多くのDAOがその手続きを進めている（詳細は『DAOの法的構造』を参照）。筆者自身もデラウェア州でLLCとして登録されたベンチャーダオに参加した経験がある。LLC以外にも、投資事業に関与しないDAOでは、財団、LCA、UNA、特定目的信託、協同組合などさまざまな形態を採用し、業務運営と同時にDAOメンバーの法的保護を実現している。2021年にワイオミング州が可決したDAO関連法案も、DAOをLLC制度の枠組みに組み込むものであった。
したがって、上記いずれの形態を採用しても、本質的にはDAOの外側に既存の法的実体を一つ被せているにすぎない。つまり過去には法的に「DAO」という存在はなく、それはLLCであれ、会社であれ、協同組合であれ、財団であれ、信託であれ、ただ「DAOという運営形態を選択している」だけだったのである。
今回の法案成立により、DAO自体が別個の法的包装を必要とせず、ユタ州の法律によって独自の組織形態として正式に承認されたことになる。さらにこの法案は、DAOメンバーの法的責任および税務上の取り扱いについても明確化と保護を規定しており、パートナーシップ形式での利益分配も可能としている。
昨日、筆者はこの法案を一通り読み通し、以下のように要点を整理した：
組織的地位および責任
1. DAOは法人格を持ち、あらゆる合法的な活動を行う権利を有する。
2. DAOは有限責任を享有し、その責任の上限はDAOの全資産に限定される。
3. メンバー個人は原則として責任を負わないが、DAOが法的判決に従わず、かつその判決の遵守に反対する投票を行ったメンバーについては、判決で定められた賠償額を投票権に応じて按分して負担する可能性がある。
DAOの設立要件
1. DAOは自然人による登記人と、公開連絡担当者の設置が必要である。
2. DAOは定款（Organizing Document）を備えなければならない。
3. DAOは非許可型ブロックチェーン（パブリックチェーン）上に展開され、分散型ガバナンス体制を持ち、コードはオープンソースであり、アドレスが公開されていなければならない。
4. 非鎖上で処理できない事務を扱うため、法的代理人（Authorized Representative）を1名以上指定しなければならない。ただし、代理人個人は連帯責任を負わない。
メンバーの義務および責任
1. DAOには管理者は存在せず、すべてのメンバーが共同管理者と見なされる。
2. ガバナンストークンの保有者はDAOのメンバーとみなされ、以下の2つのタイミングでメンバー資格が発生する：a) トークンを取得した時点（能動的保有）、b) 初めてDAOとチェーン上でインタラクションした時点（贈与、エアドロなど受動的保有の場合）
3. メンバーは、DAOが自身の資金貢献を返還できないことを理由にDAOの解散を要求することはできない。
4. 税務上の取り扱いについては、デフォルトでパートナーシップとして扱われるが、DAOは公開投票により法人課税を選択することもできる。
5. デフォルトのパートナーシップ扱いの場合、DAOはメンバーに配当ができ、メンバーはパートナーとして個人所得税を納付する。
全体を通読すると、この法案は非常に専門的であり、ブロックチェーンネットワークにおけるハードフォーク発生時のような特殊ケースについても別章で詳細に規定されており、高い実用性を持っている。時代の進展とともに多くのDAOの活動がより深い領域へと踏み込んでいく中で、ユタ州は他地域にとって模範となる優れたコンプライアンス・フレームワークを提供したと言えるだろう。
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