Analyse détaillée des lignes directrices du bac à sable RWA publiées par le DFSA de Dubaï
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
Analyse détaillée des lignes directrices du bac à sable RWA publiées par le DFSA de Dubaï
La fenêtre réglementaire est désormais ouverte, et le marché laisse rarement beaucoup de temps aux acteurs pour agir.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Iris, Liu Honglin
Depuis 2024, les RWA (Real-World Assets, actifs du monde réel) sont devenus un sujet central dans les domaines de la Web3 et de la digitalisation financière traditionnelle. Des tokens immobiliers aux billets, en passant par la finance d'entreprise, les obligations ou encore la tokenisation de parts de fonds, de plus en plus de projets et investisseurs cherchent des voies réglementaires pour s'implanter à l'échelle mondiale.
Le 17 mars 2025, l'Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) a publié le « Guide du Sandbox Réglementaire sur la Tokenisation », intégrant officiellement la tokenisation dans son cadre réglementaire et lançant un mécanisme de licence expérimentale innovante (ITL). Ce dispositif trace une voie claire, réaliste et concrètement applicable vers la conformité réglementaire.
Actuellement, la fenêtre de candidature est ouverte uniquement du 17 mars au 24 avril 2025. Pour les projets RWA souhaitant s'internationaliser, cette opportunité représente donc une option stratégique majeure à surveiller et saisir sans délai.
Quels signaux émet le sandbox de tokenisation de la DFSA ?
Le guide précise clairement que la DFSA intègre désormais les « Investissements Tokenisés » dans son système réglementaire, en distinguant deux types de jetons :
-
Jeton de sécurité (Security Token)
-
Jeton dérivé (Derivative Token)
Désormais, les actifs tokenisés ne se trouvent plus dans une zone grise réglementaire. Les projets RWA opérant sur le marché de Dubaï — notamment la tokenisation d’actifs traditionnels comme l’immobilier, la finance d’entreprise, les billets ou les obligations — disposent désormais d’une base de conformité claire et de directives réglementaires explicites.
En outre, les critères d’éligibilité définis par la DFSA offrent une flexibilité pratique aux différents types de projets RWA. Selon le guide, peuvent postuler au sandbox :
-
Les entreprises émettant, négociant, détenant ou liquidant des investissements tokenisés (actions, obligations, obligations islamiques, parts de fonds collectifs) ;
-
Les institutions financières déjà titulaires d'une licence DFSA et souhaitant étendre leurs activités à la tokenisation ;
-
Les équipes d’entreprises ayant une compréhension approfondie du cadre juridique et réglementaire applicable.
Cela signifie que tant les institutions financières traditionnelles souhaitant étendre leur offre digitale que les startups en phase d’exploration de modèles centrés sur la tokenisation d’actifs RWA peuvent utiliser ce mécanisme sandbox pour entrer sur le marché avec un seuil d’accès bas.
Particulièrement pour les petites et moyennes équipes startups RWA, les exemptions réglementaires progressives et les politiques d’accompagnement offertes dans le sandbox permettent de valider leur modèle économique à moindre coût dès les premières étapes, tout en clarifiant leur trajectoire future vers l’obtention d’une licence complète.
Plus remarquable encore, la DFSA lance un programme spécifique appelé « ITL Tokenisation Cohort », une licence expérimentale innovante (Innovation Testing Licence), qui autorise les projets RWA à entrer sur le marché sans remplir pleinement toutes les exigences en matière de capital ou de gestion des risques. Cela leur permet de tester leurs produits et modèles dans un environnement réel, puis de passer progressivement à une phase sous licence.
Le processus complet comporte trois étapes :
1. Phase de manifestation d’intérêt
Les projets doivent soumettre un formulaire indiquant leur intention d’opérer dans le DIFC (Dubai International Financial Centre). La DFSA procède alors à une évaluation préliminaire basée sur le profil, la gouvernance et la solution technique proposée.
2. Phase de test ITL
Après approbation initiale, les projets bénéficient d’une période de 6 à 12 mois durant laquelle certaines exigences — capital minimum, obligations prudentielles, rapports — sont partiellement levées. Ils peuvent ainsi accéder à un environnement de marché réel à faible coût pour tester leur modèle commercial. Toutefois, la DFSA insiste sur le fait que les participants restent soumis à une supervision continue et doivent garantir la transparence de l’information, la sécurité du système DLT et des modalités de custodie conformes aux attentes réglementaires.
3. Phase de transition vers une licence complète
À l’issue de la période de test, les projets doivent soit demander une licence DFSA complète, soit suivre un plan de sortie ordonné. La DFSA appliquera strictement les procédures de retrait du marché pour les projets ne répondant pas aux critères de graduation.
Il convient de noter que ce sandbox est exclusivement réservé à la tokenisation d’actifs financiers traditionnels et d’actifs réels. Il n’est donc pas applicable aux projets purement cryptographiques (Crypto Tokens) ou aux stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires (Fiat Crypto Tokens).
Pourquoi le sandbox de tokenisation de la DFSA mérite-t-il attention ?
À l’échelle mondiale, seuls quelques marchés, principalement Dubaï et Hong Kong, ont mis en place un cadre réglementaire clair pour les RWA ou les actifs tokenisés. Bien que ces deux places soient engagées dans une clarification progressive de la réglementation, leurs approches présentent des différences marquées.
On observe que si la DFSA de Dubaï et la HKMA de Hong Kong poussent toutes deux activement la régulation de la tokenisation, leurs mécanismes diffèrent nettement en termes de seuil d’entrée et d’éligibilité des acteurs.
Pour les entrepreneurs RWA, le mécanisme ITL lancé par la DFSA présente plusieurs avantages pratiques particulièrement significatifs :
1. Adapté aux startups et PME, demande autonome possible
Le sandbox Ensemble de Hong Kong est conçu principalement pour intégrer les acteurs du système financier traditionnel — banques, courtiers — dominés par des entités déjà licenciées. Les startups doivent souvent s’appuyer sur un partenaire pour participer, ce qui rend le processus complexe.
À l’inverse, le mécanisme ITL de la DFSA permet aux projets de postuler en tant qu’entité indépendante, sans avoir besoin d’un statut financier préalable. Pour les projets RWA aux ressources limitées et en phase exploratoire, cela offre une grande autonomie et souplesse opérationnelle.
2. Exemptions progressives pendant la phase de test, réduction des coûts d’expérimentation
La DFSA accorde explicitement une fenêtre de test de 6 à 12 mois, avec des dispenses temporaires sur les exigences de capital et les obligations prudentielles. Elle permet ainsi aux projets de valider rapidement leur modèle dans un environnement réel, tout en réduisant fortement les coûts initiaux et la charge opérationnelle. Le mécanisme ITL constitue donc l’un des rares exemples mondiaux offrant aux startups RWA une voie autonome, avec exonérations progressives et un parcours complet jusqu’à l’obtention d’une licence.
En comparaison, le cadre de conformité à Hong Kong reste exigeant : le système de licence de la SFC impose des conditions strictes en matière de capital et de gouvernance, ce qui représente un défi important pour les jeunes équipes.
3. Cadre réglementaire clair, encadrement officiel des actifs RWA
En intégrant les Security Tokens et Derivative Tokens dans son système financier existant, la DFSA élimine les zones d’ombre juridique et les risques réglementaires auxquels étaient confrontés les actifs tokenisés. Dès lors, les projets peuvent légalement mener des activités d’émission et de transaction en respectant simplement le cadre réglementaire établi, avec une forte prévisibilité politique.
À l’inverse, le sandbox Ensemble de Hong Kong en est encore à une phase pilote de collaboration entre banques et institutions financières, orientée vers les infrastructures financières. Les canaux réglementaires directs destinés aux projets Web3, notamment aux startups, restent à développer.
Il apparaît donc que le lancement de ce sandbox par la DFSA ne constitue pas seulement une innovation réglementaire, mais reflète aussi l’ambition de Dubaï, en tant que centre fintech du Moyen-Orient, de prendre une longueur d’avance dans la course aux RWA.
Recommandations du cabinet Manqin Avocats
Que l’on choisisse Hong Kong ou Dubaï, la clé pour un projet RWA réside toujours dans la capacité à identifier, selon son stade de développement, ses ressources et sa stratégie, le chemin réglementaire le plus adapté à sa situation actuelle.
Le sandbox de tokenisation proposé par la DFSA offre précisément aux projets RWA en phase exploratoire, souhaitant valider rapidement leur modèle, une opportunité concrète, avec un seuil d’accès raisonnable, un cadre réglementaire clair et des coûts maîtrisés.
Cependant, il est crucial de souligner que cette fenêtre n’est pas ouverte indéfiniment. Les projets doivent non seulement agir vite, mais aussi anticiper leurs préparatifs réglementaires pour véritablement saisir l’opportunité en premier.
À cet égard, le cabinet Manqin recommande de porter une attention particulière aux points suivants :
-
Finaliser dès que possible l’enregistrement au DIFC et la conception du cadre juridique. Seule une entité enregistrée au DIFC peut entrer dans le système de régulation de la DFSA. Il est conseillé d’anticiper la structure actionnariale et les dispositions fiscales afin d’éviter de manquer la fenêtre de candidature par manque de préparation réglementaire.
-
Préparer en amont la solution technique et les documents liés à la gestion des risques. La DFSA impose des exigences détaillées concernant la conception du système DLT, les mécanismes de custodie et les procédures de conformité. Il est recommandé de faire appel à une équipe spécialisée pour préparer ces documents et maximiser les chances de réussite à la phase de demande ITL.
-
Planifier la trajectoire vers l’obtention d’une licence DFSA après le sandbox. Le statut ITL n’est qu’une étape provisoire. L’objectif final doit être l’obtention d’une licence DFSA complète. Il est donc essentiel de préparer simultanément les plans à long terme : constitution du capital requis, mise en ordre des documents de gouvernance, etc., afin d’éviter toute interruption d’activité à l’issue de la période de test.
On peut s’attendre à ce que le sandbox de la DFSA attire de nombreux projets internationaux. Néanmoins, seules les équipes ayant anticipé leurs démarches en matière de gouvernance, de contrôle des risques et de conformité seront véritablement en mesure de se lancer rapidement et de réussir leur transition finale.
La fenêtre réglementaire est désormais ouverte. Sur les marchés, le temps accordé aux acteurs proactifs est rarement long.
Et vous, êtes-vous prêts pour la suite ?
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
