Les licences cryptographiques turques valent-elles la peine d'être demandées par les entrepreneurs Web3 ?
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Les licences cryptographiques turques valent-elles la peine d'être demandées par les entrepreneurs Web3 ?
Analyse des politiques réglementaires du quatrième plus grand marché mondial de cryptomonnaies.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Jin Jianzhi, avocat principal spécialisé dans les affaires internationales au cabinet d'avocats Shanghai Manqin
Entre septembre 2023 et août 2024, le taux de change entre la lire turque et le dollar américain a chuté de 22 %. Pour un Turc sensible à l'arbitrage, détenir des lires turques est clairement une opération perdante. Il ne manquera aucune opportunité de convertir rapidement ses lires en dollars ou tout autre actif moins sujet à la dépréciation. Selon un rapport de Kucoin datant de 2023, plus de 50 % des Turcs investissent dans les cryptomonnaies.
Dans ce contexte irrésistible, les autorités turques n’ont d’autre choix que d’accepter les cryptomonnaies. Bien qu’elles n’évoquent officiellement jamais explicitement la dépréciation accélérée de la monnaie nationale, leur « Projet de loi adopté relatif aux amendements de la loi sur les marchés des capitaux » (Adopted Bill on Amendments to the Capital Markets Law) reflète partout un sentiment d’impuissance : « Bien que la forte volatilité des cours des actifs cryptographiques permette une meilleure compréhension de leurs risques, l’intérêt des ménages pour ces actifs, nettement différents des actifs du système financier traditionnel, ne cesse de croître. En particulier pendant la pandémie mondiale, l’attention portée par les particuliers à ce domaine s’est accrue à l’échelle planétaire, et l’utilisation des plateformes d’actifs cryptographiques par les individus disposés à prendre des risques est devenue très courante. On estime qu’en Turquie, environ 10 millions de personnes ont ouvert un compte sur une plateforme d’actifs cryptographiques et effectuent des transactions. Par conséquent, comme observé dans les exemples internationaux, notre pays reconnaît également la nécessité de réguler ces plateformes. Compte tenu des avantages liés à l'utilisation de la technologie blockchain dans les domaines financiers et autres, il convient d'éviter de freiner le développement de cet écosystème innovant. Les autorités turques ont donc décidé de mettre en place une régulation. Mais celle-ci ne vise pas à encadrer la technologie blockchain elle-même, mais bien les activités de transaction d’actifs cryptographiques basées sur cette technologie via des plateformes. »
Au cours de nos échanges avec des avocats locaux en Turquie, nous avons également constaté que la réglementation relative aux licences cryptos se trouve véritablement en phase expérimentale, de nombreux détails n’étant pas encore clairement définis par la loi, ce qui rend indispensable un dialogue constant avec les autorités afin d’assurer la conformité.
Cas d’application
L'article 3 du projet de loi modifiant la loi sur les marchés des capitaux stipule que les fournisseurs de services relatifs aux actifs cryptographiques doivent obtenir l'autorisation de la Commission turque des marchés des capitaux (Capital Markets Board - CMB) lors de leur création et avant de commencer leurs activités, et ne peuvent exercer que les activités déterminées par cette commission. Un fournisseur de services d’actifs cryptographiques désigne une plateforme, un prestataire de services de conservation d’actifs cryptographiques, ou tout autre entité spécifiée par la réglementation prévue par cette loi, offrant des services liés aux actifs cryptographiques, y compris la vente ou distribution initiale d’actifs cryptographiques. Une plateforme désigne une organisation destinée à gérer une ou plusieurs opérations telles que le trading, la vente ou distribution initiale, le règlement, le clearing, le transfert, la conservation ou toute autre opération pouvant être définie ultérieurement concernant les actifs cryptographiques.
Selon Foresight News, le nombre d’entreprises ayant déposé une demande de licence crypto s’élève désormais à 76, incluant notamment de nouvelles entrantes telles que Coinbase, KuCoin et Gate.io. Binance, Bitfinex et OKX, auparavant reconnues, participent également désormais au processus de demande.
Tant du point de vue juridique que des réactions du marché, les bourses constituent actuellement la majorité des demandeurs.
Procédure de demande
1. Préparer les documents requis
Conformément à l’amendement, le demandeur doit rassembler une série de documents, susceptibles d’inclure notamment les informations relatives aux actionnaires et cadres dirigeants principaux, l’organigramme de l’entreprise, ainsi qu’une description détaillée des systèmes techniques et de sécurité de l’information.
2. Créer une entité locale
Les bourses internationales souhaitant opérer en Turquie doivent établir une entité locale, qui devra fournir une preuve de réserves et maintenir sur un compte bancaire local désigné un montant minimum de 50 millions de TRY (environ 150 000 USD).
3. Déposer la demande d’autorisation
Il convient de soumettre une demande à la Commission turque des marchés des capitaux, accompagnée de tous les documents et informations nécessaires. L’amendement précise qu’un fournisseur de services cryptographiques ne peut exercer son activité qu’après obtention de l’autorisation de la commission.
4. Respecter les normes techniques
Le demandeur doit garantir que ses systèmes techniques et sa sécurité informatique sont conformes aux normes fixées par le Conseil turc pour la recherche scientifique et technologique (TÜBİTAK).
5. Attendre l’examen de la demande
Après dépôt de la demande, le demandeur devra attendre l’évaluation de la Commission des marchés des capitaux, qui examinera notamment ses qualifications, ses systèmes techniques et sa situation financière conformément aux dispositions de l’amendement.
6. Maintenir la conformité continue
Une fois la licence obtenue, le fournisseur de services doit continuer à respecter toutes les lois et réglementations applicables, et procéder aux ajustements nécessaires selon l’évolution du marché et des exigences réglementaires, y compris en ce qui concerne la liste des cryptomonnaies pouvant être cotées, qui doit être approuvée par les autorités.
7. Conséquences en cas d’absence de licence
Les bourses non détentrices d'une licence turque sont interdites d'exercer toute activité marketing, notamment de promouvoir publiquement leurs services en langue turque ou d'offrir des services en turc, faute de quoi elles s'exposent à des poursuites pénales.
Processus et coûts
La première vague de candidatures s’est clôturée début septembre 2024, tandis que la prochaine session fermera début novembre 2024. Le délai moyen de traitement d’une demande est d’environ deux mois.
Les frais principalement associés à la demande de licence crypto en Turquie comprennent : frais de demande (paiement à la Commission des marchés des capitaux), honoraires d’avocats, coûts liés aux infrastructures techniques (liés aux exigences de conformité des données), frais d’audit et de rapports, coûts de personnel (notamment pour le recrutement d’un responsable conformité), assurance, formation et certification.
Cependant, il convient de souligner que, les autorités turques étant elles-mêmes en phase d’expérimentation quant aux détails réglementaires des licences cryptos, et le marché local des cryptomonnaies n’étant historiquement pas très structuré, certains aspects restent flous. Par exemple, les critères exacts de qualification d’un responsable conformité restent incertains, ce qui complique l’équilibre entre coût et conformité effective. Chaque partie explore encore le terrain. Néanmoins, d’après nos informations, le coût total du processus pour les candidats actuels varie entre 2 750 000 TRY (81 572 USD) et 10 050 000 TRY (311 458 USD).
Par ailleurs, le taux d'imposition standard applicable à la plupart des sociétés en Turquie est actuellement de 25 % ; toute entreprise envisageant d’opérer en Turquie devra donc prendre en compte cet aspect fiscal.
Synthèse par le cabinet Manqin
Pour les plateformes de cryptomonnaies et les prestataires de services associés, la licence crypto turque représente indéniablement une option à considérer attentivement. Même si le cadre réglementaire turc est encore en pleine évolution, générant inévitablement incertitudes et coûts, le potentiel du marché reste élevé, alimenté par la dépréciation continue de la lire turque et la demande croissante des citoyens pour les actifs cryptographiques.
Demander la licence crypto turque permet non seulement d’opérer légalement et conformément à la réglementation, mais aussi de tirer parti des opportunités uniques offertes par le marché turc, en particulier dans un contexte où les actifs cryptographiques deviennent de plus en plus un outil de protection contre l'inflation et la dévaluation monétaire. Toutefois, les candidats doivent soigneusement peser les incertitudes réglementaires actuelles et les coûts de conformité, tout en se préparant à entretenir un dialogue continu avec les autorités locales. Pour les entreprises prêtes à assumer ces risques et capables de naviguer dans un marché marqué par la volatilité et l’incertitude, la licence crypto turque pourrait s’avérer source de retombées inattendues.
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