
Analyse des grands courants du paysage réglementaire mondial sur les actifs virtuels
TechFlow SélectionTechFlow Sélection

Analyse des grands courants du paysage réglementaire mondial sur les actifs virtuels
Cet article dresse, du point de vue d'un observateur du secteur, un état des lieux des évolutions en cours concernant les tendances les plus importantes de l'année 2023.
Auteur : Alfred, LD Capital
L'état idéal du monde crypto consiste en un système décentralisé, sans autorisation préalable et fonctionnant selon des règles numériques. Cela semble contradictoire avec la réglementation traditionnelle, mais le développement actuel de l'industrie crypto s'intègre rapidement aux différentes autorités réglementaires mondiales. Bien que cela puisse ne pas plaire à de nombreux natifs du secteur, les lois nationales se multiplient et la dynamique réglementaire est désormais au cœur absolu de l'évolution du secteur.
Nous croyons que la liberté souveraine et l'ordre mathématique resteront au cœur du secteur à l'avenir, mais pour qu'une nouvelle technologie s'intègre massivement dans l'ordre mondial existant et se développe rapidement à l'échelle globale, la confrontation et l'intégration avec les régulateurs constituent une étape incontournable. Cet article présente, du point de vue d'un observateur du secteur, l'avancement actuel des tendances les plus importantes de 2023 (* Étant donné les habitudes réglementaires courantes dans différents pays, nous utilisons principalement le terme « actif virtuel » pour désigner de manière générale les actifs cryptographiques ou numériques).
1. Singapour — leader de la réglementation des actifs virtuels
Après la faillite de Three Arrows Capital et FTX, Singapour est devenu plus prudent et strict dans sa réglementation, ralentissant quelque peu son rythme de développement. Toutefois, grâce à une politique stable et à un environnement ouvert, Singapour reste l'une des destinations privilégiées pour les entreprises Web3 et les entrepreneurs du monde entier.
1. Cadre de réglementation en trois catégories de la MAS
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) est la banque centrale et l'autorité financière intégrée du pays, chargée également de superviser l'industrie Web3. La MAS adopte une approche fondée sur la fonctionnalité et la classification des actifs virtuels afin d'en assurer une réglementation légale.
Conformément aux « Lignes directrices sur l’émission de jetons numériques », révisées et publiées par la MAS en mai 2020, les actifs virtuels sont divisés en trois catégories selon leurs fonctions et caractéristiques : jetons de sécurité (*Security Token), jetons de paiement (*Payment Token) et jetons utilitaires (*Utility Token). Parmi les jetons de paiement figurent l'eMoney (monnaie électronique) et les DPT (Digital Payment Tokens), qui sont des cryptomonnaies destinées aux paiements (*comme BTC, ETH).

Source : Web3 Xiaolü
Les jetons classés comme titres sont réglementés par la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme (*SFA), tandis que les jetons de paiement relèvent de la loi sur les services de paiement (*PSA). Aucune réglementation claire n’existe encore pour les jetons utilitaires. Les actifs inclus dans le champ d’application du SFA ou du PSA doivent obtenir l’approbation de la MAS et disposer de la licence appropriée pour opérer légalement. En outre, toutes les activités liées aux actifs virtuels, comme toute autre activité financière, doivent respecter les obligations réglementaires et de conformité en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
2. Publication du cadre définitif de réglementation des stablecoins
Le 15 août 2023, la MAS a annoncé le cadre définitif de réglementation des stablecoins, visant à garantir que les stablecoins régulés à Singapour bénéficient d’une stabilité de valeur élevée, faisant ainsi de Singapour l’un des premiers territoires à intégrer les stablecoins dans son système réglementaire local.
Selon ce cadre, un stablecoin est défini comme un jeton numérique de paiement (*DPT) émis à Singapour, adossé à un seul type de devise, soit le dollar de Singapour, soit une monnaie du groupe G10, et conservant une valeur relativement constante (stablecoin mono-devise, *SCS). Les émetteurs de tels SCS doivent remplir quatre exigences clés : stabilité de la valeur, exigences de capital, remboursement au pair, et divulgation d'informations.
Lorsqu'ils sont correctement réglementés pour maintenir cette stabilité de valeur, les stablecoins peuvent servir de moyen d'échange fiable soutenant l'innovation, notamment pour les achats et ventes « on-chain » d'actifs numériques. Seuls les émetteurs de stablecoins satisfaisant à toutes les exigences du cadre peuvent demander à la MAS la reconnaissance officielle de leur stablecoin assorti du label « stablecoin régulé par la MAS ». Ce label permettra aux utilisateurs de distinguer facilement les stablecoins régulés par la MAS des autres jetons de paiement numériques, y compris les « stablecoins » non soumis au cadre réglementaire de la MAS. Si un utilisateur choisit d'utiliser un stablecoin non régulé par ce cadre, il devra prendre une décision éclairée concernant les risques associés.
2. Hong Kong — accélération maximale du développement des actifs virtuels
Après plusieurs années de silence, Hong Kong a relancé son engagement envers l'industrie des actifs virtuels à partir du 31 octobre 2022, date à laquelle le Bureau des finances et du trésor a publié la « Déclaration sur la politique de développement des actifs virtuels à Hong Kong ». Depuis, de nombreuses politiques ont été mises en œuvre en 2023, démontrant une forte volonté stratégique. Dans le rapport annuel 2022/23 de la Hong Kong Financial Development Council, Hong Kong se positionne comme un leader mondial dans le développement des actifs virtuels et des technologies complémentaires.
1. Le système de double licence à la hongkongaise
Hong Kong applique actuellement un système de « double licence » pour les opérateurs de plateformes d’actifs virtuels. Une première licence concerne les « jetons de sécurité », régie par la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, et l’autre concerne les « jetons non sécurisés », régie par la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent. La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC) a indiqué précédemment que les termes et caractéristiques des actifs virtuels pouvaient évoluer, tout comme les critères de distinction entre « jetons de sécurité » et « jetons non sécurisés ». Pour garantir leur conformité, les plateformes d’actifs virtuels devraient donc détenir les deux licences.
(1) Licence n°12 en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme
Hong Kong dispose déjà d’un système complet d’octroi de licences. Si un actif virtuel est classé comme jeton de sécurité, une licence correspondante doit être demandée. Actuellement, trois licences sont obligatoires pour exercer dans le domaine des actifs virtuels : licence n°1, licence n°7 et licence VASP. Selon les besoins commerciaux, les licences n°4 et n°9 peuvent également être nécessaires.

Source : LD Capital
(2) Licence VASP
Le système d’octroi de licences aux prestataires de services d’actifs virtuels (*VASP) découle de l’ajout d’un nouveau chapitre à la Loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (révision). En décembre 2022, le Conseil législatif de Hong Kong a adopté ce projet de loi en troisième lecture et l’a promulgué, en faisant ainsi la première loi locale portant sur la réglementation des actifs virtuels.
Selon la « Loi de 2022 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (révision) », un actif virtuel est défini comme suit : une valeur numérique protégée par cryptographie, exprimée sous forme d’unité de calcul ou de stockage de valeur économique ; pouvant servir de moyen d’échange pour payer des biens ou des services, rembourser des dettes ou effectuer des investissements ; pouvant être utilisé pour voter sur la gestion, le fonctionnement ou les modalités relatives aux actifs virtuels ; transférable, stockable ou négociable par voie électronique. La SFC ou le directeur des finances peut étendre ou réduire la portée de cette définition par publication au Journal officiel. La définition de VA retenue par la loi couvre la majorité des cryptomonnaies du marché, incluant BTC, ETH, les stablecoins (*Stablecoin), les jetons utilitaires (*Utility Token) et les jetons de gouvernance (*Governance Token), entre autres.
Les plateformes d’échange d’actifs virtuels déjà titulaires des licences n°1 et n°7 doivent également demander une licence VASP auprès de la SFC, bien qu’un processus simplifié s’applique. Le 3 août, HashKey et OSL ont obtenu via cette procédure simplifiée l’approbation pour étendre leurs services aux investisseurs de détail, passant ainsi d’un public exclusivement composé d’investisseurs professionnels à une clientèle grand public.
Par ailleurs, la « Loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent » prévoit une période transitoire pour les « anciennes bourses d’actifs virtuels », fixée jusqu’au 1er juin 2024. Les plateformes titulaires des licences n°1 et n°7 mais n’ayant pas encore obtenu la licence VASP sont invitées par la SFC à suivre une transition de 12 mois. Celles qui ne souhaitent pas demander de licence doivent préparer la cessation ordonnée de leurs activités à Hong Kong, dont la date limite est fixée au 31 mai 2024. Autrement dit, à compter du 1er juin 2024, toute bourse d’actifs virtuels sans licence VASP ne pourra plus opérer légalement.
2. Accélération du développement des stablecoins
Concernant les stablecoins, la SFC a indiqué clairement dans son « Résumé de consultation » : la Banque centrale de Hong Kong a publié en janvier 2023 le « Résumé de consultation sur les actifs cryptographiques et les stablecoins », affirmant qu’elle mettrait en œuvre un régime réglementaire pour les stablecoins d’ici 2023/24, établissant un système d’autorisation et de licence pour les activités liées aux stablecoins. Avant que ces derniers ne soient réglementés, la SFC considère qu’ils ne devraient pas être accessibles aux investisseurs de détail. Le 18 mai, la Banque centrale de Hong Kong a annoncé le lancement du programme pilote du « e-HKD », sélectionnant 16 entreprises des secteurs financier, des paiements et de la technologie pour participer aux premiers essais de 2023. Le projet pilote explore six cas d’usage potentiels : paiements complets, paiements programmables, paiements hors ligne, dépôts de jetons, règlements de transactions Web3 et règlements d’actifs tokenisés. Lors de la semaine blockchain Wanxiang le 19 septembre, le député législatif de Hong Kong, Kevin Chiu, a déclaré que les normes de régulation des stablecoins en dollars HK pourraient être publiées d’ici juin prochain.
3. Émirats arabes unis — premier système sur mesure pour les actifs virtuels
L’Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (*VARA), créée en mars 2022, est la première agence gouvernementale spécialisée au monde dédiée à la supervision du secteur des actifs virtuels. Elle a pour mission de gérer et superviser toutes les activités liées aux actifs virtuels à Dubaï (y compris les zones spéciales et les zones franches, à l’exception du Dubai International Financial Centre). Auparavant, Binance, OKX, Crypto.com et Bybit avaient obtenu des licences MVP et établi des filiales à Dubaï. Le 7 février 2023, après approbation finale du conseil d’administration, VARA a publié le Règlement 2023 sur les actifs virtuels et les activités réglementées, conformément à la loi n°4 (2022) sur la réglementation des actifs virtuels de l’émirat de Dubaï. Ce règlement est entré immédiatement en vigueur, exigeant que tous les participants du marché opérant dans les EAU dans le domaine des actifs virtuels (à l’exception des deux zones financières libres ADGM et DIFC) obtiennent l’approbation et l’autorisation de l’Autorité des marchés financiers et des produits (*SCA) ou de VARA.
VARA a identifié sept types d’activités liées aux actifs virtuels (*VA) : services consultatifs, courtage, services de garde, services d’échange, prêt, gestion et investissement, ainsi que règlement et transfert. Le processus d’obtention de licence comporte quatre étapes : licence temporaire, licence de produit minimum viable (*MVP) pour la préparation et l’exploitation, puis licence de produit de marché complet (*FMP). Les détenteurs d’une licence MVP ne peuvent pas offrir leurs services au grand public tant que leur licence FMP n’est pas approuvée (*ils peuvent néanmoins servir des investisseurs individuels et institutionnels qualifiés à Dubaï). À ce jour, trois sociétés ont officiellement obtenu une licence VASP pour des activités spécifiques, tandis que Binance, OKX et Bybit se trouvent à divers stades du statut MVP.

Source : Registre public de VARA
Le gouvernement de Dubaï adopte une attitude audacieuse et proactive face au développement des actifs virtuels, allant jusqu’à créer une autorité réglementaire indépendante et promouvoir activement l’intelligence artificielle et le métavers. Il est ainsi rapidement devenu un acteur international influent dans le domaine des actifs virtuels.
4. Europe — l’UE lance le cadre réglementaire unifié le plus complet pour les actifs virtuels
1. Union européenne
Le 31 mai 2023, l’Union européenne a signé officiellement une réglementation historique : le Règlement sur les marchés d’actifs cryptographiques (*MiCA), publié au Journal officiel de l’UE (*OJEU) le 9 juin. Cela marque l’apparition du premier cadre réglementaire unifié, le plus complet et le mieux structuré au monde pour les actifs virtuels. Cette loi fournira un régime commun à ses 27 États membres, créant ainsi un marché unique couvrant près de 450 millions de personnes.
Ce texte, long de 150 pages, fournit un cadre réglementaire complet (*mais complexe), permettant aux entreprises et particuliers de consulter les articles précis selon les chapitres. Il couvre notamment le champ d’application et les définitions, la classification des actifs cryptographiques et les lois connexes, les règles applicables aux prestataires de services d’actifs cryptographiques, ainsi que les autorités de régulation. Conformément à cette loi, toute entreprise proposant des actifs cryptographiques au public devra publier un livre blanc juste, clair et informatif, avertissant des risques sans induire en erreur les acheteurs potentiels, s’enregistrer auprès de l’autorité compétente et constituer des réserves bancaires adéquates pour les stablecoins.


Source : LD Capital
MiCA définit les actifs cryptographiques comme « des représentations numériques de valeur ou de droits transférées et stockées électroniquement à l’aide de technologies de registre distribué ou similaires ». Concernant la classification, MiCA distingue trois catégories : les jetons monnaie électronique, les jetons référence d’actifs et les autres actifs cryptographiques. Les jetons monnaie électronique maintiennent une valeur stable en référence à une monnaie officielle (chapitre IV). Les jetons référence d’actifs, non inclus dans la catégorie précédente, visent aussi à maintenir une valeur stable, en référence à une autre valeur, droit ou combinaison, y compris une ou plusieurs devises officielles (chapitre III). Les jetons utilitaires donnent uniquement accès à des biens ou services fournis par l’émetteur (chapitre V). Notons que MiCA ne précise pas encore la réglementation applicable aux jetons de sécurité ni aux NFT, et que le classement des jetons existants nécessitera davantage de cas pratiques.


Source : Cabinet d’avocats Mayer Brown
MiCA entrera pleinement en vigueur le 30 décembre 2024, après une période transitoire de 18 mois. D’ici la mi-2025, la Commission présentera un rapport évaluant si des lois supplémentaires sont nécessaires pour répondre aux besoins des NFT et de la finance décentralisée.
2. Royaume-Uni
Suite à l’adoption de MiCA par l’UE, le Royaume-Uni accélère également sa législation sur les actifs virtuels. Le 19 juin 2023, la Chambre des lords a approuvé le projet de loi sur les services financiers et les marchés (*FSMB), qui a ensuite été sanctionné par le roi Charles le 29 juin. Cette approbation royale est une formalité après accord des législateurs, rendant ainsi la réglementation des cryptomonnaies effective. Ce projet inclut également des mesures de surveillance des promotions de cryptomonnaies.
Andrew Griffith, ministre des Services financiers britannique, a déclaré dans un communiqué que, suite au Brexit, le Royaume-Uni pouvait désormais définir librement ses propres règles financières, permettant une adoption sécurisée des actifs cryptographiques. Le 28 juillet, le Royaume-Uni et Singapour ont convenu de collaborer pour élaborer et mettre en œuvre des normes réglementaires mondiales pour les cryptomonnaies et les actifs numériques.
5. États-Unis — pivot central du développement du monde des actifs virtuels
La Securities and Exchange Commission (*SEC) des États-Unis a mené ces dernières années des actions rigoureuses, faisant des États-Unis le régulateur le plus strict au monde. Toutefois, les institutions financières traditionnelles et les entreprises cryptos américaines œuvrent activement à la convergence entre innovation et réglementation. Depuis 2022, plus de 50 projets de loi sur les actifs numériques ont été déposés au Congrès américain. Actuellement, la réglementation américaine constitue à la fois un frein majeur et un accélérateur potentiel du développement futur, car elle touche à la source principale de liquidité du monde crypto : les flux en dollars américains.
1. SEC et CFTC
(1) SEC et le test Howey
La Securities and Exchange Commission (*SEC), organisme indépendant placé sous l’autorité du gouvernement fédéral américain, a été créée par la loi de 1934 sur les valeurs mobilières. Elle supervise le secteur des valeurs mobilières aux États-Unis et en est l’autorité suprême. La SEC exerce les pouvoirs que le Congrès lui a délégués, veillant à ce que les sociétés cotées ne commettent pas de fraudes financières, ne diffusent pas d’informations trompeuses, ne pratiquent pas l’initié ou d’autres actes illégaux, sous peine de poursuites civiles.
Face à l’émergence d’actifs cryptographiques à caractère financier, la SEC utilise depuis le 3 avril 2019 un cadre analytique intitulé « Un actif virtuel constitue-t-il un contrat d’investissement ? » pour déterminer si un actif crypto relève de la réglementation des lois de 1933 et 1934 sur les valeurs mobilières. La méthode clé est le « test Howey » : s’agit-il d’un investissement en argent ? Est-ce un effort entrepreneurial commun entre l’émetteur et l’investisseur ? L’investisseur s’attend-il légitimement à des profits générés par les efforts d’autrui ? La SEC et les tribunaux fédéraux soulignent que le test Howey est flexible (*assez subjectif). Si un actif crypto échoue à ce test, il sera considéré comme un titre et donc soumis à la réglementation.

Source : Web3 Xiaolü
(2) Les difficultés causées par la réglementation de la SEC pour le monde crypto
Le président actuel de la SEC, Gary Gensler, a déclaré à plusieurs reprises publiquement que, mis à part Bitcoin, qui est totalement décentralisé, la grande majorité des jetons cryptos remplissent les critères du test d’investissement et doivent donc être considérés comme des « titres ». Par conséquent, leurs offres et ventes doivent être enregistrées auprès de la SEC ou bénéficier d’une exemption. De même, la plupart des intermédiaires cryptos doivent respecter les lois sur les valeurs mobilières.
Classer un jeton comme titre implique pour les émetteurs ou plateformes des coûts élevés pour s’adapter aux standards réglementaires américains stricts et matures. Ils seront également soumis à des audits réguliers et à des actions en justice. Plus important encore, appliquer des lois existantes sans adaptation spécifique modifierait fondamentalement le mode de fonctionnement actuel de l’industrie crypto, entravant à la fois les opérations en cours et les innovations futures.
(3) La CFTC, favorable à la crypto mais toujours stricte
La Commodity Futures Trading Commission (*CFTC) est un organisme indépendant créé en 1974 par le gouvernement américain. Le Congrès lui a confié la gestion et l’application de la loi de 1936 sur les échanges de matières premières (*CEA) et ses règlements dérivés. Elle supervise principalement les marchés des contrats à terme et options sur matières premières, ainsi que les marchés financiers dérivés.
Actuellement, le président de la CFTC, Rostin Behnam, a déclaré en interview que la CFTC adopte une approche différente de celle de la SEC dirigée par Gary Gensler en matière de réglementation crypto. Il considère que de nombreux actifs cryptos relèvent de la catégorie des marchandises plutôt que des titres, citant notamment BTC et ETH. Il critique sévèrement l’approche de la SEC : « Je m’oppose fermement à la réglementation par la répression. J’ai fait tout mon possible pour rester transparent. » Il affirme que l’innovation financière sert l’intérêt national, comparant l’innovation crypto à des « moments charnières dans l’évolution des structures de marché », comme la transition du trading en salle vers le trading électronique il y a vingt ans.
Toutefois, récemment, la CFTC a montré sa rigueur en menant des actions contre trois projets DeFi impliquant des produits dérivés, sanctionnant les sociétés américaines Opyn, Inc., ZeroEx, Inc. et Deridex, Inc., qui ont toutes accepté des arrangements amiables. Bien que certains aient pu percevoir la CFTC comme une institution clémente comparée à la SEC, ils réalisent désormais que la CFTC peut être encore plus stricte dans certains domaines.
2. ETF spot Bitcoin
(1) ETF et ETF spot Bitcoin
Un ETF (Exchange Traded Fund) est un fonds ouvert, appelé fonds négocié en bourse. Il est détenu par une société émettrice de parts de fonds (*droits de propriété partiels) et suit un indice. En tant que produit d’investissement indexé, un ETF reproduit la composition d’un indice large, d’un sous-secteur ou d’un secteur industriel. En négociant l’ETF, les investisseurs peuvent acquérir un panier d’actifs, répartissant ainsi leurs risques. Des ETF classiques couvrent les actions financières, énergétiques ou les matières premières.
Un ETF spot Bitcoin investit principalement dans des actifs Bitcoin au comptant. Son prix suit celui du Bitcoin, permettant aux investisseurs d’acheter ou vendre des parts sur les bourses traditionnelles, obtenant ainsi une exposition à la volatilité du Bitcoin sans détenir directement la cryptomonnaie.
(2) Pourquoi l’ETF spot Bitcoin est-il si important ?
L’ETF simplifiera le processus d’investissement et abaissera les seuils d’entrée, attirant davantage d’investisseurs. En outre, son approbation introduira un nouveau produit d’investissement légal dans les marchés financiers traditionnels. Grâce à la puissance commerciale des géants de la gestion d’actifs et aux anticipations de rendement, des milliers de milliards de dollars pourraient affluer vers le marché. En tant que première cryptomonnaie, l’approbation d’un ETF spot Bitcoin encouragera la création d’autres produits conformes et l’arrivée de nouveaux capitaux, stimulant ainsi l’ensemble du secteur.
(3) État actuel de la demande d’ETF
Plusieurs grands gestionnaires américains ont déjà déposé des demandes d’ETF spot Bitcoin, notamment BlackRock, Fidelity, ARK, Bitwise, WisdomTree et Valkyrie. La SEC doit répondre aux demandes avant quatre dates limites (*approuver, rejeter ou reporter). Aucune demande n’a été approuvée à la première échéance. De nombreuses décisions attendues interviendront autour de la mi-octobre.


Source : Bloomberg, Planet Daily
De hauts responsables financiers américains, tels que l’ancien président de la SEC Jay Clayton et Evgeny Gaevoy, cofondateur de Wintermute, ont affirmé que l’approbation d’un ETF spot Bitcoin était inévitable, question de temps seulement. Bien que de nombreuses rumeurs évoquent une bonne nouvelle pour octobre, l’auteur pense que l’approbation officielle aura probablement lieu l’année prochaine.
3. Autres aspects
(1) Stablecoins
Cette année, des républicains du Comité des services financiers de la Chambre des représentants ont proposé un nouveau projet de loi sur la réglementation des stablecoins, visant à transférer la compétence de régulation des stablecoins de la SEC aux autorités bancaires fédérales et d’État ainsi qu’aux coopératives de crédit, mais le projet n’a pas été adopté par le Sénat, dominé par les démocrates. En août, le géant des paiements mondiaux PayPal a lancé PYUSD, un stablecoin en dollars destiné aux transferts et paiements, émis par Paxos Trust Co. et adossé à des dollars, des bons du Trésor à court terme et des équivalents de trésorerie. Le 16 août, Dante Disparte, directeur stratégique de Circle (émetteur de USDC), a appelé à une législation urgente sur les stablecoins aux États-Unis.
(2) RWA
Aux États-Unis, les actifs réels tokenisés (RWA) connaissent l’un des développements les plus rapides. Les RWA liés aux obligations du Trésor américain sont devenus des actifs importants dans le monde crypto. Dans un article de recherche publié le 8 septembre par la Réserve fédérale sur la tokenisation, celle-ci est qualifiée d’innovation financière nouvelle et en croissance rapide, analysée selon trois axes : ampleur, avantages et risques, témoignant d’un intérêt croissant de la Fed pour la tokenisation des actifs. Le 7 septembre, des leaders du secteur ont annoncé la création de l’Alliance pour la tokenisation (*TAC), dont les membres fondateurs incluent Aave Companies, Centrifuge, Circle, Coinbase, Base, Credix, Goldfinch et RWA.xyz. Ces entreprises s’
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News









