區塊鏈理財 DeFi 項目，法律合規怎麼做？

撰文：劉紅林、徐悅雯

上個月紅林律師在曼谷參加 Web3 峰會，展會期間，我和幾位專注於鏈上 DeFi 聚合服務的創業者進行了交流。在交流的過程中，我發現不僅一位創業者對於「去中心化」和「法律合規」之間的關係存在嚴重誤解。

比如，很多做鏈上機槍池（Yield Aggregator）理財服務的項目方認為，自己的創業項目基於完全去中心化的智能合約，沒有「觸碰」用戶資產，因此無需擔心合規問題，所以他們的創業就僅僅是在新加坡註冊了一家公司然後就開幹了，合規費用支出近乎為零。

顯然這些朋友們對於合規存在較大的誤解，趁週末在家乾脆寫篇文章來聊一聊，希望為打算進入鏈上理財創業的朋友們提供一些實用的合規建議和風險防範指南。

行業現狀及收益模式剖析

機槍池是 DeFi 生態中的經典應用之一，主要負責幫助用戶優化資產收益。通常來說，機槍池就像是一個自動化的「理財機器人」。用戶將加密資產存入其中，平臺會實時監控各種 DeFi 協議（如 Aave、Compound、Curve 等）的收益率，並根據市場變化動態調整資金配置，以確保收益最大化。說是機槍池，是為了更形象地理解、描述它的逐益屬性，但本質上如其名，就是「收益聚合」，或者說理解成「因追求收益最大化而產生的資產數據、調度器」，通過智能調度達到最優收益的策略礦池。

對於用戶來說，把資金（比如 BTC、ETH、USDT 等）存入到聚合器平臺用於第三方 DeFi 項目進行流動性挖礦，平臺會根據所監測的實時收益數據高低，將資金切換至更高收益的 DeFi 項目進行流動性挖礦，從而幫助投資者獲得更高的收益。

而對於機槍池平臺來說，會在以下幾個方式獲取其中的收益：

首先是從平臺提供的服務來看，一是管理費，即平臺對用戶收益收取一定比例的管理費用（如 1%-2%），平臺監測相關事實數據、部署智能合約，為用戶存入的資金進行了管理。

此外，部分平臺還會採用績效分成的模式，即當用戶的收益超過一定年化回報率後，平臺會對超額部分收取額外的績效費用（通常在 10%-20%）。

最後，還有平臺激勵，通過與合作協議引導用戶資金流入，獲取合作方激勵或佣金。

理論上，機槍池是完全基於鏈上智能合約運作，用戶的資金始終由智能合約控制，項目方不會掌握用戶的加密資產或私鑰，然而，如果合約設計存在漏洞，黑客或項目方可能會利用權限竊取用戶資金。此外，某些中心化的「機槍池」服務則要求用戶將資金存入平臺賬戶，這意味著平臺對用戶資金有直接控制權，因此存在資金安全和透明度的風險，這就與去中心化的非託管模式有著本質區別。

創業者的常見合規誤區

1.技術去中心化≠資金安全

很多創業者認為，只要用戶的資產由智能合約控制，項目方就不需要為資金安全負責。但實際上，智能合約的安全性直接決定了項目的生死。如果智能合約存在漏洞，黑客可以通過重入攻擊、權限控制漏洞等方式竊取用戶資金，從而導致資金損失，項目方也無法完全免責。因此，即便是去中心化項目，技術安全依然至關重要。項目方必須確保智能合約經過嚴格的第三方安全審計，定期進行漏洞修復，同時保持代碼開源，增強社區信任和透明度。否則，即便是去中心化的技術，也無法保障用戶資金的絕對安全。

2.去中心化≠無需 KYC

許多機槍池項目方認為，只要平臺不託管用戶資產，就可以繞開反洗錢（AML）和了解客戶（KYC）的要求。然而，全球監管機構正在加強對 DeFi 的審查，尤其是在美國和歐盟市場，提供金融服務的項目幾乎無法避開 KYC 的要求。忽視這一點可能導致鉅額罰款和法律追責。

3.非託管≠零責任

「我們從未觸碰用戶資金」，這是許多機槍池項目方的常見解釋。然而，即使平臺不直接託管用戶的資金，項目方仍然可能面臨法律責任。如果智能合約發生漏洞或受到攻擊，導致用戶資金損失，項目方仍需承擔一定責任。因此，項目方必須在平臺界面和用戶協議中明確告知用戶風險，包括市場波動、智能合約漏洞等潛在問題。同時，考慮為用戶提供額外保障措施，如引入保險機制或補償機制，這不僅能減輕用戶的損失，還能增強平臺的信譽和信任度。

4.稅務合規：別以為「灰色地帶」能一直躲下去

有些創業者認為加密行業處於「灰色地帶」，因此稅務合規不是當務之急。但事實上，各國稅務機關已經加大了對加密行業的監管力度，越來越多的國家和地區要求加密項目進行收入和收益的申報。無論項目是否發生了跨境交易，或是否存在部分匿名交易，稅務合規都是不可忽視的義務。如果不及時申報，未來可能會面臨高額罰款、利息甚至刑事責任。因此，創業者應該成立專門的稅務合規團隊，確保平臺的運營收入、用戶收益及任何跨境資金流動都能夠及時合法地申報。對於跨境運營的項目，還需要特別關注各國稅法的差異，避免因未了解當地法律而犯規。

曼昆律師合規建議

鏈上理財項目的魅力在於創新和技術驅動，但合規與安全才是項目長期發展的基石。去中心化並不等於責任豁免，創業者不僅要關注智能合約的設計，還需在 KYC、AML、稅務合規及市場宣傳上做好充分準備。技術可能加速創新，但只有合規才能讓項目走得更遠。

希望這篇文章能為有志於進入區塊鏈鏈上理財創業的朋友們提供實用建議。

1.強化智能合約安全：安全不是「一次性投入」

智能合約是機槍池項目的核心，但安全性不應該只是一次性的審計，而是一個持續的過程。審計是起點，定期的安全監控、漏洞修復和合約更新同樣至關重要。尤其是在資金管理和收益分配等核心環節，合約漏洞一旦被黑客利用，損失將非常巨大。

因此，項目方需要建立完善的合約安全體系，確保智能合約能夠隨著市場變化和技術進步不斷優化。同時，開源代碼能夠讓社區參與合約審查，不僅提高透明度，也能增強社區的信任感。另外，如果平臺的合約一旦被攻擊，能夠迅速響應並修復是維持用戶信任的關鍵。

2.合規盡職調查：反洗錢很重要

別寄希望於「去中心化」就能避開監管。啟動項目前，請專業律師進行合規盡職調查，尤其是針對 AML 和 KYC 的要求。與其事後應對監管調查，不如前期做好合規佈局，免得日後面臨高額罰款和法律糾紛，早期合理的合規佈局不僅能避免高額罰款，還能防範潛在的法律風險。項目方應該與經驗豐富的法律顧問合作，確保在不同國家和地區的法規下都能合法運營。

3.稅務合規：稅後收入才是真收入

一定要有納稅的合規意識！確保項目收入及用戶收益按時申報。在全球範圍內，加密貨幣和 DeFi 項目的稅務監管逐漸成為重點，稅務機關已經開始加大對加密行業的審查力度。忽視稅務合規可能導致鉅額罰款、利息甚至刑事責任，甚至影響項目的長期發展。因此，務必做好項目和用戶收益的稅務申報，確保合規，避免給項目帶來不可預見的法律負擔。

4.謹慎市場宣傳：真實透明才能長遠

廣告宣傳要杜絕誇大收益，務必如實反映平臺的風險和收益。短期流量固然誘人，但長期的用戶信任才是根基。合規的市場推廣不僅能避免監管風險，還能為品牌形象加分。

特別是在機槍池等 DeFi 項目中，收益的波動性和合約風險是不可避免的，平臺應如實反映平臺的風險、收益、流動性等關鍵數據，並清楚告知用戶可能的風險。通過合規的市場推廣，不僅能避免被監管機構處罰，還能建立起穩定的品牌形象，為平臺的長期發展奠定基礎。