老虎證券正式獲牌，虛擬貨幣交易面向中國內地逐漸開放？

撰文：曼昆區塊鏈

自 6 月 12 日香港證監會為虛擬資產交易平臺申請者舉辦簡報會後，所有成功申請、被當作發牌，甚至撤銷申請進行清退的虛擬貨幣交易所的一舉一動就備受關注。對此，不少加密媒體以及分析師就該事件分享過自己的觀點及分析。曼昆律師事務所主任劉紅林律師也接受了 Web3.0 媒體 DeThings 的專訪，詳見《曼昆動態 | DeThings 專訪劉紅林律師，香港虛擬貨幣交易所「清而不退」？》。

時值 6 月 17 日，據國內知名 Web3 媒體吳說發佈的快訊，老虎證券宣佈已獲批升級牌照，正式為全港零售投資者提供加密交易。對此，曼昆律師事務所就「香港證監會頒發牌照的相關進展」以及「老虎證券獲牌照是否意味著我國虛擬貨幣交易的逐漸開放」收集多位 Web3.0 資深律師的觀點，特此分享。

劉紅林

曼昆律師事務所創始人

根據香港證監會的相關規定，2024 年 6 月 1 日後，所有在香港營運的虛擬資產交易平臺需獲證監會發牌或屬於「被當作獲發牌」的虛擬資產交易平臺申請者，否則在香港營運將屬刑事罪行。同時「被當作獲發牌」的申請者在面向個人客戶的市場推廣方面不會有太大的動作推廣，因為仍屬於香港證監會的重點監管對象，可能會影響其正式獲批。

目前，老虎證券已經從「被當作獲發牌」升級為持牌，因此才正式宣佈全面面向香港零售投資者提供加密交易。不過，值得注意的是按照中國現有監管政策，虛擬貨幣交易所是不能在中國經營、也不能面向中國公民經營。根據 2021 年 9 月 15 日，十部委發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮 [2021] 237 號），明確境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動。對於相關境外虛擬貨幣交易所的境內工作人員，以及明知或應知其從事虛擬貨幣相關業務，仍為其提供營銷宣傳、支付結算、技術支持等服務的法人、非法人組織和自然人，依法追究有關責任。因此，此次老虎證券即使獲得香港證監會頒發的正式牌照，但依然不能向我國大陸用戶提供虛擬資產交易服務。

與此同時，其餘撤回牌照或者申請失敗的交易平臺，即使持有特定國家和地區發行的合規牌照，但只適用於其所在國的法律，在他國持牌並不等同於可以在全球範圍內進行展業，因此虛擬貨幣交易所僅持有他國合格牌照，仍舊不能面向中國內地或者中國香港開展虛擬貨幣交易所業務。

金鑑智

曼昆律師事務所涉外團隊

與勝利證券這種老牌香港本土券商相比，內地顯然對於老虎證券這種互聯網券商更為熟悉，畢竟很多內地人都是通過老虎證券買的美股港股。但實際上，老虎證券向中國大陸提供美股港股投資的合法性一直備受關注。根據中國證監會的相關規定，任何為中國境內居民提供證券交易服務的機構都必須獲得相應的牌照。然而，老虎證券和其他類似的互聯網券商顯然沒有內地金融牌照，這種做法的合規性一直是一個灰色地帶。雖然目前這種模式得以運行，但潛在的合規風險不容忽視。

現在，老虎證券獲得香港證監會頒發的牌照，可以正式向香港用戶提供加密投資服務，那麼接下來是否會延續之前向內地居民開放美港股的走鋼絲的另類營業之道，進而給內地人一條買賣虛擬貨幣（目前對散戶只有 BTC 和 ETH）的通道，尚未可知，只能說敬請期待。

顧劼寧

曼昆律師事務所涉外團隊

老虎證券近期官宣獲批升級牌照，可以對香港零售投資者開放虛擬資產交易。其交易流程通常是，券商在持牌交易所（目前只有 OSL 和 HashKey）開立一個 omnibus 賬戶（客戶彙集綜合賬戶），然後根據每個客戶的指令為其在持牌交易所進行虛擬資產的交易。

其實早在去年 11 月，勝利證券和盈透證券就分別獲批向零售投資者提供虛擬資產交易及諮詢服務。作為券商，他們原本就持有香港證監會的 1 號牌（證券交易）和 4 號牌（就證券提供意見），這次是做了所謂的「升牌」操作。

相較於虛擬資產交易所，大家平時對券商關注較少，但他們其實離散戶，尤其是傳統投資者更近。普通散戶通過慣用的一個券商 APP 就能實現股票、債券、期貨、期權、基金、虛擬資產等標的的一站式的交易服務。

值得注意的是，根據監管要求，持牌交易所只能向香港零售投資者提供「合資格的大型虛擬資產」（目前只有 BTC 和 ETH）交易服務，比合格投資者可以交易的虛擬資產類型少了很多。因此，上述券商目前能向散戶提供的交易標的也僅限於 BTC 和 ETH。期待香港以後可以開放更多的虛擬資產供投資者交易量。