多家平臺撤回申請，香港交易所牌照為何成了燙手山芋？

作者：安守正法律服務有限公司

多家平臺撤回香港牌照申請

5 月 26 日，據《明報》報道，香港虛擬資產服務提供者（VASP）的發牌過渡期將於本月底結束，證監會將決定現有服務提供者是否能繼續營運。近期包括 OKX 和 VAEX 在內的多家平臺撤回了牌照申請（具體名單見下圖），原因是香港的合規成本較高，且本地市場吸引力較低。業內人士認為，本港平臺流動性和交易幣種不及海外，規管條件較嚴均是導致平臺撤回牌照申請的原因。

目前，只有兩個平臺獲證監會發牌，18 個正在申請中。業界人士建議加強虛擬資產在現實應用中的代幣化，以提高市場接受度和實際用途。先不論這些撤掉申請的機構都是什麼背景，讓我們去看看已經拿到牌照的這幾家都是什麼情況。

一、OSL

是香港第一家獲得牌照的平臺，背靠BC科技、美國富達、新加坡GIC三個金主加持。

OSL創立於2018年，當時港股上市公司“品牌中國”內部創立了數字資產交易平臺OSL，2019公司更名為“BC科技(http://00863.HK)”，2020年12月，OSL獲得香港證監會頒發的第一號證券交易牌照和第七號自動化交易牌照，向亞太區內專業投資者提供數字資產交易服務。後續幾年，OSL也相繼獲頒虛擬資產4&9號牌，目前業務包括SAAS、經紀、交易所和託管服務，服務專業的機構和零售投資者。2023年8月3日，OSL母公司港股BC科技發佈公告，公司全資子公司OSL已獲香港證監會批准升級現有牌照，即日起正式向零售投資者提供比特幣及以太坊等主流貨幣的數字資產交易服務。

二、Hashkey

Hashkey的創始人是肖風，在早年間以太坊進入中國的時候給了很大支持，也被稱為以太坊中國領路人。前些年其主體萬向集團在國內知名度也很高，CEO鄧超是原來萬向的早期成員，COO翁曉奇也曾任火幣李林時代的全球站CEO。業務包括交易所、券商經紀、風險投資、Web3基礎設施服務和科技服務，分別服務於機構、家庭辦公室、基金及專業合格投資者。Hashkey Exchange業務屬於“一條龍”式服務。

三、HKVAX

HKVAX的三位聯合創始人為CEO吳煒樑、COO霍兆樑和CTO劉成，前兩位為香港本土從業者，CTO則源於互聯網大廠螞蟻金服。HKVAX的CEO吳煒樑和COO霍兆樑分別曾任此前香港傳統金融集團先鋒集團旗下加密資產交易平臺CoinSuper Premium的CEO和合規主管。在CoinSuper之前，CEO吳煒樑曾與包括摩根士丹利、摩根大通和萬方資產管理在內的頂尖金融機構合作，曾擔任中信期貨國際部的董事總經理。COO霍兆樑專注於合規及領導牌照申請，曾任滙豐銀行全球私人銀行和私人財富解決方案香港及亞洲區域的反洗錢合規負責人。CTO劉成曾在阿里巴巴和螞蟻金服，在金融產品管理以及複雜系統的研究和開發方面也有豐富經驗，畢業於電子科技大學。

四、VDX

全稱是Victory Fintech Limited（勝利數碼科技）。

是香港本土券商勝利證券的參股子公司，VDX主營業務為虛擬資產交易平臺（VATP牌照申請中），而勝利證券在虛擬資產行業的主營業務為虛擬資產券商經紀業務，已獲頒虛擬資產1號牌，券商經紀業務。

五、HKbitEX

HKbitEX為太極資本（Tykhe Capital）集團三大業務板塊之一。據官方介紹，太極資本業務以代幣化資產為核心，包括資本市場與財富管理、虛擬資產交易所和Web3 SaaS與技術研發三大板塊，相關業務分別透過集團子公司受監管或合規的Web3基建支持。

六、HK BGE

屬於香港上市公司HKE Holdings（01726）旗下全資附屬子公司。HKE Holdings於2018年4月18日登陸港股，目前市值為22.89億港元，主營業務為新加坡的醫院及診所提供綜合設計及建築服務，自2021年5月起，HKE Holdings的業務跨界涉足為多項類別資產(包括但不限於虛擬資產、上市證券、上市債券及另類資產)建立全面的金融科技服務平臺。

從以上獲得牌照的名單上可以看出香港傳統金融的傲慢。不管你的用戶有多少，不管你影響力有多大，不管你平臺規模有多大，香港證監會只看你的關係夠不夠硬，沒有關係我就不給你發牌照。哪怕同時期拿到牌照的這些交易所，甚至都沒有什麼用戶基礎。

香港證券會發聲

5月28日，香港證監會就虛擬資產交易平臺的不違反期間結束髮表聲明。香港證監會謹此提醒公眾，適用於根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)(《打擊洗錢條例》)在香港營運的虛擬資產交易平臺的不違反期間，將於2024年6月1日結束。所有在香港營運的虛擬資產交易平臺，均須根據《打擊洗錢條例》獲香港證監會發牌，或屬“被當作獲發牌”的虛擬資產交易平臺申請者。在違反《打擊洗錢條例》的情況下在香港營運虛擬資產交易平臺屬刑事罪行，香港證監會將對任何違法行為採取一切適當行動。

香港證監會敦促投資者，只在獲香港證監會發牌的虛擬資產交易平臺上買賣虛擬資產，並應查核香港證監會網站上的“持牌虛擬資產交易平臺名單”，以確定他們使用的虛擬資產交易平臺是否已獲香港證監會正式發牌。

此外，投資者應注意，被當作獲發牌的虛擬資產交易平臺申請者並未獲香港證監會正式發牌。這些申請者在《打擊洗錢條例》下的新虛擬資產交易平臺發牌制度實施前，已在香港營運。雖然它們已承諾加強其政策、程序、系統及監控措施，以符合香港證監會的監管規定，但它們仍需顯示這些措施的實際實施和成效能獲香港證監會信納。

對被當作獲發牌的虛擬資產交易平臺申請者，香港證監會提示到，被當作獲發牌的虛擬資產交易平臺申請者(及其最終擁有人)須全面遵守本會的所有監管規定和發牌條件。在這些申請者在其政策、程序、系統及監控措施的實際實施和成效獲香港證監會信納及獲正式發牌前，香港證監會並不預期它們積極推廣其服務或與新零售客戶建立業務關係。

香港證監會亦提醒所有虛擬資產交易平臺和其最終擁有人遵守所有適用的法律及規例，包括但不限於防止中國內地居民使用它們的任何虛擬資產相關服務，並採取一切必要措施促致這些虛擬資產交易平臺的控權實體及關連方遵守所有適用的法律及規例。

當作為獲發牌的安排旨在於保障投資者與促進市場發展之間達致平衡。因此，該安排只屬暫時性，如發現有任何違反有關投資者保障的主要監管規定的情況，香港證監會將迅速拒絕被當作獲發牌的申請者的牌照申請。

未來數月，在被當作獲發牌的虛擬資產交易平臺申請者繼續其申請的同時，香港證監會將進行現場視察，以確定它們有否遵守本會的監管規定，並會特別關注它們的客戶資產保障及認識你的客戶程序。香港證監會此舉旨在保障投資者的利益，而視察結果將會影響牌照申請程序。同樣，如在視察期間發現任何違反有關投資者保障的主要監管規定的情況，香港證監會將迅速拒絕相關牌照申請，並因應情況採取其他監管行動。

5 月 29 日，據港媒文匯報披露，香港政府會與證監會保持緊密溝通，讓證監會盡快處理所有平臺的申請，讓市民和投資者有更多安心的投資選擇。展望未來，香港將進一步完善規管框架，包括規管虛擬資產場外交易服務提供者，為虛擬資產行業構建穩妥的生態系統，促進其負責任並可持續的發展。

香港證監會強調，那些被當作獲發牌的虛擬資產交易平臺，雖然已承諾加強其政策、程序、系統及監控措施，以符合證監會的監管規定，但它們仍需顯示這些措施的實際實施和成效，能獲香港證監會信納。而這些平臺在未正式獲得發牌前，證監會並不預期它們積極推廣其服務，或與新零售客戶建立業務關係。

香港加密市場，未來在哪裡

嚴格來說，香港不認可大陸老闆開的交易所，其實是一種多方角力的結果。

港府方面有自己的考慮。他們之所以遲遲不給大陸系交易所發牌照，完全不是因為體量、安全性、專業度等方面，而是更多的從不可控的角度出發在做考量。比如，資金體量雖然大，雖然也有默克爾樹以及資產證明，但這些資金並不在港府的監管之下。港府也不能接受一個拿著自己牌照卻遊離於監管之外的交易所存在，更不可能讓賭上港府的信譽去給這樣的交易所做背書。

雖然各家交易所在這方面也都做出了一定的讓步，表現出了很強的誠意，但在各個老闆心裡也跟明鏡一樣：誠意是誠意，底線是底線。如果為了表示誠意而要付出遠高於香港市場規模的成本，那這筆買賣顯然是不划算的。又比如，系統黑盒問題。雖然各家交易所可以對港府披露甚至接入一部分數據，但相較於整體而言，港府對各家交易所的數據依然處於一個黑盒的狀態，港府能看到的數據，都是交易所想讓他們看到的數據，甚至是做出來的數據。。

再比如，過往不合規的問題。無論主流交易所的哪一家，都有平臺幣的發行。發行平臺幣這個事情，到底算不算發行證券，存不存在合規問題，港府在給牌照之後會不會又因為平臺被其他地區以類似的合規問題關停，進而導致港府這邊也受影響，目前也是未知。

其中最要命的一個點，其實還是在美國。假設現在港府給了這些交易所合規的牌照，但最後美國出手制裁，就像今年cz的情況一樣。那到時候港府就很尷尬，因為香港金融的本質，是華爾街的附庸。

所以在美國那邊沒有鬆口之前，港府也很難在這個事情上去給開口子。如果要開口子，那就必須給到足夠讓人動心的條件。而對於香港本土的交易所而言，就不存在這一系列外部的制約條件。以上，就是從港府的角度出發，為什麼會造成當下這個局面的其中一部分原因。

香港牌照成了燙手山芋？

華人老闆的退出，球又踢回了港府和本土勢力腳下，只是這個球，有點燙腳。於本土勢力而言，這真的是個燙手山芋，原本以為能夠靠牌照大撈一筆，結果沒想到搬石砸腳。

拿到香港牌照，不等於你能在全球做交易所，只能意味著你可以面向香港用戶開放，別看香港是中國的，你也沒有權限向大陸用戶開放——因為交易所這個業務，在大陸就不合規。而整個香港，只有區區750萬人。

所以擺在本土勢力面前的，也似乎只有出手這一條路，而更難受的，還是香港政府。港府在前兩年宣佈要對加密貨幣進行合規監管的時候，市場熱情其實是無比高漲的，但隨著放不下身段和一些謎之操作，現在已經徹底失去熱度，無論怎樣都翻不起浪花。這個事情看似很大，但實際上市場非常之小——因為在整個加密市場中，對香港牌照有需求的，也就是潛在的這幾家買家。

交易所這個玩意兒，他可不是誰都能做的，必須要經歷過市場的洗禮和共識之後，才有申請牌照的必要。只有能從千軍萬馬中殺出來的，有一定業務體量的，才有去申請的必要。算來算去，兩隻手都能數得過來。而現在這些人，不但不繼續申請，反而還主動撤銷了。這讓港府情何以堪？

而且更要命的是，本土勢力開始在背後捅刀子了。假設這6家中有一家正式把牌照給賣了（接受入股，賣殼子等操作都算），那其他幾家也必然會效仿，因為交易所真的太難做了。那如果這樣的話，港府發出去的牌照，就成了給本土勢力抬轎子的工具，憋了三年的大招，最後玩了個寂寞。

原本一手好牌，現在打了個稀爛（以上部分資料參考加密情報橘）。

萬萬沒想到，在加密市場上，華人老闆用社會主義的智慧結晶，給了腐朽的資本主義上了一課。