歐盟 MiCA 過渡安排屆滿，大批加密服務商面臨退出壓力？

撰文：FinTax

1CASP 過渡期已至，多數企業失去歐盟營運資格

MiCA 是歐盟首個統一的加密資產監管框架，主要涵蓋尚未受到現有歐盟金融服務法規監管的加密貨幣資產、加密資產發行行為及服務活動，對透明度要求、信息披露義務、許可程序以及交易監管措施等方面作出了系統性規範。MiCA 實施前，歐洲各國有各自獨立的加密資產監管規則，歐洲加密資產服務提供商主要依賴各成員國層面的 VASP 登記或反洗錢註冊制度開展業務。不同國家的登記門檻、審查重點和監管強度並不一致，服務商通常無法憑一國登記自然覆蓋整個歐盟市場。MiCA 旨在改善這一監管碎片化狀態：服務商取得 CASP 授權後，原則上可通過 MiCA 護照機制在 27 個成員國開展業務。

2023 年 6 月，MiCA 開始生效。其中，資產參考代幣（ART）和電子貨幣代幣（EMT）等穩定幣相關規則自 2024 年 6 月 30 日起適用，CASP 授權規則自 2024 年 12 月 30 日起適用。對於此前已依據成員國法律合法提供服務的機構，MiCA 設置了過渡期安排，允許其在一定期限內繼續經營。歐盟層面的過渡期是 18 個月，各國可自主決定是否縮短過渡期限，譬如德國為 12 個月，芬蘭僅為 6 個月。

MiCA 整體過渡期已於 7 月 1 日結束，此後，未獲 MiCA 牌照的加密貨幣交易所、經紀商及錢包服務商將無法繼續向歐盟用戶提供相關服務。據 Hogan Lovells 統計，2024 年登記運營的加密企業超過 3000 家。而截至目前，僅有約 280 家企業取得 CASP 授權，這一數量遠低於 MiCA 實施前的市場規模。預計約 75% 現有企業將失去運營資格，其中不乏幣安、MEXC、HTX 等知名加密交易平臺。

過渡窗口在歐盟範圍內正式關閉，歐盟加密市場將全面進入更清晰的持牌經營階段，任何未經 MiCA 許可的加密資產服務提供商都應當停止相關業務——包括停止辦理新客戶開戶手續、停止營銷和獲客活動，並引導既有用戶提取資產或轉移至持牌機構，業務範圍僅限有序退出所必需的活動，否則將違反法律。部分國家監管機構還將採取網站封禁、公開警示名單等措施，確保持牌制度得以貫徹落實。

2 MiCA 是什麼？法案核心內容回顧

MiCA 的實施採取歐盟層面協調與成員國主管機關執行相結合的模式，歐洲銀行管理局（EBA）和歐洲證券及市場管理局（ESMA）承擔技術標準制定、監管協調和部分直接監督職責，CASP 的授權審查和日常監管主要仍由各成員國指定的市場監管機構和中央銀行負責。例如，法國的本地監管職責由金融市場管理局（AMF）、審慎監管管理局（ACPR）承擔，克羅地亞由其國家銀行和金融監管機構（HANFA）負責，斯洛伐克、匈牙利等則由中央銀行承擔。

MiCA 適用於在歐盟內從事加密資產發行、向公眾發售和交易或提供與加密資產相關服務的自然人、法人及其他企業，其核心規則概括如下：

2.1 資產分類

MiCA 將加密資產定義為價值或權利的數字表示，可以使用分佈式賬本或類似技術以電子方式轉移和存儲。按照 MiCA 框架，加密資產主要可以分為三類。

• 第一類是電子貨幣代幣（E-money Tokens，EMT），是指通過參考單一官方貨幣價值而維持穩定價值的加密資產，功能上接近電子貨幣。USDC、USDT 通常被放在這一分類下討論。
• 第二類是資產參考代幣（Asset-Referenced Token，ART），是指通過參考幾種法定貨幣、一種或多種商品或一種或多種加密資產或相關組合的價值來保持穩定價值的加密資產。
• 第三類是其他加密資產，如實用型代幣（Utility Token，UT），其目的是提供對某種商品或服務的數字訪問，在 DLT 上提供，且僅被該代幣的發行者接受。

2.2 加密資產發行人監管要求

根據 MiCA 第 3 條將「發行人」定義為發行加密資產的自然人、法人或其他企業。針對不同類型的加密資產，發行要求有所差異。

• 加密資產、實用型代幣（Utility token）：原則上需在公開發售或申請准入交易前起草、通知並公佈加密資產白皮書；但 MiCA 對小規模發售、僅面向合格投資者的發售、免費發放等情形設置了豁免規則。
• 資產參考代幣（ART）：ART 發行方需取得母國指定監管機構的授權，起草白皮書並經國家主管機構批准發佈；並需滿足自有資金要求，通常不得低於 35 萬歐元，並需結合儲備資產規模等因素確定具體金額；滿足儲備資產管理標準，包括隔離、託管、投資等；對重要 ART 的發行方，有關風險管理、流動性政策、自有資金要求的約束更為嚴格。
• 電子貨幣代幣（EMT）：EMT 只能由持牌信用機構或電子貨幣機構發行，並需起草和通知白皮書；同時，發行人還需遵守與資金保障、贖回權、儲備管理和重要 EMT 額外監管有關的要求。
• 非同質化代幣（NFT）：原則上不受 MiCA 約束；但 Recital 11 指出，如果 NFT 以「大系列或集合」（large series and collection）的形式發行，可能被認定不屬於「非同質化」，即其發行和建立在此類 NFT 上的其他服務可能會受到 MiCA 要求的約束。

證券型代幣：不受 MiCA 約束，由證券法規約束。

印度儲備銀行（RBI）在向議會財政常設委員會提交的文件中重申對私人加密貨幣採取遏制乃至禁止的立場。RBI 表示對加密資產實施常規金融監管可能賦予加密貨幣「虛假合法性」與「錯誤的安全感」，強調須將銀行體系與加密資產風險隔離，要求銀行及其他受監管金融機構不得持有、交易或提供加密資產及私人發行穩定幣相關敞口。

2.3 加密資產服務提供商（CASP）監管要求

加密資產服務提供商（CASP, Crypto-asset Service Providers）是指其職業或業務是在專業基礎上向第三方提供一項或多項加密資產服務的主體。MiCA 框架下的「加密資產服務」（crypto-asset service）包括：

1. 代表客戶託管和管理加密資產
2. 運營加密資產交易平臺
3. 將加密資產兌換為資金
4. 將加密資產兌換為其他加密資產
5. 代表客戶執行加密資產訂單
6. 配售加密資產
7. 代表客戶接收和傳遞加密資產訂單
8. 提供加密資產諮詢
9. 提供加密資產組合管理
10. 代表客戶提供加密資產轉移服務

可見，MiCA 對 CASP 的範圍界定比較寬泛。任何通過商業方式提供本條例中定義為加密資產服務的任何服務的人都將被歸類為 CASP，並且需要從成員國主管當局獲得此類授權才能運營。

除了授權要求，MiCA 對 CASPs 設置了持續的合規義務。如 CASP 需要保持充足的資本，管理機構成員應在履行職責的資格、經驗和技能方面具有必要的良好聲譽和能力，並證明自身有能力投入足夠時間有效履職。CASP 的不同服務類型還將對應更具體的監管要求：

• 託管服務商需要制定託管政策，定期向客戶說明資產情況，並對因自身責任導致的客戶資產損失承擔責任；
• 交易平臺需要實施市場濫用檢測和報告系統，或公開當前的買賣價格和交易深度；
• 經紀商需要制定非歧視性政策，適用清晰的定價方法；
• 顧問和投資組合經理則需要根據風險承受能力和知識來評估加密資產投資是否適合他們的客戶。

3 CASP 過渡期結束的影響與意義

MiCA 下 CASP 過渡期的結束，標誌著歐盟加密資產服務市場從成員國既有制度下的過渡經營，正式轉入 MiCA 統一授權監管階段。這一變化不僅影響著持牌與未持牌主體的市場地位，也進一步影響各國監管實踐與歐盟市場的競爭格局。

3.1 未持牌 CASP 有序退出

2026 年 7 月 1 日後，未取得 MiCA 授權的 CASP 不得再向歐盟客戶正常提供加密資產服務，但在有序退出所嚴格必要的範圍內，其仍可繼續提供出售、轉移、重新配置資產或關閉頭寸等服務。

6 月 23 日，ESMA 發佈公開聲明，再次重申未獲授權 CASP，必須制定可信且可立即執行的退出計劃，並且清晰、及時且反覆地與客戶溝通，說明為保護客戶資產所採取的措施以及退出安排。成員國監管機構也釋放類似的明確信號，6 月 26 日，西班牙市場監管機構主席卡洛斯·聖巴西利奧表示，對於未能根據 MiCA 制度獲得許可的加密貨幣公司，西班牙市場監管機構不會給予任何延期或豁免。過渡期結束後的監管重點將是如何確保未授權主體有序退出，並在退出過程中保護客戶資產和市場秩序。

在前述監管要求下，未獲授權 CASP 還需在商業層面重新考慮其歐盟市場路徑。部分服務商可能繼續尋求 MiCA 授權，以維持其歐盟市場佈局。以 Binance 為例，儘管申請希臘牌照受挫，幣安仍表示不會放棄歐盟市場。據路透社報道，幣安已經與愛爾蘭、拉脫維亞和希臘的監管機構進行了會談，但均面臨不同程度阻力。同時，部分企業可能決定收縮業務或退出歐盟，將資源轉向其他司法轄區，如選擇將資源轉向中東等環境相對靈活、政策吸引力較強的新興加密資產市場。此外，部分企業還可通過合作、重組或併購取得經營資格。某種程度上，MiCA 的實施提高了歐盟市場的准入與合規門檻。隨著過渡期的結束，那些規模較小或無力承擔合規成本的運營商將被迫退出市場，行業資源會重新整合，加速向獲得授權的頭部機構集中。

3.2 市場機遇流向持牌 CASP

與未持牌主體的退出壓力相對應，已獲 MiCA 授權的 CASP 迎來了新的市場機會。MiCA 授權可以通過護照機制在歐盟範圍內提供相關加密資產服務。其不僅擁有繼續服務歐盟客戶的資格，也可以將這一合規身份轉化為市場競爭優勢。

這種競爭優勢首先體現在客戶遷移上。隨著未持牌平臺停止正常經營，合規資質完備、合規進度更快的持牌主體將有機會承接更多客戶遷移、資產轉入服務需求以及外溢交易量，拓寬其業務輻射範圍。目前，市場上的持牌平臺已經開始主動通過存款、轉賬和新用戶獎勵爭奪遷移中的用戶資產，例如有知名交易所直接以 MiCA 截止日作為營銷語境，向 EEA 用戶提供最高 8%、最高 20,000USDC 的存款獎勵，並提供新用戶歡迎獎勵等福利。

3.3MiCA 全面落地，合規挑戰依舊

MiCA 框架的全面落地也帶來了種種挑戰。一方面，MiCA 的影響不會止步於牌照本身。取得 CASP 授權只是進入歐盟市場的第一步，未來的加密企業還需要同時應對反洗錢、數據保護、稅務信息報送等規則，它們共同構成了歐盟加密合規的基本框架。

另一方面，各成員國的執行差異依然存在。雖然 MiCA 解決了規則層面的統一，但具體授權審查、日常監管與執法仍主要由各成員國主管機關承擔，各國可以實施的技術標準可能略有不同，不免造成現實落差。公開數據顯示，截至 2026 年 4 月，部分國家機構已經批准了大量的 CASP 申請，部分國家則只批准了少數幾項申請，還有國家則未批准任何申請。原本旨在打造統一市場的法規，實際上因為申請提交地點的不同而導致了截然不同的執行效果，因此一些企業傾向於選擇那些監管要求較低、審批效率更高的地區來申請授權。在牌照申請之外，成員國當局可以自行決定如何實施 MiCA 下的一些更靈活的技術標準，已獲授權的服務提供商和發行方應該為合規做好準備，注意國家層面實施過程中的細微差別。

4 結語

CASP 過渡期結束是歐盟加密資產服務市場從過渡經營邁向持牌經營的分水嶺。未獲授權主體將面臨退出或重組壓力，已獲授權平臺則可藉助護照機制和客戶遷移窗口擴大市場份額。未來，MiCA 的影響將繼續向穩定幣、跨境執法、成員國監管協調和行業整合等領域延伸。歐洲加密資產市場的競爭邏輯也將隨之改變：合規能力不再只是監管成本，而將成為平臺獲取用戶信任、承接資產流入和實現長期經營的核心競爭力。