2023 年香港虛擬資產政策年度回顧：曙光已現

撰文：白露、博文，白露會客廳

2023 年的香港虛擬資產市場，濃墨重彩。

從 2018 年香港對加密行業「猶抱琵琶半遮面」，蜻蜓點水；到近幾年，面對東亞強勁金融對手新加坡的虎視眈眈和華人自嘲「加密猶太人」語境加持，香港於 2022 年 10 月宣佈「競爭全球虛擬資產中心」徹底 All in 的豪言壯語，華語圈將信將疑；直至 2023 年 4 月香港萬向嘉年華峰會，人聲鼎沸，開啟魚龍混雜式狂歡。

2023 年 6 月之後，以超出預期的速度，一系列堪稱密集的虛擬資產政策落地，從交易所發牌到 STO 新規、持牌基金和 ETF、穩定幣規管，振聾發聵般創造了全球領先的有利監管環境；下半年，香港虛擬資產交易所、券商、資管基金、創投機構、OTC 商家們陸續展業，雖然前期基建不足，也有虧損者，但各項業務現均已運轉起來。

而另一邊的香港傳統金融市場，是行情寡淡和對「香港金融中心遺址」的自嘲。虛擬資產新興市場，或將成為香港金融市場的一劑強心針，吸引香港和大陸傳統金融機構們跑步入場。

2023 年至此，我們認為，香港在全球虛擬資產市場競爭中，基本站穩腳跟，已創造全球領先的有利監管環境，伴隨下一輪加密牛市行情和美國減息週期，香港將立足東亞，輻射全球，有機會引領全球加密市場。

曙光已現。

此刻，白露會客廳將帶領大家回顧 2023 年香港虛擬資產政策脈絡，從金融監管側深刻體悟合規化進程，在安全合規基礎上，做好準備，更好的抓住未來兩年和更長期、更大規模的市場紅利。

香港虛擬資產政策時間線：

• 2021 年 5 月，香港金管局財庫局就「有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議」展開公眾諮詢，討論虛擬資產服務者發牌制度；

• 2022 年 10 月 31 日，《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》發佈；

• 2022 年 12 月 8 日，《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》正式獲立法會通過，虛擬資產服務商正式受香港法律監管；

• 2023 年 1 月 31 日，香港金管局發佈虛擬資產和穩定幣討論文件諮詢總結；

• 2023 年 5 月 16 日，金管局官網公佈《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》公眾諮詢結果；

• 2023 年 5 月 31 日，香港證監會官網公佈《有關實施專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的通函》；

• 2023 年 6 月 1 日，虛擬資產交易平臺全新發牌制度生效；

• 2023 年 10 月 20 日，《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》發佈，券商、銀行可持牌開展虛擬資產零售業務；

• 2023 年 11 月 2 日，《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》發佈，STO 無需強制專業投資者；同天，《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》發佈；

• 2023 年 12 月 22 日，香港證監會官網公佈《有關證監會認可的涉及虛擬資產的基金的通告》，做好準備接受虛擬資產現貨 ETF 申請；同天，《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》再更新，明確包括虛擬資產現貨 ETF 在內的分銷規定；

• 2023 年 12 月 27 日，香港財庫局和、金管局聯合發表公眾諮詢文件，就穩定幣新立法收集建議。

虛擬資產交易平臺發牌制度落地實施

香港 2023 年重要的，即是合規虛擬資產交易平臺的推出。耗時多年，香港財庫局、金管局、證監會 3 方聯手，多次與業界進行溝通，終於落實虛擬資產交易平臺發牌制度。

2021 年 5 月，香港金管局財庫局就「有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議」展開公眾諮詢，重點討論了「有關建立虛擬資產服務提供者發牌制度的建議」，肯定了發牌制度的立法需要，明確涵蓋範圍、發牌條件和監管辦法。

2022 年 12 月 8 日，立法會正式通過虛擬資產的新條例法案，香港正式監管虛擬資產，並對虛擬資產有明確的定義。

2023 年 5 月 31 日，香港證監會官網發佈《有關實施專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的通函》。通函指出：在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下專為中央虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度於 2023 年 6 月 1 日生效。在新制度下，於香港營運的中央虛擬資產交易平臺將須根據《證券及期貨條例》及／或《打擊洗錢條例》向證券及期貨事務監察委員會申領牌照。

同時，通函發佈最新監管規定，包括《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》、《證券及期貨事務監察委員會發出適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的有聯繫實體的防止洗錢及恐怖分子資金籌集的指引》，以及《適用於虛擬資產交易平臺營運者的發牌手冊》。

自此，發牌制度正式落地，香港持牌交易平臺大戰正式開始。

OSL、Hashkey 佈局最久。2023 年 8 月 3 日，兩家平臺同天宣佈，獲得香港證監會批准，可面向零售客戶提供虛擬資產交易服務，香港步入散戶時代。

截至發稿日，除兩家已持牌交易所外，共有 11 家機構已提出虛擬資產交易所牌照申請。也預示著，香港虛擬資產市場仍有巨大的潛力和機遇，等待投資者發現。

萬億傳統券商銀行零售入場

2023 年 10 月 20 日，香港證監會官網對外公佈《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》，再度點燃市場熱情。

通函共在 5 個方面對香港虛擬資產相關業務做出了新的說明。包括：分銷虛擬資產相關產品（需持虛擬資產 1 號牌）、 提供虛擬資產交易服務（需持虛擬資產 7 號牌）、就虛擬資產提供資產管理服務（需持虛擬資產 9 號牌）、就虛擬資產提供意見（需持虛擬資產 4 號牌）和具體實施方法。

按之前法案，零售客戶業務僅能由合規交易所開展，本次通函更新後，券商或銀行若持有虛擬資產 1 號和 4 號牌，即可通過升級虛擬資產牌照對 C 端零售用戶開展虛擬資產和證券型代幣 STO 業務。且明確指出，數字資產託管可由銀行等傳統金融機構自行託管。

此舉實施後，為香港虛擬資產市場的進一步擴大打上一針強心劑。持牌合規虛擬資產交易平臺手續費缺乏競爭優勢，加上虛擬資產市場波動明顯，學習成本極高，零售用戶增長速度始終緩慢。通函發佈後，將傳統銀行、券商的敞口打開，更多有意佈局的傳統投資人可以通過傳統機構直接投資虛擬資產，帶來的可能是萬億級的市場增量。

通函一出，收效顯著。以首家開始虛擬資產零售業務的香港本土券商勝利證券為例，截至 2023 年 12 月 30 日，勝利證券執行董事陳沛泉披數據顯示，自該公司響應政策啟動虛擬資產買賣交易服務後，每月平均營業額達 1000 萬美元，旗下虛擬資產業務已取得盈利，其中投資比特幣為主的約佔其整體虛擬資產投資的 80%。隨著更多傳統券商的加入，2024 年，虛擬資產相關客戶的增速仍會以倍速增長。

詳細內容可參考：萬億傳統券商銀行零售入場！香港新版虛擬資產中介人通函解讀

四年後大調整：STO 無需強制「僅限專業投資者」

2023 年 11 月 2 日，香港證監會官網發佈《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》，取代了於 2019 年 3 月 29 日發表的《有關證券型代幣發行的聲明》。

通函對代幣化證券是否為複雜產品，和是否應施加僅限專業投資者的限制這兩個重要問題做出了重要澄清，依據通函內容：代幣化證券無需再施加「僅限專業投資者」的限制；同時，對相關詞彙、代幣化證券的性質、代幣化引致的新風險、在從事代幣化證券相關活動時須予考慮的因素等方面做出了新的解釋。

同一天，香港證監會官網發佈《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》，載列證監會正在考慮的：容許根據《證券及期貨條例》第 IV 部獲得授權，將在香港向公眾發售的投資產品進行代幣化的有關規定。並重點針對一級市場，做出了代幣管理、公示披露、中介人、和員工能力等多方面要求。

距離上次政策上的變動已經 4 年，本次通函更新，香港為基於 STO 的金融創新準備好了生根的土壤。市場響應也同樣迅速，高普 CSpro、嘉實基金、OSL 等機構紛紛開始作出相應產品的準備。

從數碼港元推廣，到港府綠色債券的區塊鏈發行；不斷開展各項推廣試驗，到 2023 年 STO 新規的推出，港府態度已十分明確：香港將全力支持各類傳統證券，以及包括 RWA 在內的實物資產代幣化等金融創新；港府同樣支持向市場、向更多民眾開放 STO 採用，帶領香港真正踏上打造世界 Web3.0 金融中心的道路。

通函相關內容可參考：四年後大調整！香港證監會：STO 無需強制「僅限專業投資者」香港 STO 新規：有關代幣化證監會認可投資產品的通函

比特幣 / 以太坊現貨 ETF 即將獲批

2023 年 12 月 22 日，香港證監會官網公佈新一版《有關證監會認可的涉及虛擬資產的基金的通告》，取代 2022 年 10 月 31 日發出的《虛擬資產期貨交易所買賣基金通函》。

通函重磅指出：香港證監會已做好接受虛擬資產現貨 ETF 申請的準備。對於被准許在持牌交易平臺交易的虛擬資產（如比特幣，以太坊），持牌機構可發行與管理對應的現貨 ETF，並在持牌交易平臺或受認可的財務機構，以實物和現金兩種方式進行認購和贖回。

同一天，香港證監會官網發佈新一版《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》，取代2023 年 10 月 20 日《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》。

通函明確指出：證監會已認可虛擬資產期貨 ETF，並準備好接受包括虛擬資產現貨交易所買賣基金，及虛擬資產現貨 ETF 在內的其他涉及虛擬資產的基金的認可申請。監管機構遂因應上述的最新市場發展，對有關政策作出更新，包括：清楚地列明中介人在分銷虛擬資產相關產品時所適用的規定，以及及載列中介人在分銷獲證監會認可的虛擬資產基金時應達到的操守標準。

比特幣、以太坊在內的虛擬資產合法性，一直是傳統金融大資金的最大顧慮。將傳統資本以合規的方式引入虛擬資產市場，也成為了目前最切實可行的資本引入和打開增量市場的方法。2023 年，僅是美國 SEC 批准比特幣現貨 ETF 的可能性，就已經帶來了巨大的全球市場響應，將牛市帶回沉寂 2 年的市場；這一次，香港以最快的速度跟緊了美國的步伐。

2024 年 1 月 10 日，HashKey Group 首席營運官翁曉奇（Livio Weng）接受財新專訪透露，截至 1 月 10 日，已有約十家基金公司正籌備在香港推出虛擬資產現貨 ETF，且其中七、八家已處於實際推進階段。準備階段已經結束，香港正在成為亞洲區內第一個允許虛擬資產現貨 ETF 上市的市場。

通函相關內容可參考：SFC 新規出臺，香港比特幣 / 以太坊現貨 ETF 即將獲批！

穩定幣新立法將臨

2023 年 1 月 31 日，金管局對 2022 年發佈的穩定幣討論文件進行總結，回應者普遍支持以風險為本和靈活的方式監管穩定幣。

2023 年 12 月 27 日，香港財經事務及庫務局（財庫局）和香港金融管理局（金管局）聯合發表公眾諮詢文件，就有關監管穩定幣發行人的立法建議收集意見。虛擬資產市場監管的另一塊核心拼圖，有望在 2024 年實現落地。

諮詢文件中，涵蓋了港府對穩定幣發行監管方法的最新措施和立法建議，包括：穩定幣監管涵蓋範圍、立法方式、法幣穩定幣發行人監管框架、法幣穩定幣的託管和購買服務、監管權利、觸犯條例和制裁方法、上訴、以及過渡辦法等多方面內容。全方面向特區徵集意見，以推動穩定幣監管法例的落地。

文件重點提出，港府擬議引入新法例以實施法幣穩定幣發行人發牌制度。具備要素包括：將法幣穩定幣定義為宣稱或看來是與單一或多個法定貨幣維持相對穩定價值，並具備其他相關特性的加密保護數碼形式價值；以及要求所有在香港發行法幣穩定幣、發行宣稱或看來是港元穩定幣、或向香港公眾人士積極推廣其法幣穩定幣發行的發行人獲取金融管理專員發出的牌照等內容。並在文件中詳細闡釋了相關發牌準則與條件。

穩定幣始終是加密行業最掙錢的生意之一，也是把握虛擬資產行業命脈的一種手段。Tether 在 2023 年第一季度 15 億美元的收益，和仍然在不斷上漲屢破新高的市值，已經向全球市場證明，繁榮的虛擬資產市場，離不開穩定幣這塊基石。美元穩定幣獨大的局面需要破解，2024 年，期待香港落實穩定幣監管法案，也期待圓幣、Hashkey、眾安銀行等機構作出成績，夯實香港穩定幣市場。

諮詢文件完整內容可參考：穩定幣新法例將臨！一覽香港財庫局&金管局立法建議

香港 2024：東方欲曉，待放韶光

對於香港虛擬資產市場，2023 充滿希望。港府牽頭與各類機構諮詢溝通，以絕無僅有的積極態度，打造了目前世界上最有利的虛擬資產監管政策；2024 接棒的，將是各方機構、團隊，需要更多技術、商業創新，創造更多的市場價值。

香港這顆東方明珠，已冉冉升起；等待我們的，將是更多不平凡的光彩篇章。