Tại sao Robinhood và xStocks lại nổi đến vậy, bạn đã bao giờ nghĩ đến việc tự làm một cái chưa?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Tại sao Robinhood và xStocks lại nổi đến vậy, bạn đã bao giờ nghĩ đến việc tự làm một cái chưa?
Nếu muốn làm một nền tảng token hóa cổ phiếu mà nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể tham gia và áp lực tuân thủ pháp lý nằm trong tầm kiểm soát, thì nên thực hiện như thế nào?
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Thiệu Gia I-ốt, Hoàng Văn Cảnh
Giới thiệu
RWA (tài sản thế giới thực lên chuỗi) đang nhanh chóng trở thành chủ đề chính trong thế giới Web3, và một trong những hướng đi đặc biệt "gần gũi thực tế" —— chứng khoán hóa token (Tokenized Stocks) —— hiện là một trong những định hướng khả thi nhất.
Lý do rất đơn giản:
-
Tài sản cơ sở đã đủ trưởng thành, không cần tốn công sức để "chứng minh giá trị";
-
Ngưỡng kỹ thuật tương đối kiểm soát được, việc phát hành và ánh xạ trên chuỗi đã có công cụ sẵn sàng;
-
Đường đi pháp lý dần rõ ràng, đặc biệt tại châu Âu và một số khu vực ngoài khơi, đã có dự án triển khai thực tế.
Tuy nhiên, nhiều người nghe đến hai chữ "cổ phiếu" sẽ lập tức nghĩ: đây có phải là chứng khoán không? Có thể bán cho nhà đầu tư nhỏ lẻ được không? Có bắt buộc phải có giấy phép hay không?
Nhưng thực tế, đã có dự án tìm ra cách "vừa đảm bảo tuân thủ vừa tiếp cận thị trường". Họ vừa giảm áp lực tuân thủ, vừa chạm tới thị trường nhà đầu tư cá nhân. Các ví dụ tiêu biểu gồm:
-
Robinhood: nền tảng chứng khoán cá nhân phổ biến nhất tại Mỹ;
-
xStocks: triển khai giao dịch cổ phiếu dạng token tại các khu vực ngoài EU, ngoài Mỹ, mua bán được trên chuỗi.
Là một luật sư chuyên về tuân thủ Web3, tôi cũng bắt đầu nhận được nhiều câu hỏi tư vấn tương tự:
-
Nền tảng chứng khoán hóa token vận hành như thế nào?
-
Chúng tôi là nhóm nhỏ, liệu có cơ hội làm không?
-
Nếu muốn làm, nên bắt đầu từ đâu và xây dựng cấu trúc như thế nào để hợp pháp?
Bài viết này không dùng từ ngữ hoa mỹ, không triển khai khái niệm, chỉ tập trung trả lời một câu hỏi:
Nếu bạn muốn xây dựng một nền tảng chứng khoán hóa token cho nhà đầu tư cá nhân tham gia được, đồng thời kiểm soát được áp lực tuân thủ, thì nên làm như thế nào?
Mô hình Robinhood: Sản phẩm hóa cực đoan cho giao dịch chứng khoán cá nhân
Robinhood không phải nền tảng trên chuỗi theo nghĩa truyền thống, nhưng mô hình vận hành của nó mang tính gợi mở sâu sắc cho thiết kế sản phẩm Web3.
1. Đặc điểm cốt lõi:
-
Giao diện tối giản, loại bỏ thuật ngữ phức tạp của công ty chứng khoán truyền thống;
-
Không hoa hồng, không门槛 nạp tiền, phục vụ trực tiếp nhà đầu tư cá nhân;
-
Mọi hoạt động thanh toán và lưu ký chứng khoán đều do đối tác thực hiện;
2. Địa điểm đăng ký và cấu trúc tuân thủ:
-
Robinhood Markets Inc. được thành lập tại Menlo Park, California, Hoa Kỳ;
-
Các công ty con Robinhood Financial LLC, Robinhood Securities LLC nắm giữ giấy phép liên quan đến giao dịch chứng khoán tại Mỹ, chịu sự giám sát kép của SEC và FINRA;
-
Ngoài dịch vụ chứng khoán, Robinhood cũng có công ty con tại Anh quốc cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, nhưng dịch vụ giao dịch cổ phiếu rõ ràng không mở cho người dùng ngoài Mỹ.
3. Lý do hạn chế khu vực:
Robinhood chỉ phục vụ thị trường Mỹ, chủ yếu vì hai lý do:
-
Nếu mở giao dịch chứng khoán cho người dùng nước ngoài, sẽ phải đối mặt với các nghĩa vụ cấp phép và đăng ký bán chứng khoán phức tạp tại EU, Canada, Nhật Bản,...;
-
Các khu vực này đều có xu hướng siết chặt quản lý địa phương, chi phí tuân thủ khi mở rộng cao và rủi ro không chắc chắn.
Mô hình xStocks: Token ánh xạ cổ phiếu thật + Tuyên bố phi chứng khoán + Hướng tới nhà đầu tư cá nhân
xStocks là một trong số ít nền tảng hiện nay đưa "ánh xạ giá cổ phiếu" thành token và cung cấp giao dịch, cho phép nhà đầu tư cá nhân tham gia nhưng cố ý né khỏi ngưỡng định danh chứng khoán.
1. Cấu trúc cốt lõi:
-
Mỗi token xStock ánh xạ 1:1 với một cổ phiếu, thực tế được nắm giữ bởi công ty chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký;
-
Token không trao quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức hay quyền quản trị, nền tảng cũng không quảng bá nó là "chứng khoán";
-
Với phần "chia cổ tức" cho người nắm giữ token, nền tảng sử dụng cơ chế "tự động tái đầu tư" dưới dạng token, nghĩa là nếu cổ phiếu chia cổ tức, ví người dùng sẽ không nhận tiền mặt mà nhận thêm lượng token tương đương giá trị;
-
Người dùng phải hoàn tất KYC cơ bản, token có thể giao dịch trên chuỗi, nhưng không mở cho người dùng ở các khu vực pháp lý có mức độ giám sát cao.
2. Cấu trúc pháp nhân và địa điểm đăng ký:
-
Đơn vị phát hành token là Backed Assets (JE) Limited, đăng ký tại Jersey, không thuộc EU, cũng không chịu ràng buộc trực tiếp bởi MiCA hay Prospectus Regulation;
-
Đơn vị cung cấp dịch vụ là Payward Digital Solutions Ltd., đăng ký tại Bermuda, thuộc khu vực quản lý tài chính thoáng;
-
Sản phẩm xStocks do pháp nhân ngoài Mỹ phát hành, cố ý tránh áp dụng luật Mỹ.
3. Khu vực cấm và logic hạn chế:
xStocks công bố rõ ràng không cung cấp dịch vụ tại các quốc gia/vùng lãnh thổ sau:
Hoa Kỳ (bao gồm mọi cá nhân/tổ chức Mỹ), các nước thành viên EU, Vương quốc Anh, Canada, Nhật Bản, Úc.
Lý do:
1. Các khu vực này có quy định giám sát phát hành chứng khoán cực kỳ nghiêm ngặt, nếu xStocks bán tại đây rất dễ bị coi là phát hành chứng khoán trái phép;
2. Nền tảng chưa có giấy phép hoặc miễn trừ tuân thủ tại các khu vực này, do đó chủ động tránh giám sát thông qua giới hạn IP + giới hạn KYC;
3. Việc chọn đăng ký pháp nhân tại Jersey và Bermuda cũng là chiến lược phổ biến nhằm giảm rủi ro tuân thủ.
Sự khác biệt bản chất và bài học chung từ hai mô hình
Hai con đường này đại diện cho hai logic cơ bản:
-
Robinhood: "Làm chứng khoán trong khung khổ pháp lý"
-
xStocks: "Tránh giám sát chứng khoán bằng thiết kế cấu trúc"
Người sáng lập không nhất thiết phải chọn phe, mà nên học cách họ sử dụng cấu trúc pháp lý, lộ trình công nghệ và cách ly tuân thủ để xây nền tảng "khởi chạy được, tăng trưởng được, không dẫm phải mìn".
Nếu thực sự muốn làm, về mặt cấu trúc nên triển khai như thế nào?
Chứng khoán hóa cổ phiếu không đơn giản là sao chép một hợp đồng, bạn ít nhất cần thiết kế phân công các vai trò sau:
Chìa khóa là:
-
Nền tảng phụ trách "ánh xạ giá + phát hành token + tương tác người dùng";
-
Đối tác phụ trách "nắm giữ tài sản + báo cáo + cách ly rủi ro";
-
Hai bên phối hợp qua giao thức và cơ chế đồng bộ thông tin, nhưng trách nhiệm pháp lý được tách biệt rõ ràng.
Cần phối hợp với những tổ chức nào, ký những thỏa thuận gì?
Chứng khoán hóa cổ phiếu không phải hệ thống cô lập, phải dựa vào sự kết nối các nguồn lực sau:
1. Đối tác:
-
Công ty chứng khoán được cấp phép (phụ trách lưu ký cổ phiếu thật hoặc thực hiện giao dịch);
-
Nền tảng phát hành blockchain và đội ngũ kỹ thuật (triển khai hợp đồng + mô-đun kiểm soát quyền + oracles);
-
Luật sư tư vấn (phân tích định tính token, thiết kế cấu trúc, thỏa thuận người dùng);
-
Nhà cung cấp dịch vụ KYC/AML;
-
Đơn vị kiểm toán hợp đồng thông minh.
2. Các thỏa thuận cần ký bao gồm:
-
Bản thuyết minh phát hành token + giải thích pháp lý (Offering Terms);
-
Thỏa thuận dịch vụ lưu ký tài sản / chứng nhận lưu ký (Custodial Agreement);
-
Thỏa thuận người dùng nền tảng + tuyên bố tiết lộ rủi ro (T&C);
-
Thỏa thuận tích hợp dịch vụ tuân thủ (KYC, chặn IP, v.v.);
-
Tài liệu mô tả cơ chế kết nối token và nền tảng.
Một vài điểm bạn có thể chưa để ý nhưng bắt buộc phải cân nhắc
Nếu chạm phải những điểm này, bạn sẽ không chỉ đối mặt với FUD cộng đồng, mà là hành động thực tế từ cơ quan quản lý:
-
Token không được trao bất kỳ "cam kết lợi nhuận", "quyền quản trị", "quyền đòi nợ";
-
Không mở cho người dùng tại các khu vực pháp lý nhạy cảm cao như EU, Mỹ, Nhật Bản;
-
Không sử dụng các thuật ngữ như "cổ phiếu", "quyền cổ đông", "có thể chia cổ tức";
-
Phải kiểm soát khu vực và danh tính bằng cả công nghệ lẫn thỏa thuận;
-
Cần chuẩn bị sẵn ý kiến định tính pháp lý, bản tiết lộ rủi ro, hồ sơ kiểm tra KYC để đối chiếu.
Bạn có thể làm hay không, không phụ thuộc vào giấy phép, mà vào cấu trúc
Chứng khoán hóa cổ phiếu là một định hướng khả thi nhưng cần thiết kế tỉ mỉ. Nó không "vô giám sát" như NFT, cũng không "đóng kín quy tắc" như chứng khoán truyền thống. Việc bạn cần làm không phải đột phá liều lĩnh, mà là:
-
Tìm điểm triển khai phù hợp
-
Thiết kế cấu trúc rõ ràng
-
Xác định rõ token của bạn đại diện cho cái gì
-
Tránh chạm vào ba đường đỏ: người dùng, thị trường và pháp lý
Thị trường này chưa bão hòa, ngược lại đang ở giai đoạn trống giữa: các tổ chức quan tâm nhưng hành động thận trọng, người sáng lập hứng thú nhưng e dè chưa dám tham gia. Đừng chỉ nhìn người khác làm gì nữa. Làn đường chứng khoán hóa cổ phiếu hiện tại vẫn chưa đầy, đợi khi các ông lớn chiếm xong chỗ, bạn sẽ chỉ còn là người dùng.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
