Phản hồi của TaxDAO đối với Ủy ban Tài chính Thượng viện Hoa Kỳ về vấn đề đánh thuế tài sản kỹ thuật số
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Phản hồi của TaxDAO đối với Ủy ban Tài chính Thượng viện Hoa Kỳ về vấn đề đánh thuế tài sản kỹ thuật số
Các chính sách thuế linh hoạt và cởi mở sẽ có lợi cho sự phát triển của ngành. Khi thực hiện giám sát thuế đối với giao dịch tài sản kỹ thuật số, cần đảm bảo thao tác thuế đơn giản và thuận tiện.
Chuyên sâu báo cáo Web3Vào ngày 11 tháng 7 năm 2023, Ủy ban Tài chính Thượng viện Hoa Kỳ đã phát hành một lá thư lấy ý kiến từ cộng đồng tài sản kỹ thuật số và các bên liên quan khác, nhằm tìm hiểu cách xử lý phù hợp giao dịch và thu nhập tài sản kỹ thuật số theo luật thuế liên bang. Thư công khai đặt ra một loạt câu hỏi, bao gồm việc liệu tài sản kỹ thuật số có nên được đánh giá theo giá thị trường hay không, cách tính thuế đối với hoạt động cho vay tài sản kỹ thuật số, v.v.
Dựa trên nguyên tắc chính sách thuế cần linh hoạt và cởi mở, TaxDAO đã đưa ra phản hồi tương ứng đối với những vấn đề này và đã nộp văn bản trả lời tới Ủy ban Tài chính vào ngày 5 tháng 9. Chúng tôi sẽ tiếp tục theo dõi sát sao diễn biến của chủ đề quan trọng này, đồng thời mong muốn duy trì hợp tác chặt chẽ với các bên liên quan.
Sau đây là toàn văn phản hồi của TaxDAO:
Phản hồi của TaxDAO về vấn đề đánh thuế tài sản kỹ thuật số do Ủy ban Tài chính Thượng viện Hoa Kỳ đề xuất
Ngày 5 tháng 9 năm 2023
Kính gửi Ủy ban Tài chính:
TaxDAO rất vinh dự khi có cơ hội phản hồi các câu hỏi then chốt xoay quanh lĩnh vực giao thoa giữa tài sản kỹ thuật số và luật thuế do Ủy ban Tài chính nêu ra. Được sáng lập bởi Giám đốc Thuế và Giám đốc Tài chính từng làm việc tại một kỳ lân ngành blockchain, TaxDAO đã xử lý hàng trăm vụ án kế toán – thuế trong ngành Web3 với tổng giá trị lên tới hàng trăm tỷ đô la Mỹ. Đây là tổ chức hiếm hoi sở hữu chuyên môn sâu sắc cả về Web3 lẫn lĩnh vực tài chính – thuế. Mục tiêu của TaxDAO là hỗ trợ cộng đồng giải quyết tốt hơn các vấn đề tuân thủ thuế, thu hẹp khoảng cách giữa cơ quan quản lý thuế và ngành công nghiệp, đồng thời tiến hành nghiên cứu và xây dựng nền tảng cơ bản ở giai đoạn hiện tại – khi quy định thuế cho ngành còn đang ở giai đoạn sơ khai – nhằm thúc đẩy sự phát triển tuân thủ lâu dài cho ngành.
Chúng tôi cho rằng, trong bối cảnh tài sản kỹ thuật số đang phát triển mạnh mẽ, chính sách thuế cởi mở và linh hoạt sẽ góp phần thúc đẩy tăng trưởng ngành. Do đó, khi áp dụng giám sát thuế đối với giao dịch tài sản kỹ thuật số, cần cân nhắc đến tính đơn giản và thuận tiện trong thực thi thuế. Đồng thời, chúng tôi cũng đề xuất thống nhất định nghĩa về tài sản kỹ thuật số để tạo điều kiện thuận lợi cho công tác quản lý và kê khai thuế. Dựa trên nguyên tắc này, chúng tôi xin trình bày các phản hồi cụ thể như sau.
Chúng tôi mong muốn được hợp tác cùng Ủy ban Tài chính và ủng hộ những nỗ lực của Ủy ban nhằm mang lại những thay đổi tích cực trong lĩnh vực thuế tài sản kỹ thuật số, thúc đẩy phát triển kinh tế bền vững.
Trân trọng,
Leslie – Chuyên viên Phân tích Thuế Cấp cao, TaxDAO
Calix – Người sáng lập, TaxDAO
Anita – Trưởng phòng Nội dung, TaxDAO
Jack – Trưởng phòng Vận hành, TaxDAO
1. Người giao dịch và thương nhân tài sản kỹ thuật số được đánh giá theo giá thị trường (IRC Section 475)
a) Liệu người giao dịch tài sản kỹ thuật số có nên được phép đánh giá theo giá thị trường không? Vì sao?
b) Liệu thương nhân tài sản kỹ thuật số có nên được phép hoặc bắt buộc đánh giá theo giá thị trường không? Vì sao?
c) Câu trả lời cho hai câu hỏi trên có nên phụ thuộc vào loại tài sản kỹ thuật số không? Làm thế nào để xác định một tài sản kỹ thuật số có được giao dịch sôi động (theo Khoản e(2)(A), Điều 475 IRC)?
Tổng thể, chúng tôi không khuyến nghị người giao dịch hoặc thương nhân tài sản kỹ thuật số áp dụng phương pháp đánh giá theo giá thị trường. Lý do như sau:
Thứ nhất, đặc điểm nổi bật của tài sản mã hóa được giao dịch sôi động là biến động giá lớn, do đó, việc tính thuế theo giá thị trường sẽ gia tăng gánh nặng cho người nộp thuế.
Trong trường hợp đánh giá theo giá thị trường, nếu người nộp thuế không kịp chuyển đổi tài sản mã hóa trước khi kết thúc năm tính thuế, họ có thể phải chịu tình trạng giá bán thấp hơn mức thuế đã kê khai. (Ví dụ: Một nhà giao dịch mua 1 Bitcoin vào ngày 1 tháng 9 năm 2023 với giá thị trường 10.000 USD; giá Bitcoin vào ngày 31 tháng 12 năm 2023 là 20.000 USD; nhà giao dịch bán Bitcoin vào ngày 31 tháng 1 năm 2024 với giá 15.000 USD. Lúc này, nhà giao dịch chỉ thu được lợi nhuận 5.000 USD nhưng lại phải kê khai thu nhập chịu thuế là 10.000 USD.)
Tuy nhiên, nếu nhà giao dịch sau khi xác nhận thu nhập chịu thuế, khoản lỗ phát sinh từ cùng tài sản kỹ thuật số đó có thể được khấu trừ vào thu nhập chịu thuế đã xác nhận, thì phương pháp đánh giá theo giá thị trường có thể được xem xét. Tuy vậy, cách hạch toán này sẽ làm tăng chi phí hành chính, bất lợi cho hoạt động giao dịch. Vì vậy, chúng tôi không khuyến nghị áp dụng phương pháp đánh giá theo giá thị trường đối với người giao dịch hoặc thương nhân tài sản kỹ thuật số.
Thứ hai, giá trị thị trường hợp lý trung bình của tài sản mã hóa khó xác định. Các tài sản mã hóa được giao dịch sôi động thường được niêm yết trên nhiều sàn giao dịch khác nhau, ví dụ như Bitcoin có thể được giao dịch trên Binance, OKX, Bitfinex... Khác với thị trường chứng khoán chỉ có một sàn giao dịch chính, giá tài sản mã hóa trên các nền tảng khác nhau thường chênh lệch, khiến việc xác định giá trị hợp lý thông qua "bán ảo" trở nên khó khăn. Hơn nữa, các tài sản mã hóa ít giao dịch không có giá trị thị trường hợp lý, do đó cũng không phù hợp để đánh giá theo giá thị trường.
Cuối cùng, trong một ngành mới nổi, chính sách thuế thường đơn giản và ổn định để khuyến khích phát triển. Ngành mã hóa là một lĩnh vực cần được khuyến khích và hỗ trợ. Việc áp dụng phương thức xử lý thuế theo giá thị trường chắc chắn sẽ làm tăng chi phí hành chính cho người giao dịch và thương nhân, gây bất lợi cho sự phát triển của ngành. Vì vậy, chúng tôi không khuyến nghị áp dụng chính sách thuế này.
Chúng tôi đề xuất vẫn sử dụng phương pháp gốc vốn (cost basis method) để đánh thuế đối với người giao dịch và thương nhân tài sản mã hóa. Phương pháp này có ưu điểm là dễ thực hiện và ổn định về mặt chính sách, phù hợp với thị trường tài sản mã hóa hiện tại. Đồng thời, vì áp dụng phương pháp gốc vốn để tính thuế, nên không cần thiết phải xem xét tài sản mã hóa có được giao dịch sôi động hay không (theo Khoản e(2)(A), Điều 475 IRC).
2. Khoản miễn trừ giao dịch (IRC Section 864(b)(2))
a) Chính sách đằng sau khoản miễn trừ giao dịch (khuyến khích đầu tư nước ngoài vào tài sản đầu tư Mỹ) nên được áp dụng cho tài sản kỹ thuật số trong những hoàn cảnh nào? Nếu chính sách này nên áp dụng (ít nhất một phần) cho tài sản kỹ thuật số, thì tài sản kỹ thuật số nên thuộc phạm vi của Khoản b(2)(A) Điều 864 IRC (khoản miễn trừ giao dịch chứng khoán), hay Khoản b(2)(B) Điều 864 IRC (khoản miễn trừ giao dịch hàng hóa)? Hay nó nên phụ thuộc vào trạng thái pháp lý cụ thể của từng loại tài sản kỹ thuật số? Vì sao?
b) Nếu một khoản miễn trừ giao dịch hoàn toàn mới, riêng biệt có thể áp dụng cho tài sản kỹ thuật số, thì liệu các tài sản đủ điều kiện có nên chịu thêm hạn chế nào không? Vì sao? Nếu khoản miễn trừ giao dịch mới này áp dụng giới hạn bổ sung, thì các thuật ngữ như “sàn giao dịch hàng hóa có tổ chức” và “giao dịch thường xuyên” (theo Khoản b(2)(B)(iii) Điều 864 IRC) nên được hiểu như thế nào trong bối cảnh các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số khác nhau?
Quy định về khoản miễn trừ giao dịch không nên áp dụng cho tài sản kỹ thuật số, tuy nhiên điều này không phải vì tài sản kỹ thuật số không nên được hưởng ưu đãi thuế. Nguyên nhân nằm ở bản chất tự thân của tài sản kỹ thuật số. Một đặc điểm quan trọng của tài sản kỹ thuật số là tính phi biên giới, điều này đồng nghĩa với việc vị trí địa lý của nhiều thương nhân tài sản kỹ thuật số rất khó xác định. Do đó, rất khó để khẳng định một giao dịch tài sản kỹ thuật số cụ thể có phải là "giao dịch tại Hoa Kỳ" như định nghĩa trong điều khoản miễn trừ giao dịch hay không.
Chúng tôi cho rằng, cách xử lý thuế đối với giao dịch tài sản kỹ thuật số có thể bắt đầu từ căn cước cư trú của người nộp thuế. Nếu người giao dịch là cư dân thuế Hoa Kỳ, thì áp dụng quy định thuế dành cho cư dân; nếu người giao dịch không phải cư dân thuế Hoa Kỳ, thì không phát sinh nghĩa vụ thuế tại Mỹ, và do đó không cần xem xét đến quy định miễn trừ giao dịch. Cách xử lý thuế này tránh được chi phí hành chính trong việc xác định địa điểm giao dịch, do đó đơn giản hơn và có lợi cho sự phát triển của ngành mã hóa.
3. Xử lý cho vay tài sản kỹ thuật số (IRC Section 1058)
a) Hãy mô tả các hình thức cho vay tài sản kỹ thuật số khác nhau.
b) Nếu Điều 1058 IRC được áp dụng rõ ràng cho tài sản kỹ thuật số, liệu các công ty cho khách hàng vay tài sản kỹ thuật số có xây dựng các thỏa thuận cho vay chuẩn để tuân thủ yêu cầu của điều khoản này không? Việc tuân thủ điều khoản này sẽ gặp những thách thức gì?
c) Điều 1058 IRC nên bao gồm tất cả tài sản kỹ thuật số hay chỉ một phần? Vì sao?
d) Nếu tài sản kỹ thuật số được cho mượn cho bên thứ ba, và trong thời gian cho mượn xảy ra fork cứng, thay đổi giao thức hoặc airdrop, thì việc xác nhận thu nhập nên thuộc về người đi vay hay người cho vay khi tài sản được hoàn trả? Xin giải thích.
e) Trong thời gian cho vay, liệu có thể xảy ra các giao dịch khác tương tự fork cứng, thay đổi giao thức hoặc airdrop không? Nếu có, hãy giải thích việc xác nhận thu nhập nên thuộc về người đi vay hay người cho vay.
(1) Cho vay tài sản kỹ thuật số
Nguyên lý hoạt động của cho vay tài sản kỹ thuật số là một người dùng đưa ra tiền mã hóa của mình để cung cấp cho người dùng khác và nhận một khoản phí. Cách thức quản lý khoản vay thay đổi tùy theo nền tảng. Dịch vụ cho vay tiền mã hóa có thể được tìm thấy trên cả nền tảng tập trung và phi tập trung, mặc dù nguyên lý cốt lõi không đổi. Căn cứ vào bản chất, cho vay tài sản kỹ thuật số có thể được phân thành các loại sau:
Cho vay có tài sản đảm bảo: Yêu cầu người đi vay cung cấp một lượng tiền mã hóa nhất định làm tài sản đảm bảo để nhận khoản vay bằng tiền mã hóa khác hoặc tiền pháp định. Loại cho vay này thường được thực hiện qua các sàn giao dịch tiền mã hóa tập trung.
Flash loan (khoản vay chớp nhoáng): Là hình thức cho vay mới xuất hiện trong lĩnh vực tài chính phi tập trung (DeFi), cho phép người đi vay rút một lượng tiền mã hóa từ hợp đồng thông minh mà không cần tài sản đảm bảo, và phải hoàn trả ngay trong cùng một giao dịch. Flash loan tận dụng công nghệ hợp đồng thông minh với tính "nguyên tử", nghĩa là chuỗi thao tác "vay - giao dịch - hoàn trả" hoặc thành công toàn bộ hoặc thất bại toàn bộ. Nếu người đi vay không thể hoàn trả tiền trong cùng giao dịch, toàn bộ giao dịch sẽ bị hủy bỏ và hợp đồng thông minh tự động hoàn trả tiền cho bên cho vay, đảm bảo an toàn vốn.
Các quy định tương tự IRC 1058 nên được áp dụng cho tất cả tài sản kỹ thuật số. Mục đích của IRC 1058 là đảm bảo người nộp thuế cho vay chứng khoán duy trì tình trạng kinh tế và thuế tương tự như khi không cho vay. Trong cho vay tài sản kỹ thuật số, cũng cần có quy định tương tự để đảm bảo sự ổn định về mặt tài chính cho người giao dịch. Bản dự thảo lấy ý kiến gần đây nhất của Anh về DeFi nêu rõ trong phần "Nguyên tắc chung": “Việc stake hoặc cho vay các token thanh khoản hoặc các token đại diện cho quyền lợi trong các token đã stake/cho vay sẽ không bị coi là chuyển nhượng.” Nguyên tắc xử lý này phù hợp với tinh thần của Điều 1058 IRC.
Chúng ta có thể tham chiếu Điều 1058(b) hiện hành để quy định tương tự cho cho vay tài sản kỹ thuật số. Miễn là một giao dịch cho vay tài sản kỹ thuật số đáp ứng bốn điều kiện sau, thì không cần xác nhận thu nhập hay lỗ:
① Thỏa thuận phải quy định bên chuyển nhượng sẽ nhận lại đúng tài sản kỹ thuật số đã chuyển vào cuối thời hạn;
② Thỏa thuận phải yêu cầu bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho bên chuyển nhượng mọi khoản lãi và thu nhập khác tương đương với những gì chủ sở hữu tài sản kỹ thuật số được hưởng trong suốt thời gian cho vay;
③ Thỏa thuận không được làm giảm rủi ro hoặc cơ hội lợi nhuận của bên chuyển nhượng đối với tài sản kỹ thuật số đã chuyển;
④ Thỏa thuận phải đáp ứng các yêu cầu khác do Bộ trưởng Tài chính quy định bằng văn bản.
Cần lưu ý rằng, việc áp dụng các quy định tương tự IRC 1058 cho tài sản kỹ thuật số không đồng nghĩa với việc coi tài sản kỹ thuật số là chứng khoán, cũng không có nghĩa là tài sản kỹ thuật số phải chịu cách xử lý thuế giống như chứng khoán.
Sau khi áp dụng các quy định tương tự IRC 1058, các nền tảng cho vay tập trung có thể soạn thảo thỏa thuận cho vay phù hợp để người giao dịch sử dụng. Đối với nền tảng cho vay phi tập trung, họ có thể điều chỉnh cách triển khai hợp đồng thông minh để đáp ứng các quy định. Do đó, việc áp dụng điều khoản này sẽ không gây ảnh hưởng kinh tế lớn.
(2) Xác nhận thu nhập
Nếu trong thời gian cho vay, tài sản kỹ thuật số xảy ra fork cứng, thay đổi giao thức hoặc airdrop, thì việc xác nhận thu nhập nên thuộc về người đi vay, vì những lý do sau:
Thứ nhất, theo thói quen giao dịch, lợi ích từ fork, thay đổi giao thức, airdrop thuộc về người đi vay, phù hợp với thực tế thị trường cho vay tài sản kỹ thuật số và các điều khoản hợp đồng. Nói chung, thị trường cho vay tài sản kỹ thuật số là một thị trường cạnh tranh cao và tự do, người cho vay và người đi vay có thể lựa chọn nền tảng và điều kiện phù hợp theo lợi ích và khẩu vị rủi ro cá nhân. Nhiều nền tảng cho vay tài sản kỹ thuật số đều quy định rõ trong điều khoản dịch vụ rằng, mọi tài sản kỹ thuật số mới phát sinh do fork cứng, thay đổi giao thức hoặc airdrop trong thời gian cho vay đều thuộc về người đi vay. Việc này giúp tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi đôi bên.
Thứ hai, luật thuế Hoa Kỳ quy định rằng, khi người nộp thuế nhận được tài sản kỹ thuật số mới do fork cứng hoặc airdrop, họ phải tính giá trị thị trường hợp lý vào thu nhập chịu thuế. Điều này có nghĩa là, khi người đi vay nhận được tài sản kỹ thuật số mới do fork hoặc airdrop, họ phải xác nhận thu nhập ngay khi có quyền kiểm soát, và xác nhận lợi nhuận hoặc lỗ khi bán hoặc trao đổi. Người cho vay không nhận được tài sản kỹ thuật số mới, do đó không phát sinh thu nhập chịu thuế, lợi nhuận hay lỗ.
Thứ ba, thay đổi giao thức có thể làm thay đổi chức năng hoặc thuộc tính của tài sản kỹ thuật số, ảnh hưởng đến giá trị hoặc khả năng giao dịch. Ví dụ, thay đổi giao thức có thể làm tăng/giảm lượng cung, mức độ bảo mật, tính riêng tư, tốc độ, phí giao dịch... Những thay đổi này có thể ảnh hưởng khác nhau đến người đi vay và người cho vay. Nhìn chung, người đi vay có nhiều quyền kiểm soát và chịu rủi ro hơn trong thời gian cho vay, do đó họ nên được hưởng lợi nhuận hoặc chịu lỗ phát sinh từ thay đổi giao thức. Người cho vay chỉ khôi phục quyền kiểm soát và chịu rủi ro khi khoản vay đáo hạn, do đó họ nên xác nhận lợi nhuận hoặc lỗ theo giá trị hoàn trả.
Tóm lại, nếu tài sản kỹ thuật số được cho mượn cho bên thứ ba và trong thời gian cho mượn xảy ra fork cứng, thay đổi giao thức hoặc airdrop, thì người đi vay nên là người xác nhận thu nhập.
4. Giao dịch đảo chiều (Wash Sale) (IRC Section 1091)
a) Trong những hoàn cảnh nào, người nộp thuế cho rằng điều khoản về bản chất kinh tế (IRC 7701(o)) áp dụng cho giao dịch đảo chiều tài sản kỹ thuật số?
b) Có tồn tại phương pháp thực hành tốt nhất nào để báo cáo các giao dịch tài sản kỹ thuật số tương đương về mặt kinh tế với giao dịch đảo chiều không?
c) Điều 1091 IRC có nên áp dụng cho tài sản kỹ thuật số không? Vì sao?
d) Điều 1091 IRC có áp dụng cho các tài sản khác ngoài tài sản kỹ thuật số không? Nếu có, áp dụng cho loại tài sản nào?
Đối với nhóm câu hỏi này, chúng tôi cho rằng IRC 1091 không nên áp dụng cho tài sản kỹ thuật số. Lý do như sau: Thứ nhất, tính thanh khoản và đa dạng của tài sản kỹ thuật số khiến việc theo dõi giao dịch trở nên khó khăn. Khác với cổ phiếu hay chứng khoán, tài sản kỹ thuật số có thể được giao dịch trên nhiều nền tảng và tồn tại dưới nhiều loại, khiến người nộp thuế khó theo dõi và ghi nhận liệu họ có mua lại tài sản kỹ thuật số giống hoặc tương tự trong vòng 30 ngày hay không. Ngoài ra, do tồn tại chênh lệch giá và cơ hội chênh lệch giá giữa các tài sản kỹ thuật số, người nộp thuế có thể thường xuyên chuyển đổi và trao đổi tài sản giữa các nền tảng, làm tăng độ khó trong việc thực thi quy tắc wash sale.
Thứ hai, đối với một số loại tài sản kỹ thuật số nhất định, rất khó xác định ranh giới của khái niệm “giống” hoặc “tương tự”. Ví dụ, NFT được coi là tài sản kỹ thuật số độc nhất. Xét trường hợp: một người nộp thuế bán một NFT, sau đó mua lại một NFT khác có tên tương tự trên thị trường – liệu hai NFT này có được coi là giống hoặc tương tự hay không là vấn đề mơ hồ về mặt pháp lý. Do đó, để tránh các vấn đề như vậy, IRC 1091 có thể không áp dụng cho tài sản kỹ thuật số.
Cuối cùng, việc không áp dụng IRC 1091 cho tài sản kỹ thuật số sẽ không gây ra vấn đề thuế nghiêm trọng. Một mặt, đặc điểm thị trường tiền mã hóa là biến động giá nhanh, nhà đầu tư thường xuyên chuyển đổi nhiều lần trong thời gian ngắn, do đó ít khi “giữ dài hạn cực độ”; mặt khác, giá các tiền mã hóa chủ đạo trên thị trường thường “cùng lên cùng xuống”. Do đó, việc áp dụng quy tắc wash sale đối với tiền mã hóa có ý nghĩa hạn chế – tiền mã hóa bán ra ở giá thấp, khi bán lại ở giá cao chắc chắn sẽ xác nhận thu nhập và đóng thuế.
Biểu đồ dưới đây cho thấy xu hướng giá giao dịch của 10 tiền mã hóa hàng đầu theo vốn hóa thị trường vào ngày 4 tháng 9 năm 2023. Có thể thấy, ngoại trừ stablecoin, xu hướng giá giao dịch của các tiền mã hóa khác thường tương đồng, điều này cho thấy khả năng nhà đầu tư trốn thuế vô hạn thông qua wash sale là rất nhỏ.
Tóm lại, chúng tôi cho rằng việc không áp dụng IRC 1091 cho tài sản kỹ thuật số sẽ không gây ra vấn đề thuế nghiêm trọng.
5. Bán ảo (Constructive Sale) (IRC Section 1259)
a) Trong những hoàn cảnh nào, người nộp thuế cho rằng điều khoản về bản chất kinh tế (IRC 7701(o)) áp dụng cho bán ảo liên quan đến tài sản kỹ thuật số?
b) Có tồn tại phương pháp thực hành tốt nhất nào cho các giao dịch tài sản kỹ thuật số tương đương về mặt kinh tế với bán ảo không?
c) Điều 1259 IRC có nên áp dụng cho tài sản kỹ thuật số không? Vì sao?
d) Điều 1259 IRC có nên áp dụng cho các tài sản khác ngoài tài sản kỹ thuật số không? Nếu có, áp dụng cho loại tài sản nào? Vì sao?
Đối với nhóm câu hỏi này, chúng tôi cho rằng tài sản kỹ thuật số không nên áp dụng Điều 1259 IRC. Lý do tương tự như trả lời nhóm câu hỏi trước.
Trước hết, giống như câu hỏi trước, vẫn rất khó xác định ranh giới giữa các tài sản kỹ thuật số “giống” hoặc “rất tương tự”. Ví dụ, trong giao dịch NFT, một nhà đầu tư nắm giữ 1 NFT và thiết lập một quyền chọn bán (put option) đối với loại NFT đó, việc áp dụng Điều 1259 sẽ gặp khó khăn vì khó xác định liệu hai NFT trong hai giao dịch này có “giống nhau” hay không.
Tương tự, việc không áp dụng IRC 1259 cho tài sản kỹ thuật số sẽ không gây ra vấn đề thuế nghiêm trọng. Đặc điểm thị trường tiền mã hóa là chuyển đổi nhanh giữa thị trường tăng và giảm giá, trong thời gian ngắn có thể trải qua nhiều chu kỳ, do đó nhà đầu tư ít khi “giữ dài hạn cực độ”. Vì vậy, việc áp dụng quy tắc Constructive Sales đối với tiền mã hóa có ý nghĩa hạn chế, bởi thời điểm giao dịch xác định sẽ sớm đến.
6. Thời điểm và nguồn gốc thu nhập từ khai thác và stake
a) Hãy mô tả các loại phần thưởng khác nhau từ khai thác và stake.
b) Lợi nhuận và phần thưởng nhận được từ xác thực (khai thác, stake, v.v.) nên được xử lý thuế như thế nào? Vì sao? Các cơ chế xác thực khác nhau có nên được xử lý khác nhau không? Vì sao?
c) Thu nhập từ khai thác và stake có nên có cùng bản chất và thời điểm không? Vì sao?
d) Khi xác định một cá nhân tham gia vào ngành hoặc hoạt động khai thác, yếu tố nào là quan trọng nhất?
e) Khi xác định một cá nhân tham gia vào ngành hoặc hoạt động stake, yếu tố nào là quan trọng nhất?
f) Hãy mô tả ví dụ về cách bố trí của những người tham gia vào giao thức pool stake.
g) Hãy mô tả cách xử lý phù hợp đối với các loại thu nhập và phần thưởng khác nhau mà cá nhân nhận được khi stake cho người khác hoặc trong một pool.
h) Nguồn gốc đúng đắn của phần thưởng stake là gì? Vì sao?
i) Hãy đưa ra phản hồi về đề xuất đánh thuế tiêu dùng đối với khai thác do chính quyền Biden đề xuất.
(1) Phần thưởng khai thác và phần thưởng stake
Phần thưởng khai thác bao gồm phần thưởng khối và phí giao dịch.
Phần thưởng khối: Là lượng tài sản kỹ thuật số mới phát hành mà thợ đào nhận được mỗi khi tạo ra một khối mới. Số lượng và quy tắc phần thưởng khối phụ thuộc vào từng mạng lưới blockchain khác nhau. Ví dụ, phần thưởng khối Bitcoin giảm một nửa mỗi bốn năm, từ 50 BTC ban đầu xuống còn 6,25 BTC hiện nay.
Phí giao dịch: Là phí mà mỗi giao dịch trong khối trả, và cũng được phân phối cho thợ đào. Số lượng và quy tắc phí giao dịch cũng phụ thuộc vào từng mạng lưới blockchain khác nhau. Ví dụ, phí giao dịch Bitcoin do người gửi tự đặt, thay đổi theo kích thước giao dịch và mức độ tắc nghẽn mạng.
Phần thưởng stake là quá trình người stake hỗ trợ cơ chế đồng thuận trên mạng blockchain và nhận lợi nhuận. Lợi nhuận cơ bản: Là tài sản kỹ thuật số được phân phối theo tỷ lệ cố định hoặc thả nổi dựa trên số lượng và thời gian stake.
Lợi nhuận bổ sung: Là tài sản kỹ thuật số được phân phối dựa trên hiệu suất và đóng góp của người stake trong mạng, như xác thực khối, bỏ phiếu quyết định, cung cấp thanh khoản... Loại và số lượng lợi nhuận bổ sung phụ thuộc vào từng mạng blockchain, nhưng nói chung có thể chia thành các loại sau:
· Lợi nhuận chia sẻ: Là phần lợi nhuận mà người stake nhận được từ lợi nhuận hoặc doanh thu của một dự án/sàn. Ví dụ, người stake có thể tham gia sàn giao dịch phi tập trung (DEX) trên Binance Smart Chain và nhận chia sẻ phí giao dịch.
· Lợi nhuận quản trị: Là token quản trị hoặc phần thưởng khác mà người stake nhận được khi tham gia bỏ phiếu quản trị. Ví dụ, người stake có thể tham gia node xác thực Ethereum và nhận ETH 2.0.
· Lợi nhuận thanh khoản: Là token thanh khoản hoặc phần thưởng khác mà người stake nhận được khi cung cấp thanh khoản. Ví dụ, người stake có thể cung cấp dịch vụ chuyển đổi tài sản chéo chuỗi (XCMP) trên Polkadot và nhận DOT.
Bản chất phần thưởng từ khai thác và stake là như nhau. Cả hai đều kiếm được token thông qua xác thực trên blockchain. Điểm khác là khai thác dùng sức mạnh máy móc, còn stake dùng tiền mã hóa; nhưng cả hai đều có cơ chế xác thực trên chuỗi giống nhau. Vì vậy, sự khác biệt giữa khai thác và stake chỉ là hình thức. Theo chúng tôi, đối với pháp nhân, thu nhập từ khai thác/stake nên được xử lý như doanh thu hoạt động; đối với cá nhân, có thể xử lý như thu nhập đầu tư.
Do phần thưởng từ khai thác và stake có bản chất giống nhau, thời điểm xác nhận thu nhập nên như nhau. Thu nhập từ khai thác và stake nên được khai báo và đóng thuế ngay khi người nộp thuế có quyền định đoạt phần thưởng. Đây thường là thời điểm họ có thể tự do bán, trao đổi, sử dụng hoặc chuyển nhượng tài sản kỹ thuật số được thưởng.
(2) Hoạt động ngành nghề
Chúng tôi cho rằng, câu hỏi “xác định thời điểm cá nhân tham gia ngành/khóa khai thác/stake” tương đương với việc phán đoán một người có coi khai thác/stake là nghề nghiệp hay không, từ đó có thể áp dụng thuế tự làm chủ. Cụ thể, tiêu chí để đánh giá một người có coi khai thác/stake là nghề nghiệp gồm:
Mục đích và ý định khai thác: Cá nhân nhằm mục đích thu nhập hoặc lợi nhuận, và có hoạt động khai thác liên tục, hệ thống.
Quy mô và tần suất khai thác: Cá nhân sử dụng lượng lớn tài nguyên tính toán và điện năng, và thường xuyên hoặc định kỳ khai thác.
Kết quả và ảnh hưởng của khai thác: Cá nhân thu được thu nhập hoặc lợi nhuận đáng kể từ khai thác, và có đóng góp hoặc ảnh hưởng quan trọng đến mạng blockchain.
(3) Giao thức pool stake
Một giao thức pool stake thường bao gồm các phần sau:
Tạo và quản lý pool stake: Thường do một hoặc nhiều nhà vận hành pool (pool operator) thực hiện, họ chịu trách nhiệm vận hành và duy trì node stake, cũng như xử lý các công việc đăng ký, nạp/rút tiền, phân phối trong pool. Nhà vận hành thường thu một phần phí hoặc hoa hồng làm thù lao.
Tham gia và rút khỏi pool stake: Giao thức thường cho phép bất kỳ ai tham gia hoặc rút với bất kỳ lượng tài sản kỹ thuật số nào, miễn tuân thủ quy tắc. Người tham gia gửi tài sản vào địa chỉ hoặc hợp đồng thông minh của pool để tham gia, hoặc yêu cầu rút tiền để thoát. Họ thường nhận được một token đại diện cho phần sở hữu trong pool, như rETH, BETH...
Phân phối lợi nhuận pool: Giao thức thường định kỳ hoặc theo thời gian thực tính toán và phân phối lợi nhuận dựa trên hiệu suất node và cơ chế thưởng mạng. Lợi nhuận bao gồm tài sản mới phát hành, phí giao dịch, chia sẻ, token quản trị... và được phân phối theo tỷ lệ sở hữu trong pool, sau khi trừ phí vận hành, chuyển vào địa chỉ hoặc hợp đồng của người tham gia.
(4) Phản hồi về thuế tiêu dùng
Chính quyền Biden đề xuất đánh thuế tiêu dùng 30% đối với ngành khai thác. Theo chúng tôi, mức thuế này quá khắc nghiệt trong thị trường giảm giá. Cần tính toán lợi nhuận trung bình của ngành khai thác trong cả thị trường giảm và tăng để xác định mức thuế hợp lý, không nên cao hơn nhiều so với ngành dịch vụ đám mây hoặc điện toán đám mây.
Bảng dưới đây cho thấy lợi nhuận gộp của các công ty khai thác niêm yết chính trên Nasdaq trong thị trường giảm (2022) và thị trường tăng (2021). Năm 2022, lợi nhuận gộp trung bình là 37,92%; nhưng năm 2021 là 65,42%. Vì thuế tiêu dùng khác thuế thu nhập, nó đánh trực tiếp vào lợi nhuận khai thác, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh. Trong thị trường giảm, thuế tiêu dùng 30% là đòn giáng nặng đối với doanh nghiệp khai thác.
Một lý do khác để đánh thuế tiêu dùng đối với khai thác là tiêu thụ điện năng lớn, cần trừng phạt. Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng việc sử dụng điện của ngành khai thác không nhất thiết gây ô nhiễm môi trường nếu dùng năng lượng sạch. Việc đánh thuế tiêu dùng đồng đều với mọi công ty khai thác là không công bằng với các công ty dùng năng lượng sạch. Chính phủ có thể điều tiết qua giá điện để khuyến khích doanh nghiệp khai thác đáp ứng yêu cầu môi trường.
7. Tiền tệ không chức năng (IRC Section 988(e))
a) Có nên áp dụng quy tắc miễn xác nhận nhỏ như trong Khoản 988(e) IRC cho tài sản kỹ thuật số không? Vì sao? Ngưỡng nào là phù hợp, vì sao?
b) Nếu áp dụng quy tắc miễn xác nhận, liệu các phương pháp hiện tại có ngăn người nộp thuế trốn nghĩa vụ thuế không? Hệ thống báo cáo nào giúp người nộp thuế tuân thủ?
Quy tắc miễn xác nhận nhỏ trong IRC 988(e) nên được áp dụng cho tài sản kỹ thuật số. Tương tự đầu tư chứng khoán, giao dịch tài sản kỹ thuật số thường liên quan đến chuyển đổi ngoại tệ, do đó nếu phải xác minh mọi khoản lỗ ngoại tệ cho từng giao dịch sẽ tạo gánh nặng hành chính lớn. Chúng tôi cho rằng ngưỡng quy định trong IRC 988(e) là phù hợp.
Việc áp dụng quy tắc miễn xác nhận nhỏ cho tài sản kỹ thuật số có thể dẫn đến trốn thuế. Để khắc phục, chúng tôi đề xuất tham khảo luật thuế các nước, cho phép không phải xác minh lỗ ngoại tệ khi khai từng giao dịch, nhưng vào cuối năm tính thuế, kiểm tra ngẫu nhiên một số giao dịch để xác minh việc khai báo lỗ ngoại tệ có trung thực hay không. Nếu người nộp thuế khai không trung thực, sẽ bị xử phạt tương ứng. Cơ chế này sẽ giúp người nộp thuế tuân thủ quy định khai báo.
8. Báo cáo FATCA và FBAR (IRC Sections 6038D, 1471-1474, 6050I, and 31 U.S.C. Section 5311 et seq.)
a) Người nộp thuế khi nào phải báo cáo tài sản kỹ thuật số hoặc giao dịch tài sản kỹ thuật số trên các biểu mẫu FATCA (ví dụ Form 8938), FBAR FinCEN Form 114 và/hoặc Form 8300? Nếu người nộp thuế chỉ báo cáo một số loại mà không báo cáo các loại khác, xin giải thích và nêu rõ các loại tài sản kỹ thuật số được báo cáo và chưa báo cáo trên các biểu mẫu này.
b) Có nên làm rõ yêu cầu báo cáo đối với các biểu mẫu FATCA, FBAR và/hoặc 8300 để loại bỏ sự mơ hồ về việc chúng có áp dụng cho tất cả hoặc một phần tài sản kỹ thuật số hay không? Vì sao?
c) Với chính sách đằng sau FATCA và FBAR, tài sản kỹ thuật số có nên được đưa nhiều hơn vào các chế độ báo cáo này không? Có tồn tại trở ngại nào không? Trở ngại gì?
d) Các bên liên quan khi xác định yêu cầu tuân thủ FATCA, FBAR và Form 8300 nên cân nhắc đến việc lưu trữ ví như thế nào? Hãy cung cấp các ví dụ về cách bố trí lưu trữ ví, và chỉ rõ loại bố trí nào nên hoặc không nên áp dụng yêu cầu báo cáo FATCA, FBAR và/hoặc Form 8300.
(1) Phản hồi về quy tắc khai báo
Tổng thể, chúng tôi đề xuất thiết kế một biểu mẫu mới để khai báo tất cả tài sản kỹ thuật số. Điều này sẽ thúc đẩy phát triển ngành, vì việc khai báo tài sản kỹ thuật số trên các biểu mẫu hiện hành khá rườm rà, có thể kìm hãm hoạt động giao dịch.
Tuy nhiên, nếu phải khai báo trên các biểu mẫu hiện hành, chúng tôi đề xuất cách khai báo như sau:
Đối với biểu mẫu FATCA (ví dụ Form 8938), người nộp thuế nên khai báo mọi tài sản kỹ thuật số ở nước ngoài mà họ nắm giữ hoặc kiểm soát, bất kể có liên kết với USD hay tiền pháp định khác hay không. Bao gồm nhưng không giới hạn ở tiền mã hóa, stablecoin, tài sản được token hóa, NFT, giao thức DeFi... Người nộp thuế nên chuyển đổi tài sản kỹ thuật số ở nước ngoài sang USD theo tỷ giá cuối năm và xác định xem có cần khai Form 8938 hay không dựa trên ngưỡng báo cáo.
Đối với FBAR FinCEN Form 114, người nộp thuế nên khai báo các ví tài sản kỹ thuật số ở nước ngoài (có hoặc không có người giữ hộ) mà có thể được coi là tài khoản tài chính, nếu tổng giá trị các tài khoản này vượt quá 10.000 USD tại bất kỳ thời điểm nào. Người nộp thuế nên chuyển đổi tài sản kỹ thuật số sang USD theo tỷ giá cuối năm và cung cấp thông tin tài khoản liên quan trên Form 114.
Đối với Form 8300, người nộp thuế nên khai báo mọi khoản tiền mặt hoặc tiền mặt tương đương (bao gồm tiền mã hóa) nhận từ cùng một người mua hoặc đại diện vượt quá 10.000 USD. Người nộp thuế nên chuyển đổi tiền mã hóa nhận được sang USD theo tỷ giá ngày giao dịch và cung cấp thông tin giao dịch liên quan trên Form 8300.
(2) Phản hồi về lưu trữ ví
Về vấn đề lưu trữ ví, quan điểm của chúng tôi như sau:
Ví tiền mã hóa là công cụ lưu trữ và quản lý tài sản kỹ thuật số, có thể chia thành ví có người giữ hộ (custodial) và ví không có người giữ hộ (non-custodial). Dưới đây là định nghĩa và sự khác biệt:
Ví có người giữ hộ: Là ví ủy quyền khóa bí mật cho bên cung cấp dịch vụ thứ ba, ví dụ như sàn giao dịch, ngân hàng hoặc tổ chức lưu ký tài sản kỹ thuật số chuyên nghiệp, để họ lưu trữ và quản lý.
Ví không có người giữ hộ: Là ví mà người dùng tự kiểm soát khóa bí mật của mình, ví dụ như ví phần mềm, ví phần cứng hoặc ví giấy.
Theo chúng tôi, bất kể dùng loại ví nào, theo quy định hiện hành, người nộp thuế đều phải khai báo tài sản kỹ thuật số họ nắm giữ trên Form 8938 hoặc Form 8300. Tuy nhiên, để người nộp thuế phải khai báo tài sản kỹ thuật số trên FBAR FinCEN Form 114, phải làm rõ ví tiền mã hóa có cấu thành tài khoản tài chính ở nước ngoài hay không. Quan điểm của chúng tôi: Ví có người giữ hộ do nhà cung cấp dịch vụ ở nước ngoài cung cấp có thể được coi là tài khoản tài chính ở nước ngoài; ví không có người giữ hộ cần được thảo luận thêm.
Một mặt, một số ví không có người giữ hộ có thể không được coi là tài khoản tài chính ở nước ngoài vì không liên quan đến sự tham gia hay kiểm soát của bên thứ ba. Ví dụ, nếu dùng ví phần cứng hoặc ví giấy và người dùng hoàn toàn kiểm soát khóa riêng và tài sản kỹ thuật số, thì có thể không cần khai báo trên biểu mẫu FBAR vì chúng chỉ là tài sản cá nhân chứ không phải tài khoản tài chính ở nước ngoài.
Mặt khác, một số ví không có người giữ hộ có thể được coi là tài khoản tài chính ở nước ngoài nếu chúng liên quan đến dịch vụ hoặc chức năng của bên thứ ba. Ví dụ, nếu dùng ví phần mềm có thể kết nối với một sàn giao dịch hoặc nền tảng ở nước ngoài, hoặc cung cấp chức năng chuyển tiền xuyên biên giới hoặc đổi tiền, thì có thể được coi là tài khoản tài chính ở nước ngoài.
Tuy nhiên, dù là ví có người giữ hộ hay không, miễn là ví đó có liên kết với một tài khoản tài chính ở nước ngoài, ví dụ như thực hiện chuyển tiền xuyên biên giới hoặc đổi tiền qua ví đó, thì có thể cần phải khai báo trên biểu mẫu FBAR vì nó liên quan đến tài khoản tài chính ở nước ngoài.
9. Định giá và chứng minh (IRC Section 170)
a) Hiện tại tài sản kỹ thuật số không đáp ứng ngoại lệ trong Khoản 170(f)(11) IRC về tài sản có định giá dễ xác định trên sàn giao dịch. Có nên sửa đổi quy tắc chứng minh để tính đến tài sản kỹ thuật số không? Nếu có, theo cách nào và cho loại tài sản kỹ thuật số nào? Cụ thể hơn, đối với tài sản kỹ thuật số được giao dịch công khai, có cần biện pháp khác biệt không?
b) Sàn giao dịch và tài sản kỹ thuật số cần có đặc điểm gì để phù hợp với ngoại lệ này, vì sao?
Chúng tôi cho rằng nên sửa đổi các quy định liên quan trong IRC 170 để đưa việc tặng tài sản kỹ thuật số vào phạm vi. Tuy nhiên, chỉ những tài sản kỹ thuật số phổ biến, được giao dịch công khai mới được
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
TaxDAO
