2024 이더리움 재단 보고서를 이해하고 트럼프 시대의 규제 준수 도전에 대비하라
저자: Iris, 류홍린, 만쿤 법률 사무소
2024년 미국 대선이 마침내 종료되었으며, 암호화 산업 전반의 큰 관심과 지지를 받았던 트럼프는 일종의 '희비 황후 귀궁'이라 할 수 있다. 당시 여러분의 SNS 피드가 이 소식으로 도배되었는지 궁금하다. 지난번 집권과 달리, 이번 백악관 복귀는 암호화 산업에 더욱 우호적이고 긍정적인 규제 환경을 제공할 가능성이 크다.
* 이미지 출처: X.com
대선 기간 동안 BTC 전략 비축, 채굴 미국화, SEC 현 의장 해임 등 다수의 파격적인 정책 제안이 등장했다. 하지만 향후 몇 년간 암호 자산 및 Web3 프로젝트 발전에 가장 중요한 영향을 미칠 핵심 법안은 바로 《21세기 금융 혁신 및 기술 법》(Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act, FIT21)이다. 현재 이 법안은 미국 하원에서 279대 136의 압도적 표차로 통과되었으며, 트럼프 정부 출범 후 상원에서도 신속히 통과되어 법률로 제정될 가능성이 매우 높다.
일반적으로 대부분의 Web3 프로젝트는 일정 규모 이상 성장한 이후 본토 및 글로벌 규제 준수를 위해 재단 설립을 선택한다. 그렇다면 FIT21 법안은 Web3 프로젝트, 특히 Web3 재단에 어떤 영향을 미칠까? 우선, 만쿤 변호사들이 FIT21의 핵심 내용부터 정리해보겠다.
FIT21 법안: 암호 자산의 재정의
FIT21 법안은 공화당 주도로 마련되었으며, 장기간 암호 산업이 안고 있던 규제 불확실성 문제에 응답하는 동시에, 보다 명확한 규제 기준을 제시하고 시장의 잠재적 혼란을 근본적으로 줄이려는 목적을 가지고 있다. 이 법안에서 가장 주목할 점은 일부 암호 자산을 '유가증권(security)'이 아닌 '상품(commodity)'으로 분류할 수 있도록 하는 기준을 마련했다는 것이다. 이 구분은 해당 자산이 어떤 규제 체계 하에 놓일지를 결정짓는 직접적인 기준이 된다.
이를 위해 FIT21 법안은 자산의 성격과 감독 범주를 판단하기 위한 세 가지 핵심 평가 기준을 설정했다.
1. 20% 토큰 보유 한도
FIT21 법안은 단일 실체 또는 관련 당사자가 보유한 토큰 비율이 20%를 초과할 경우, 해당 프로젝트는 유가증권으로 간주되어 SEC의 엄격한 규제를 받아야 한다고 규정한다. 이 조항은少数 거래자에 의한 시장 조작을 방지하려는 취지에서 마련되었다.
암호 자산을 '상품'으로 인정받아 비교적 완화된 규제를 받기를 원하는 프로젝트들로서는 이 '20% 한도'는 제한이자 동시에 준법 가이드라인이다. 프로젝트팀은 통제권이 소수에게 집중되지 않도록 타당한 토큰 배분 방안을 설계하고, 분산형 거버넌스 모델을 통해 다수의 보유자 사이에 권한을 분산시켜야 한다.
2. 탈중앙화된 거버넌스 구조
FIT21 법안은 '탈중앙화 거버넌스'에 대한 요구도 엄격하다. 프로젝트의 의사결정 구조가 진정으로 '분산화'되어 있는지를 확인하려는 목적이다. 단순한 통제권 분산뿐만 아니라 거버넌스의 투명성과 독립성도 포함된다. 예를 들어, 토큰 보유자들이 핵심 의사결정에 실제로 참여할 수 있는 공개 투표 메커니즘을 도입해야 한다. 이를 통해 거버넌스가 형식적인 분산이 아니라 실질적인 대중 참여를 보장해야 한다.
또한 법안은 거버넌스 구조의 투명성 기준도 제시한다. 즉, 중대한 결정의 실행 조건이나 코드 트리거 규칙 등 핵심 거버넌스 규칙과 절차를 공개하여 토큰 보유자들이 프로젝트 운영 방식을 명확히 이해할 수 있어야 하며, 핵심 팀의 '블랙박스 운영' 가능성을 최소화해야 한다. 이러한 투명한 거버넌스 구조는 프로젝트에 대한 사용자 신뢰를 높이는 동시에 효과적인 준법 수단이기도 하다.
3. 정보 공개 및 투명성 요건
FIT21 법안은 정보 공개에 대해 상황에 따라 유연한 기준을 적용한다. 탈중앙화 수준과 프로젝트 특성에 따라 다르게 요구된다. 탈중앙화 요건을 충족하여 '상품'으로 분류된 프로젝트는 상대적으로 완화된 정보 공개 의무를 부여받지만, 핵심 재무 정보, 토큰 배분 내역, 커뮤니티 거버넌스 제안 등의 내용은 정기적으로 공개하여 투명성을 확보해야 한다. 반면, 유가증권으로 분류된 프로젝트는 전통적인 증권과 동일하게 정기적인 포괄적 재무 공시를 수행해야 하며, 투자자의 알 권리 보장을 위해 노력해야 한다.
또한 FIT21 법안은 기준 설정 외에도 '피난처 조항(Haven Clause)'을 도입하여 암호 프로젝트에 중요한 준법 전환 기간을 제공한다. 아직 완전한 탈중앙화를 이루지 못한 프로젝트라도, 지정된 기간 내에 탈중앙화 기준을 달성하겠다는 약속을 하면 면제 기간 동안 운영을 계속할 수 있으며, 유가증권 규제의 엄격한 제약에서 벗어날 수 있다. 이 조항은 프로젝트팀이 점진적으로 거버넌스 구조와 커뮤니티 관리를 개선할 시간을 제공하며, 준법 압력으로 인한 단기 조정 리스크를 줄인다. 이러한 유연한 버퍼 메커니즘은 프로젝트의 혁신 공간을 보호하면서도 장기적인 준법 방향을 보장하여 암호 산업의 건강한 발전을 위한 안정적인 정책 환경을 조성한다.
그렇다면, 곧 시행될 것으로 예상되는 FIT21 법안을 앞두고 Web3 프로젝트는 토큰 거버넌스 및 조직 구조 측면에서 어떻게 대응해야 할까?
만쿤 법률 사무소는 오랫동안 Web3 프로젝트팀이 재단을 설립하도록 추천하고 지원해오며 글로벌 준법을 보장해왔다 (지원이 필요하면 고객센터 링크 추가: MankunLawFirm). 또한 재단 설립의 장점과 구축 방안에 관한 기고문도 여러 차례 발표한 바 있다. 예를 들어 《Web3 프로젝트 준법: 토큰 발행为何开먼 재단을 선택하는가?》 및 《V신이 선택한 Web3 프로젝트 발행, 왜 스위스 재단인가?》 등이 있다.
그렇다면 재단 설립 후, 이러한 조직 구조가 어떻게 FIT21 법안의 탈중앙화 기준을 충족할 수 있을까? 마침 이더리움 재단(Ethereum Foundation, EF)이 2024년 연례 보고서를 발표하였다. 만쿤 변호사들이 이를 해설해본다.
이더리움 재단 2024년 보고서의 세 가지 핵심 포인트
이번 이더리움 재단의 2024년 연례 보고서는 총 27페이지로 짧지만 매우 풍부한 정보를 담고 있다. 조직 구조부터 국고 자금, 연간 지출 내역까지 명확히 공개함으로써 세계 최대 Web3 재단의 구조와 현황을 들여다볼 수 있게 되었다.
만쿤 법률 사무소는 강조한다: 재단 설립을 고려하는 Web3 프로젝트팀에게 이 보고서는 준법을 위한 '모범 사례' 그 자체라고 할 수 있다. 이제 FIT21 법안과 함께 이더리움 재단의 규제 대응 전략을 분석해보자. 각자 '공부 잘 해두시길'.
1. 탈중앙화 거버넌스
이더리움 재단의 2024년 연례 보고서는 개발팀, 연구 부서, 생태계 지원팀, 리스크 관리 그룹 등 다양한 핵심 팀들의 역할과 분담을 상세히 공개했다. 각 팀은 독립적으로 운영되며 서로 감시하는 구조로, 기술 개발과 프로젝트 지원뿐 아니라 거버넌스 구조에서도 탈중앙화에 대한 재단의 약속을 보여준다. 예를 들어, 개발팀은 핵심 프로토콜 업그레이드에 집중하고, 연구 부서는 미래 기술 혁신을 담당하며, 생태계 지원팀은 커뮤니티 교육 및 생태계 확장 사업을 추진한다. 이러한 역할 분담은 의사결정권이 특정 단일 팀에 과도하게 집중되는 것을 방지하여 거버넌스의 분산성을 보장한다.
또한 재단은 커뮤니티 투표 및 공개 제안 방식을 통해 일부 핵심 의사결정권을 보유자 및 생태계 참여자들에게 위임함으로써, 커뮤니티가 프로젝트의 미래 발전에 실제로 참여할 수 있도록 하고 있다. 이렇게 되면 팀의 역할 경계가 명확할 뿐 아니라 거버넌스도 투명하고 커뮤니티 중심으로 유지된다. 이러한 거버넌스 모델은 FIT21의 탈중앙화 요구사항에 근본적으로 부합하며, 단일 통제 주체의 조작 리스크를 낮추고 프로젝트의 장기적 건강한 발전을 보장한다.
2. 국고 자산 보유 현황
이더리움 재단의 2024년 연례 보고서는 현재 국고 자산 보유 상황도 공개했다. 데이터에 따르면 재단은 현재 총 7억 8870만 달러 상당의 암호 자산을 보유하고 있으며, 이 중 99.45%가 ETH로, 약 7억 8440만 달러에 해당한다. 현재 ETH 시장 데이터를 기준으로 계산하면, 이더리움 재단이 보유한 ETH 물량은 약 261,000개이며, 이더리움 전체 공급량의 약 0.22%에 해당한다.
이 데이터는 이더리움 재단의 ETH 보유 비중이 상대적으로 낮다는 것을 보여준다. 이는 시장에 미치는 영향을 최소화하고, 집중 보유로 인한 유동성 압박도 줄이며, FIT21 법안의 20% 한도에도 훨씬 못 미친다. 이는 새로운 법안 하에서 ETH가 더 이상 SEC로부터 유가증권으로 지적받을 일이 없음을 의미한다. 암호 자산 외에도 재단은 법정화폐 및 채권 등 약 3억 달러 상당의 전통 금융 자산을 보유하고 있어, 시장 변동성 속에서도 리스크 대응 능력을 확보하고 있다.
이러한 다각화된 자산 관리 방식은 재무 안정성을 높일 뿐 아니라 이더리움 재단이 탈중앙화와 투명성에 얼마나 중점을 두고 있는지를 보여준다. '경량화 보유 + 다각화 구성'이라는 재무 전략은 다른 Web3 프로젝트들에게도 중요한 참고 사례가 된다. 생태계 발전을 추진하는 동시에 합리적인 자산 배분을 통해 장기적인 재정 지원을 확보함으로써, 변화하는 규제 환경 속에서도 더욱 탄탄한 성장을 이뤄낼 수 있는 기반을 마련할 수 있다.
3. 연간 재무 데이터
이더리움 재단의 2024년 연례 보고서는 지난 2년간의 재무 상황을 상세히 공개하며 2022년과 2023년의 자금 사용 및 관리 현황을 명확히 보여준다. 데이터에 따르면 재단의 지출은 핵심 개발, 생태계 지원, 운영 준비금의 세 가지 주요 분야에 집중되어 있으며, 핵심 프로토콜의 보안 업그레이드, 생태계 지원, 리스크 관리 등을 포함한다.
구체적으로 보면, 보고서는 이더리움 재단이 지난 1년간 Layer 2 확장 기술, 제로지식 증명(ZKP) 등 신기술 개발에 상당한 투자를 했다는 사실을 보여주며, 이는 이더리움 네트워크의 혁신성과 보안성을 유지하기 위한 노력이다. 또한 재단은 생태계 지원에 대한 투자를 확대하여 개발자 커뮤니티 및 다양한 신규 프로젝트 육성을 지원함으로써 이더리움 생태계의 장기적 발전을 촉진하고 있다. 이러한 지원 프로그램은 신규 프로젝트 인큐베이션, 교육 훈련, 커뮤니티 행사 등을 포함하며, 이더리움 네트워크의 지속 가능성을 위한 동력을 제공한다.
이처럼 이더리움 재단의 공개적이고 투명한 자금 관리 전략은 FIT21 법안의 재무 공시 요구에 부합하며, Web3 산업의 미래 발전을 위한 강력한 준법 모델을 제시한다. 동시에 이러한 완전한 투명성 공개는 시장 신뢰를 구축하고 프로젝트의 지속 가능한 발전을 위한 기반을 마련한다.
만쿤 변호사들의 제안
현재 상황에서 트럼프의 집권과 함께 FIT21 법안은 거의 확정적인 수순을 밟고 있는 것으로 보인다. EU의 MiCA 법안이 글로벌 암호 자산 규제에 미친 영향처럼, FIT21 법안이 상원을 통과하여 법률로 제정되면 글로벌 암호 자산의 성격 정의에 중대한 영향을 미칠 것이다. 따라서 재단 설립을 고려하거나 이미 설립 후 규제 준수를 검토 중인 모든 Web3 프로젝트팀은 이 '숙제'를 반드시 참고해야 한다.
토큰을 합리적으로 배분하고, 탈중앙화 거버넌스를 실현하라
FIT21 법안의 20% 통제 한도는 많은 프로젝트들이 토큰 배분에 있어 더욱 신중해져야 함을 요구한다. 따라서 프로젝트 초기 단계에서 합리적인 토큰 배분 방안을 설계하는 것이 무엇보다 중요하다. 토큰 보유자 투표 및 커뮤니티 제안 관리 등 다자간 거버넌스 메커니즘을 도입하여 의사결정권을 점진적으로 커뮤니티 구성원들에게 위임하는 것이다. 이러한 투명한 거버넌스 모델은 FIT21의 탈중앙화 기준을 충족하는 데 도움이 될 뿐 아니라, 커뮤니티 참여도를 크게 높여 프로젝트에 대한 견고한 지지 기반을 마련할 수 있다.
자금 보유를 분산시키고, 재무 안정성을 강화하라
이더리움 재단이 보여준 다각화된 자산 구성은 전형적인 안정적 전략이다. 암호 자산 보유에 그치지 않고 법정화폐 및 채권 등의 전통 금융 상품도 포함된다. Web3 프로젝트팀 역시 자금 관리 측면에서 다각화를 고려할 수 있다. 특히 변동성이 큰 암호 자산에 과도하게 집중함으로써 발생할 수 있는 시장 리스크를 피하기 위해서다. 유연한 자산 배분을 통해 프로젝트는 시장 변동성 속에서도 충분한 유동성과 리스크 대응 능력을 유지할 수 있으며, 재무 안정성을 확보함으로써 장기적 발전을 위한 신뢰할 수 있는 기반을 마련할 수 있다.
정보 공개 및 투명성 구축에 주목하라
FIT21 프레임워크 하에서 정보 공개는 프로젝트의 준법 여부를 결정짓는 핵심 요소 중 하나가 되었다. Web3 프로젝트는 자금 흐름, 토큰 배분, 거버넌스 메커니즘 등 다양한 측면에서 적극적으로 투명성을 확보해야 한다. 이더리움 재단의 공개 방식을 참고하여 정기적으로 프로젝트 발전 현황, 자금 사용 내역 등의 핵심 정보를 공개함으로써 커뮤니티 및 투자자에게 신뢰할 수 있는 데이터를 제공해야 한다. 이는 준법뿐 아니라 커뮤니티 신뢰를 높이고, 잠재적 법적·평판 리스크를 줄이는 데도 기여한다.
물론, Web3 재단 설립을 계획 중이며 초기 단계부터 준법을 실현하고자 한다면, 만쿤 법률 사무소는 믿을 수 있는 파트너가 되어줄 것이다. 블록체인과 신경제 분야에 깊이 관여해온 우리 팀은 다수의 Web3 경험을 갖춘 변호사들로 구성되어 있으며, 재단 설립 위치 선정, 설립 절차, 구조 설계 등 전반을 전문으로 하며 다수의 재단 프로젝트를 성공적으로 수행한 경험이 있다.
우리는 항상 믿는다. 준법은 단지 프로젝트를 보호하는 수단을 넘어, Web3 산업의 안정적 발전을 이끄는 기반이라고 말이다. 관련 문의가 있으시다면 언제든지 만쿤 법률 사무소로 상담해주시기 바란다. 귀하의 프로젝트가 Web3 생태계 내에서 준법하고 안정적으로 발전할 수 있도록 상담 및 전문 지도를 기꺼이 제공하며, 함께 더 투명하고 규제에 부합하는 Web3 산업의 미래를 만들어가기를 희망한다.
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