Web3 변호사: TON의 법적 준수 구조를 밝히다
저자: 류훙린, 진젠즈이, 맨쿤 법률 사무소
TON(The Open Network)은 현재 Web3 세계에서 가장 주목받는 블록체인 프로젝트 중 하나이다. 원래 Telegram 창립 팀에 의해 개발된 TON은 고도의 탈중앙화와 확장성을 갖춘 블록체인 플랫폼 구축을 목표로 하고 있다. 그 핵심 기술에는 다중 체인 아키텍처와 동적 샤딩 기술이 포함되어 있으며, 블록체인 분야 전반에 걸쳐 존재하는 확장성과 속도 문제를 해결하고자 한다. TON 생태계는 결제 시스템, 탈중앙화 스토리지, 소셜 네트워크 등 여러 응용 분야를 지원하며 개발자들에게 광범위한 지원을 제공한다.
TON의 과거와 현재
TON을 이해하기 위해서는 Telegram과의 관계를 파악하는 것이 매우 중요하다. Pavel과 Nikolai Durov 형제가 2013년 설립한 Telegram은 무료 인스턴트 메신저 소프트웨어로, 높은 수준의 보안성과 사용자 경험 덕분에 급속도로 성장하여 현재 월간 약 9억 명의 활성 사용자를 보유한 글로벌 선도 통신 플랫폼으로 자리매김했으며 Web3 커뮤니티의 중요한 도구가 되었다.
2017년, Telegram의 방대한 사용자 기반의 요구에 부응해 Durov 형제는 블록체인 솔루션을 모색하게 되었으나 당시 시장에는 그들의 요구를 충족시킬 수 있는 Layer1 블록체인이 존재하지 않았다. 이에 그들은 자체적인 Layer1 체인인 Telegram Open Network(TON)을 설계하기로 결정했다. 2018년 진행된 토큰(Grams) 판매를 통해 Telegram은 17억 달러를 조달했는데, 이는 암호화폐 산업 역사상 최대 규모의 자금 모집 기록이었다.
* 이미지 출처: TON 공식 웹사이트
그러나 TON 팀이 상세한 블록체인 설계 아키텍처를 발표하고 두 개의 테스트넷을 시작한 직후인 2019년 10월, 미국 증권거래위원회(SEC)는 Telegram이 미등록 증권을 발행했다고 주장하며 소송을 제기했다. 이 법적 위기는 프로젝트의 진전을 크게 저해하였으며, SEC와 장기간의 협의 및 법정 다툼 끝에 Telegram은 2020년 5월 TON 개발을 중단한다고 발표하고 1,850만 달러의 화해금을 지불하며 투자자들에게 자금을 반환하겠다는 의사를 밝혔다.
Telegram의 철수에도 불구하고 TON 프로젝트는 종결되지 않았다. 2020년부터 2021년 사이, 열정적인 오픈소스 개발자들로 구성된 NewTON 팀이 중심 역할을 맡아 TON의 기술 아키텍처와 코드 베이스를 계승하고 심층적으로 연구하면서 원래의 설계 철학을 유지한 채 프로젝트를 재개하였다. 2021년 5월, NewTON은 정식으로 TON 재단(The TON Foundation)으로 이름을 변경하였으며, TON 또한 원래의 Telegram Open Network에서 The Open Network로 개명되며 탈중앙화와 확장성이라는 목표를 계속해서 추구하게 되었다.
TON의 규제 리스크
2019년에서 2020년 사이, 원래의 TON 프로젝트는 미국 증권거래위원회(SEC)와의 갈등에서 단순히 미등록 증권 발행 문제에만 국한되지 않았다. SEC는 TON이 "투자자 보호가 부족하다"고도 지적하였다. SEC의 주장에 따르면 맨쿤 법률 사무소는 다음과 같은 몇 가지 규제 준수 문제를 구분하였다:
미등록 증권 발행
본질적으로, TON과 SEC 간의 분쟁은 디지털 자산 분야의 근본적인 난제인 '디지털 토큰의 성격을 어떻게 정의할 것인지, 그리고 그것이 증권으로 간주되어야 하는가'라는 문제에 닿아 있다. 미국의 '하우이 테스트'(Howey Test)에 따르면, 특정 투자가 다음 네 가지 요건을 모두 충족하면 증권으로 간주된다: (1) 돈을 투자하고, (2) 수익을 기대하며, (3) 공동 사업에 투자하며, (4) 수익이 주로 타인의 노력에 의해 발생한다. 따라서 TON 사례에서 SEC는 Grams 토큰이 이러한 요건을 충족하므로 증권으로 간주되어 관련 규제를 받아야 한다고 판단하였다.
투자자 보호 및 투명성
미등록 발행이라는 주요 문제 외에도, SEC는 TON이 투자자 보호를 제대로 하지 못했다고 비판하였다. SEC는 Telegram이 Grams 토큰과 관련된 위험 정보를 충분히 공개하지 않았다고 보았는데, 특히 토큰의 경제 모델, 거버넌스 구조, 시장 잠재력 등의 정보가 부족했기 때문에 투자자들이 불완전한 정보에 기반해 투자 결정을 내릴 가능성이 있었으며, 이는 높은 위험을 초래할 수 있다고 지적하였다.
국제법적 도전
TON은 국제적인 프로젝트로서 자금 조달 활동이 전 세계 여러 사법관할권에 영향을 미쳤다. 이는 규제 준수를 복잡하게 만들었으며 동시에 각국의 법률 간 충돌과 도전에 직면함으로써 법적 리스크를 더욱 가중시켰다.
이러한 도전은 TON 프로젝트에게 엄중한 교훈이 되었으며, 동시에 이후의 규제 대응 전략 수립에 중요한 통찰을 제공하였다. 다음으로 맨쿤 법률 사무소는 새로워진 TON 아키텍처와 그 규제 전략을 집중 분석하여 Web3 창업자들에게 참고할 만한 방향성을 제시하고자 한다.
TON의 규제 준수 구조
SEC와의 법적 갈등을 겪은 후, TON 프로젝트는 미래의 법적·규제 도전에 대비하기 위해 건전한 규제 준수 프레임워크 구축에 다시 집중하였다. TechFlow가 TON 공식 웹사이트를 면밀히 조사한 결과, 맨쿤 법률 사무소는 TON이 다양한 사법관할권에서 안정적이고 활발한 운영을 할 수 있는 규제 준수 전략을 발견하였다.
비영리 기관: TON 재단
2019년 10월부터 반년간 지속된 미국 증권거래위원회(SEC)와의 법적 분쟁은 TON에게 깊은 영향을 주었다. 따라서 새로운 규제 준수 구조를 추구하는 과정에서 TON은 비영리 기관 형태로 발전하기로 결정하였고, 이를 위해 스위스 추크(Zug)주 — 일명 ‘크립토 밸리(Crypto Valley)’로 알려진 암호화폐 친화적인 법규로 유명한 지역 — 에 TON 재단(The Open Network Foundation)을 설립하였다. 이 지역은 높은 규제 준수 비용으로도 잘 알려져 있다.
* 이미지 출처: TON 재단 공식 웹사이트
공개된 자료에 따르면, TON 재단은 “커뮤니티 기부금으로 전액 운영되는 비영리 조직이며, 재단의 미션 실현을 위한 활동들을 지원함으로써 커뮤니티의 이익을 수호한다. 재단은 TON 기술을 통제하지 않으면서도 TON 프로젝트를 지원하며, 탈중앙화된 TON 커뮤니티의 많은 네트워크 기여자 중 하나일 뿐이다. TON은 오픈소스 코드베이스 위에서 운영되며 누구나 기여할 수 있으며, 단일 통제 기관은 존재하지 않는다”고 밝히고 있다.
“비영리, 통제하지 않음, 탈중앙화, 미션, 지원”이라는 표현은 TON 재단의 역할을 설명할 뿐 아니라, 토큰 발행으로 인한 리스크를 차단하는 법적 효과를 암시하고 있다.
실제로 공개 자료에 따르면, TON 블록체인 및 관련 생태계의 감독 및 교육 기관으로서 TON 재단은 매우 구체적인 기능들을 수행하고 있다. 예를 들어 다음과 같다:
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커뮤니티 거버넌스. 자세한 로드맵과 정기적인 진행 보고서를 발표함으로써 재단은 프로젝트의 투명성을 보장할 뿐 아니라 TON의 발전 방향을 주도하고 있다. 이러한 보고서는 TONcoin의 토큰 이코노믹스, 발행 전략, 파트너 분배, 커뮤니티 인센티브, 자산 운용 및 생태계 용도 등을 상세히 설명한다.
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사용자 교육. 재단은 블록체인 기초 지식과 TON 고유의 기술 및 생태계를 소개하는 교육 자료를 제공하여 사용자의 이해와 참여를 촉진한다.
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개발자 지원. 재단은 Grants Program을 통해 커뮤니티 내 중요 프로젝트를 조율하고 지원하며 자금을 제공함으로써 더 많은 개발자의 참여를 유도하고 네트워크 성장과 사용자 활성화를 촉진한다.
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브랜드 협업. 예를 들어 2024년 7월 22일, TON 재단과 MOCA 재단은 MOCA Coin과 TONcoin의 2,000만 달러 규모의 준비금을 공동 조성하며, 오픈 얼라이언스, 해커톤, 액셀러레이터 프로그램 등 공동 인센티브를 통해 개발자와 사용자들이 TON 생태계를 채택하도록 유도하기로 발표하였다.
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커뮤니티 운영. 비영리 기관임에도 불구하고 재단은 일부 상업적 운영 기능도 수행하고 있는 것으로 보인다. 예를 들어 커뮤니티 내에서 인터뷰와 보도자료를 게시할 때 종종 재단 명의를 직접 사용한다. 2024년 7월 23일 보도자료에서는 “This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Ecosystem”라고 명시하며, TON 재단이 리스크 격리에 있어 완전하지 않음을 드러낸다.
TON 재단은 스위스에 등록지를 두고 높은 수준의 규제 준수를 추구함으로써 법적 리스크를 최소화하려 노력하고 있다. 탈중앙화, 통제하지 않음이라는 선언은 토큰 발행으로 인한 규제 리스크를 피하기 위한 것이다. 그러나 실제로 재단이 수행하는 구체적인 기능과 상업 활동과의 연관성은 재단의 역할을 보다 명확히 규정해야 하며, 비영리 조직의 법적 요건을 완전히 충족시키고 잠재적인 법적·세무 문제를 방지하기 위해 추가적인 검토가 필요하다. 이러한 규제 준수 프레임워크는 각국의 규제 요건을 충족하고 공공의 신뢰를 유지하기 위해 지속적인 법적 검토와 투명성이 요구된다.
운영 주체: TON 커뮤니티
TON 재단이 일부 커뮤니티 운영 기능을 수행하고 있지만, 실제 커뮤니티 운영은 대부분 TON 커뮤니티(TON Society)가 담당하고 있다. 공개된 정보에 따르면, TON Society는 유럽, 동남아시아, 중동 등 9개 지역 센터에 활발한 현지 커뮤니티를 설립하여 매월 최대 16회의 행사를 개최하며, 대규모 회의 및 공개 토론 행사 등을 주최하고 있다. 따라서 TON Society가 직면한 규제 준수 과제는 이러한 행사에서 모든 발언을 완벽하게 통제하기 어렵다는 점이다. 특히 공공 안전과 언론 자유 관리 측면에서 법적 책임이 발생할 수 있다. 일부 특정 사법관할권에서 행사가 증권이나 금융 상품의 홍보 또는 기타 규제 대상 활동을 포함할 경우, 이는 더욱 민감할 수 있으며 규제 당국의 주목을 받기 쉽다.
* 이미지 출처: TON 공식 웹사이트
맨쿤 법률 사무소는 TON 공식 웹사이트의 사소한 단서들을 통해 TON Society가 법적 자격을 갖춘 법인일 것이라고 추정하지만, 아직 설립되지 않았음을 확인하였다. 한편, TON은 대규모 커뮤니티 활동으로 인한 잠재적 법적 책임을 대비하기 위해 BVI(British Virgin Islands) 법인을 활용한 오프쇼어 구조를 계획 중인 것으로 보인다. 어쨌든 운영진은 참가자가 많은 회의를 개최하거나 참석자들의 격렬한 발언을 통제하는 것을 피할 수 없기 때문에 특정 사법관할권 내에서 규제 당국의 관심을 받기 쉽기 때문이다.
오프쇼어 회사 설립 전략은 법적 책임으로 인한 리스크를 줄이는 데 도움이 될 뿐 아니라 TON Society의 법적 보호를 강화할 수 있다.
개발 주체 및 투자 주체
TON 공식 웹사이트의 개인정보처리방침 문서에 기재된 연락처 [email protected]를 보면, First Stage Labs(또는 Top Labs, The Open Platform이라 불림)는 TON의 중요한 구성 요소임을 알 수 있다. 공개 자료에 따르면 이 기관은 아랍에미리트(UAE)에 등록된 기관으로, TON 생태계의 시드 라운드에 집중하는 벤처 스튜디오이며 여러 차례의 공개 투자 내역을 통해 TON 생태계 내 핵심 역할을 수행하고 있음을 보여준다.
* 이미지 출처: crunchbase 공식 웹사이트
Top Labs가 공개한 정보에 따르면, 단순한 투자뿐 아니라 공동 개발(co-building) 능력도 갖추고 있어 개발 회사로서의 역량을 어느 정도 나타내고 있다. 특히 Top Labs는 TON 공식 웹사이트의 여러 핵심 기능을 운영하고 있는데, 예를 들어 TON 지갑 기능을 관리하고 STON.fi라는 DEX 플랫폼을 운영하고 있다. 또한 TON 재단의 생태계 책임자 Alena Shmalko는 공개적으로 지갑 기능이 Top Labs가 운영하고 있다고 인정하였으며, 이는 Top Labs가 기술 개발 및 서비스 제공에서 중요한 역할을 하고 있음을 추가로 입증한다.
또 다른 주목할 점은 TONStat 기능인데, 이는 TON 블록체인의 일일 통계(총 거래량, 성능, 총 수수료 등)를 업데이트하며 연락처 이메일은 [email protected]로, 이 역시 Top Labs의 직접적인 참여를 보여주는 지점이다.
Alena Shmalko는 한 인터뷰에서 “이 팀은 우리와 관련이 없습니다. 완전히 다른 회사인데 TOP(The Open Platform)이라고 하죠. 그들이 지갑을 운영하고, TON 위의 DEX 중 하나인 STON.fi를 운영하며, 그 밖에도 많은 훌륭한 TON 프로젝트들을 투자하고 건설하고 있습니다.”라고 언급하였다. 재단 자체가 독립적이며 주주가 없는 구조라는 점에서 법적 지분 관계상 틀린 말은 아니다. 하지만 아는 사람은 다 안다.
First Stage Labs는 TON 생태계에서 중요한 기술 및 투자 지원 역할을 수행하고 있으며, 그 독립성과 구체적인 역할 분담은 TON 전체의 규제 준수 및 법적 리스크 관리에 매우 중요하다. TON 재단과 First Stage Labs가 법적으로 독립되어 있더라도 실제 운영에서 긴밀한 협력과 역할의 중복이 발생할 경우 복잡한 법적·규제 문제가 발생할 수 있다. TON은 투명성을 보장하고 각 당사자의 책임을 명확히 하며 관련 법규와 규제 요건을 준수함으로써 전체 생태계의 규제 준수와 안정성을 유지해야 한다.
Web3 창업 기업들에게 주는 시사점
TON의 규제 준수 구조는 성공적인 Web3 프로젝트가 다층적인 법적·규제 준수 체계를 통해 글로벌 운영의 합법성과 지속 가능성을 어떻게 확보할 수 있는지를 보여주는 모범 사례이다. 아래는 다른 Web3 창업 기업들이 TON의 경험에서 배울 수 있는 몇 가지 핵심 포인트이다:
국제법의 심층적 이해와 적용
Web3 기업은 출범 전 목표 시장의 법적 환경을 철저히 조사해야 한다. 특히 암호화폐 및 블록체인 기술과 관련된 법률을 면밀히 분석해야 한다. TON이 스위스를 등록지로 선택한 것은 스위스의 비교적 명확하고 우호적인 암호화폐 법률을 활용한 전략이다. 또한 기업은 다른 국가 및 지역의 법률 간 충돌 가능성도 고려해야 하며, 특히 국경을 초월한 거래 및 운영 활동에서 비즈니스 모델이 전 세계적으로 합법적이고 실행 가능한지 확인해야 한다.
리스크 격리 전략
독립된 법적 실체를 설립하거나 책임을 분산시키는 기업 구조(예: BVI 오프쇼어 법인)를 활용함으로써 특정 부서의 활동으로 인한 법적 리스크를 효과적으로 격리할 수 있다. TON의 다층적인 기업 구조는 기술 개발과 자금 운영 리스크를 분리하는 모범 사례로 삼을 수 있다. 이러한 구조는 법적 소송이나 규제 검사를 받을 때 핵심 자산을 보호하는 데 도움이 된다.
탄탄한 규제 준수 검토 체계 구축
Web3 기업은 내부 운영의 규제 준수 여부를 모니터링할 뿐 아니라 외부 파트너 및 서비스 제공업체의 준수 상태도 점검하는 체계적인 규제 검토 메커니즘을 마련해야 한다. 예를 들어 TON은 Top Labs를 통해 일부 핵심 기능을 관리하지만, 동시에 이러한 서비스 제공업체의 운영이 법규를 완전히 준수하는지도 확인해야 한다.
투명성과 커뮤니티 소통
프로젝트 진행 상황, 재무 상태, 경영 의사결정에 대한 투명성을 높이는 것은 신뢰를 구축하는 핵심이다. TON 재단이 투명하게 운영하고 정기적으로 커뮤니티 업데이트를 제공하는 것은 사용자와 투자자의 신뢰를 강화하고 규제 당국의 의심을 줄이는 데 기여한다. 또한 효과적인 커뮤니티 소통은 사용자 참여를 높이고 프로젝트에 대한 시장 피드백과 발전 동력을 제공할 수 있다.
복잡한 법적 도전에 대비한 전략 수립
Web3 프로젝트는 다양한 사법관할권에서 발생할 수 있는 법적 도전을 예측하고 대비해야 한다. 전문 법률 자문과 협력하여 정기적으로 프로젝트의 규제 준수 여부를 평가하고, 잠재적 법적 분쟁에 대비하는 것도 포함된다. TON의 사례는 규제 기관과 신속히 소통하고 화해하는 것이 얼마나 중요한지를 보여준다.
이러한 전략을 시행함으로써 Web3 기업은 법적 리스크 대응 능력을 강화할 수 있을 뿐 아니라 글로벌 시장에서 안정적으로 확장할 수 있으며, 각국의 점점 더 엄격해지는 법적·규제 요건을 충족시킬 수 있다. 이러한 조치들은 창업자들이 지속 가능하고 합법적이며 규제를 준수하는 글로벌 비즈니스를 구축하는 데 도움을 줄 것이다.
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