Web3 에어드랍 스튜디오를 설립할 때 주의해야 할 법적 리스크는 무엇인가요?

2024.07.26

Web3 에어드랍 스튜디오를 설립할 때 주의해야 할 법적 리스크는 무엇인가요?

웹3 에어드랍 스터디오(공방)는 현재 법적 규제의 사각지대에 놓여 있으며, 프로젝트 팀과 고객, 직원 간의 관계를 적절히 처리해야 한다.

2024.07.26 - 09:21:32

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웹3 에어드랍 스터디오(공방)는 현재 법적 규제의 사각지대에 놓여 있으며, 프로젝트 팀과 고객, 직원 간의 관계를 적절히 처리해야 한다.

글: 샤오스웨이, 장즈하오

블록체인 기술의 급속한 발전과 암호화폐 시장의 성장에 따라 Web3 분야에서는 다양한 혁신적인 비즈니스 모델이 등장하고 있으며, 그 중에서도 '루마오 스튜디오(lumaos studio)'가 대표적인 사례라고 할 수 있다. 이러한 스튜디오는 프로젝트 팀의 홍보 활동이나 에어드랍 참여 등을 통해 자신과 고객에게 수익을 창출한다.

몇몇 친구들과 함께 루마오 스튜디오를 설립하려는 사람들은 종종 샤오 변호사에게 이 사업이 과연 합법적으로 가능한지 물어본다. 온라인에서 에어드랍을 통해 하룻밤 사이에 부자가 되는 사례들을 자주 접하다 보니 마음이 동하게 되고, 마침 여유 자금이 있기에 이것이 신뢰할 만한 일이라면 몇 명의 친구들과 함께 투자하여 부업으로 시작해 향후 수익을 공유하고 싶은 것이다.

하지만 본인 역시 최근에야 암호화폐, USDT, Web3 등의 개념을 접한 상태라서, 루마오 스튜디오를 설립하는 데 어떤 법적 리스크가 있는지, 그리고 만약 그렇다면 그 리스크의 경계가 어디까지인지 궁금해 한다.

그렇다면 루마오 스튜디오 운영 과정에서 주의해야 할 법적 리스크는 무엇이 있을까?

루마오 스튜디오란 무엇인가?

루마오(撸毛) 또는 에어드랍 참여란, Web3 프로젝트 초기 단계에서 사용자가 프로젝트와의 상호작용을 통해 에어드랍 수령 자격을 얻고, 이후 프로젝트 출시 후 토큰 보상을 받는 것을 말한다. 사용자는 이렇게 받은 토큰을 OTC 거래나 거래소 상장 후 매도 등을 통해 현금화할 수 있다.

겉보기에는 마치 프로젝트 팀이 사용자들에게 '털린' 당하는 것처럼 보일 수 있지만, 실제로는 그렇지 않다. 프로젝트 팀의 에어드랍 보상을 받기 위해서는 사용자가 프로젝트가 제시한 에어드랍 조건을 최대한 충족시켜야 하며, 다양한 방식으로 상호작용하며 프로젝트의 버그를 테스트하고 지속적으로 활성화되어야 한다. 이를 통해 프로젝트 팀은 유저들의 테스트 데이터를 바탕으로 투자자들에게 현재 프로젝트의 활성 사용자 수, 거래량, 거래 횟수, TVL 등을 제시함으로써 더 높은 투자 유치를 가능하게 한다.

에어드랍 배포는 원래 초기 사용자들을 격려하기 위한 인센티브 정책이지만, 국내에서는 이미 전문적으로 에어드랍을 노리는 스튜디오들이 생겨났으며, 이들은 대량으로 계정을 생성(이른바 '삼합 세트': Gmail 이메일, Twitter, Discord 계정을 대량 구매하여 프로젝트 요구사항에 맞게 연동하고 다양한 작업을 수행함)하고 실제 사용자처럼 행동하여 미래의 에어드랍을 기대한다.

하지만 이러한 루마오 스튜디오의 행위에 대해 프로젝트 측이 '여시 검사(Sybil Detection)'를 실시할 수 있으며, 여시 계정(한 개인 또는 조직이 시장 조작이나 사기 목적으로 여러 가짜 정체성을 만들어 조작하는 행위, 즉 '여시 공격')으로 판단될 경우 에어드랍 자격이 취소될 수 있다.

루마오 스튜디오의 리스크는 무엇인가?

1. 법적 리스크의 경계는 어디인가?

결국 루마오 스튜디오는 도대체 할 수 있는 일인가? 현재로서는 중국 법률상 규제의 사각지대에 있다. 중국 정부의 관련 정책에 따르면, 국내에서는 ICO(암호화폐 발행을 통한 자금 조달)가 명확히 금지되어 있으나, 에어드랍 참여는 사용자 측의 행동이므로 게임 내 상황에 비유할 수 있다. 즉 플레이어가 플랫폼 규칙에 따라 미션을 수행하면서 플랫폼의 에어드랍 아이템 보상을 기대하는 것과 유사하다. 또한 사용자가 상호작용을 통해 얻는 것은 '포인트'에 불과하며, 프로젝트 측은 초기 단계에서 토큰 배포를 확정적으로 약속하지 않기 때문에 이를 통해 어느 정도 ICO 규제를 회피할 수 있다.

비록 2021년 9월 24일자 발표된 「가상화폐 거래 및 투기 위험 방지 강화에 관한 통지」(이하 "9·24 통지")에서 가상화폐 투자 및 거래 활동의 법적 리스크를 명시하고 있으나, 그 문구는 다소 포괄적이고 모호하다. '에어드랍 참여'가 바로 '가상화폐 투자 거래 활동'에 해당한다고 볼 수 있는가? 만약 그렇다면 이로 인해 발생하는 분쟁에 대해 민사 책임을 지는 것인지 형사 책임을 지는 것인지, 해당 문서만으로는 명확한 결론을 도출하기 어렵다.

가상화폐 거래 및 투기 위험 방지 및 대응에 관한 추가 통지

은발〔2021〕237호

(4) 가상화폐 투자 및 거래 활동 참여는 법적 리스크를 수반한다. 법인, 비법인 조직 및 자연인이 가상화폐 및 파생상품에 투자하는 행위는 공서양속에 반하는 것으로, 관련 민사 법률행위는 무효이며 이로 인해 발생하는 손실은 당사자가 스스로 부담한다. 금융질서를 교란하거나 금융안전을 위협할 소지가 있는 경우, 관련 부서가 법에 따라 조사 및 처벌한다.

따라서 루마오 스튜디오 설립 자체에 법적 리스크가 있는지를 정적으로 판단하기보다는, 이 업무를 수행하면서 스튜디오가 어떤 주체들과 관계를 맺는지 — 즉 직원, 고객, 프로젝트 팀 — 을 고려해야 한다. 이들 주체와의 상호작용 과정에서 불확실하고 동적인 비즈니스 리스크 및 법적 리스크가 발생할 수 있기 때문이다.

2. 루마오 스튜디오의 비즈니스 리스크

"풍향이 불면 돼지도 날 수 있다"는 말처럼, 지금 루마오 스튜디오를 설립하는 것이 좋은 타이밍일까? 아마 아닐 가능성이 크다. 한 인터뷰 기사에 따르면, 루마오 스튜디오는 대략 2020~2021년경 처음 등장했으며[1], 초기 참가자들은 에어드랍 참여를 통해 풍부한 보상을 얻었을 수 있다. 하지만 점점 더 많은 사람들이 이 분야에 진입하면서 경쟁이 치열해지고, 동시에 이 집단은 프로젝트 팀이나 해커들의 주목을 받게 되었다.

루마오 스튜디오는 이상적인 '제로 루마오(zero-luma, 아무 비용 없이 수익만 추구)' 상황이 아니다. 대량 계정 등록, 상호작용, 수익 기다리기 등이 아니라, 시간과 노력, 금전적 비용이 크게 들어간다. 스튜디오는 다수의 프로젝트를 탐색하여 선별해야 하며, 실제 사용자처럼 오랜 기간 특정 프로젝트를 주시하고, 각 프로젝트의 요구에 따라 지속적으로 상호작용해야 한다. 일부 프로젝트는 디지털 지갑에 USDT, 이더리움 등의 토큰을 스테이킹(staking)할 것을 요구하기도 하며, 모든 체인 상의 상호작용에는 가스비(gas fee)가 필요하다. 마지막으로 토큰 배포 여부, 방법, 형태는 프로젝트 팀이 최종적으로 결정하며, 초기 단계에 법적 구속력 있는 형태로 확정되지 않기 때문에 프로젝트 팀이 갑자기 정책을 바꾸거나 약속을 어기는 일이 빈번하게 발생한다.

다음과 같은 상황이 발생하면, 수개월에서 수년간의 노력에도 불구하고 수익을 전혀 얻지 못할 수 있다:

프로젝트 팀이 결국 에어드랍을 시행하지 않는 경우;
에어드랍 수익이 투입한 가스비보다 적은 경우;
계정이 여시(Sybil)로 판명되는 경우(예: 체인 상 상호작용 패턴의 일관성, 여러 지갑 주소 간 반복 송금 등으로 프로젝트 측에 의해 여시 계정으로 판단됨);
지갑 해킹(예: 개인키 또는 시드 문구 유출, 악성코드 감염, 피싱 링크 잘못 클릭);
프로젝트 측의 최소 상호작용 요건을 충족하지 못한 경우;
…

3. 루마오 스튜디오의 잠재적 동적 법적 리스크

앞선 설명을 통해 알 수 있듯이, 루마오 스튜디오는 일정 수준의 정책적 리스크를 안고 있으며, 결코 큰 수익을 보장하는 사업이 아니다. 언제 토큰이 발행될지, 스튜디오가 최종적으로 얼마나 많은 토큰 보상을 받을 수 있을지는 모두 불확실하다. 따라서 자기 자신을 위해 혹은 타인을 대신해 에어드랍을 노리는 과정에서 잠재적인 '동적' 법적 리스크가 존재할 수 있다.

(1) 스튜디오가 직원을 고용하여 에어드랍을 진행하는 경우 다음과 같은 리스크가 있을 수 있다:

직원이 토큰을 가지고 도망가거나, 소프트웨어에 악성코드를 숨기거나, 실수로 피싱 링크를 클릭하는 등의 사태가 발생하면, 스튜디오가 열심히 벌어들인 수익이 순식간에 사라질 수 있다.

이때 경찰에 신고할 수 있을까? 여기서 문제가 복잡해진다. 스튜디오는 피해자로 인정될 수 있는가? 루마오를 통해 얻은 수익은 합법적인 수단으로 얻은 합법적인 수익인가? 이러한 수익은 법적으로 보호받는가? 현실에서는 이런 사례가 흔하다:

(2) 에어드랍 참여는 프로젝트 동향을 지속적으로 주시하고 조작이 복잡하기 때문에, 일부 스튜디오는 자신들이 수익을 얻는 것 외에도 타인을 대신해 에어드랍을 진행해주는 서비스를 제공한다.

시간 비용이 들기 때문에 일정한 서비스 수수료를 받는 것도 이해할 수 있다. 하지만 이후 다양한 이유로 수익을 얻지 못했을 때 고객과의 관계가 원만하지 않으면, 다수의 고객이 사기 혐의로 신고할 수 있다. 사법기관의 시각에서 이는 사용자 자금을 모아 가상화폐 투자 거래 활동을 한 것으로 볼 수 있을까? 쉽게 판단하기 어렵다.

예를 들어 2024년 1월, 베이징 펑타이 경찰은 <「최초 사례! 펑타이 형사과, 블록체인 게임 사기 사건 해결」>이라는 사례를 발표했다. 업계 관계자에 따르면, 문제의 블록체인 게임은 정당한 Web3 게임 프로젝트였으나, 양측 간의 마찰로 인해 투자자들이 사기 피해를 당했다고 신고했고, 결과적으로 프로젝트 팀은 계약사기죄로 기소되었다.

또한 대리 에어드랍 과정에서 고객의 자금을 유용하여 고객이 이를 발견(직원의 누설, 고객의 직접 확인 등 다양한 경로로 밝혀질 수 있음)하면, 경미한 경우 민사상 위약 책임을 지게 되고, 중대한 경우 형사 책임을 질 수도 있다. 비록 해당 행위가 직원이 저지른 것이더라도 법적 책임 면에서 결국 책임을 지는 것은 대표(사장님)이다.

요컨대, 루마오 스튜디오를 개설하여 자기 자신을 위해 수익을 창출하는 경우 모든 리스크와 손실은 내부에서 처리되지만, 대리 에어드랍 서비스는 외부 제3자의 손실 가능성을 포함하므로 상대적으로 더 높은 법적 리스크를 수반한다. 만약 반드시 이 서비스를 제공하고자 한다면, 고객과 서면 위탁 계약을 체결하는 것이 좋다. 계약서가 리스크를 완전히 제거하거나 면제해주지는 못할지라도, 최소한 양측의 의무를 명확히 규정하고, 고객이 잠재적 리스크를 충분히 이해하도록 하며, 비이성적인 고객을 걸러내고 향후 고객 불만을 줄이는 데 도움이 될 수 있다.

4. 가상화폐 입출금의 법적 리스크

이 문제는 단지 루마오 스튜디오만의 문제가 아니라, 가상화폐 입출금을 하는 모든 사람들이 직면할 수 있는 리스크이다. 프로젝트 팀이 배포한 토큰 보상을 결국 현금화해야 하기 때문이다.

현금화 과정에서 불운하게도 더러운 자금(dirty money)을 받게 되면, 경미한 경우 은행 계좌 동결, 중대한 경우 범죄 수단 제공죄(幫信罪), 범죄수익 은닉죄(掩隱罪) 등의 형사적 리스크에 직면할 수 있다. 이에 대해서는 샤오 변호사의 이전 글을 참고하면 되므로 여기서는 더 이상 언급하지 않는다. 요컨대 입출금 과정에서 신뢰할 수 있는 거래 상대방을 신중하게 선택하고 KYC를 철저히 수행해야 한다.