사막 속의 암호화 오아시스: 두바이 VASP 라이선스 개요 및 신청 가이드
글: 맨큐 블록체인 법률 서비스
두바이는 오랫동안 블록체인 및 Web3 산업에 전방위적인 지원을 제공해 왔으며, 2016년 발표한 두바이 블록체인 전략, 2019년 두바이 미래 재단과 세계경제포럼(WEF)이 공동 설립한 UAE 제4차 산업혁명 센터, 그리고 2022년의 두바이 메타버스 전략 등 다양한 조치를 통해 디지털 기회를 위한 견고한 기반을 마련했다.
야심 찬 정부 전략과 세계적 수준의 친비즈니스 환경은 두바이가 특히 블록체인 및 Web3 산업의 창업자와 투자자들에게 디지털 혁신 허브로서 매력을 갖게 한다. 두바이의 가상자산 서비스 제공자(Virtual Asset Service Providers, VASP) 제도는 명확하고 구체적인 규제 프레임워크, 높은 전문성의 규제 수준, 접근하기 쉬운 규제 자세, 그리고 혁신 촉진과 리스크 방지를 동시에 중시하는 규제 방침으로 인해 널리 알려져 있으며, 전 세계의 블록체인 및 Web3 창업가와 투자자들을 지속적으로 유치하고 있으며, 업계 거대 기업들도 앞다퉈 진출하여 거점을 세우고 있다.
두바이 가상자산 규제청(VARA)과 그 규제 프레임워크
「두바이 에미리트 2022년 제(4)호 법령 가상자산 규제법(Law No.(4) of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai)」에 따라, 두바이 에미리트 전역(특별 개발구역 및 자유구역 포함, 단 두바이 국제금융센터(DIFC) 제외)의 가상자산 및 관련 활동을 감독하는 주관 기관인 두바이 가상자산 규제청(Virtual Assets Regulatory Authority, 이하 VARA)이 2022년 3월 설립되었다. VARA는 투자자를 보호하고 가상자산 산업 거버넌스를 위한 국제 기준을 수립하며, 무국경 경제라는 비전을 지원하기 위해 선진화된 법률 프레임워크를 구축하는 데 핵심적인 역할을 수행한다.
두바이의 가상자산 규제 프레임워크는 상향식으로 구성된 포괄적인 법령 및 규칙 체계로 이루어져 있다. 법령 차원에서 「두바이 에미리트 2022년 제(4)호 법령 가상자산 규제법」이 최상위에 위치하며, 「2023년 가상자산 및 관련 활동 규정(Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023)」은 라이선스 허가, 자금세탁방지 및 테러자금조달 방지(AML/CFT), 마케팅 행위 규제 등 다양한 분야에 걸친 구체적이고 상세한 가상자산 규제 체계를 제시함으로써 규제의 예측 가능성을 제공하고자 한다. 이 프레임워크는 경제 지속 가능성과 국경 간 금융 안전의 원칙 위에 구축되어 있으며, UAE는 이러한 요소들의 안전한 활용을 위해 감시 및 규제 방식을 지속해서 개선하며, 신기술의 악용으로 인한 글로벌 자금세탁(ML) 및 테러자금조달(TF) 리스크 해결에 대한 의지를 표명하고 있다.
해당 규정의 제5부인 『VA 활동 규칙 핸드북』은 포괄적이고 체계적인 컴플라이언스 가이드라인이다. 강제적 규칙 핸드북과 VA 활동 및 기타 규칙 핸드북의 두 부분으로 나뉘며, 전자는 모든 VASP에 적용되며, 후자는 앞서 언급한 8가지 다른 유형의 VASP 라이선스에 대해 별도로 제정된 특별 행동 준칙이다.
강제적 규칙 핸드북은 모든 VASP에 공통적으로 적용되는 필수 컴플라이언스 가이드라인으로 그 중요성이 크다. 『기업 규칙 핸드북』은 VASP의 조직 및 관리, 회사, 이사회, 임원 및 직원 운영 방식과 함께 적절한 내부 통제 및 관리 시스템의 지속적인 유지 방안을 규정하며, 기업 거버넌스 요건 및 ESG 책임도 다룬다. 『컴플라이언스 및 리스크 관리 규칙 핸드북』은 컴플라이언스 책임관 지명, 기록 보관 및 감사 요건 등을 포함하여 규제 준수 및 컴플라이언스 관리 시스템 구현의 일반 원칙을 명시한다. 또한 VASP는 모든 적용 가능한 법률, 규정, 규칙 및 지침뿐 아니라 국가·국제·산업 최선의 관행 하에서 발생하는 모든 세무 신고 의무(적용 가능한 미국 해외계좌세금보고법 FATCA 포함)를 항상 준수해야 한다고 규정한다. 『기술 및 정보 규칙 핸드북』은 사이버보안(기타 법률 및 규제 의무 포함) 의무와 개인정보 보호 준수 요구사항 및 컴플라이언스 계획을 포함한 기술 거버넌스, 통제 및 보안을 규정한다. 『시장행위 규칙 핸드북』은 마케팅, 광고 및 판촉 활동에 대한 규제 및 요건을 안내한다.
VASP 라이선스 및 그 분류
두바이 가상자산 규제청(VARA)은 8가지의 서로 다른 규제 대상 가상자산(VA) 활동을 정의하고 이를 분류하였다. 어떤 가상자산 서비스 제공자(VASP)라도 아래의 가상자산 활동을 제공하고자 할 경우(에미리트 거주 고객에게 제공하거나 해당 활동이 허용되는 경우 전 세계 고객에게 제공하든지에 관계없이), 반드시 두바이 에미리트 내에서 운영을 시작하기 전에 VARA에 신청하여 라이선스를 취득해야 한다.
두바이 VASP 라이선스는 다음과 같다:
1. 가상자산 컨설팅 서비스
「컨설팅 서비스」란 고객의 요청이나 서비스 제공자의 주도적 제안에 따라, 하나 이상의 가상자산 관련 조치나 거래에 관해 고객에게 조언을 제공하는 것을 의미한다. 이 서비스는 고객이 가상자산 시장의 복잡성을 이해하고 대응할 수 있도록 돕고, 전문적인 조언과 전략을 제공함으로써 현명한 의사결정을 할 수 있도록 하는 데 목적을 둔다. 컨설팅 서비스에는 시장 분석, 리스크 평가, 투자 전략 조언, 규제 준수 지도 등의 내용이 포함될 수 있으며, 고객이 가상자산 분야에서 안전하고 합법적으로 운영할 수 있도록 보장한다.
2. 가상자산 브로커리지 서비스
「브로커리지 서비스」란 다음 중 어느 하나에 해당하는 서비스를 말한다:
[a] 두 개의 실체 간 가상자산의 매수/매도 주문을 조율하는 것; [b] 가상자산 주문을 모집하거나 접수하고, 그러한 주문에 대한 통화 또는 다른 가상자산을 수취하는 것; [c] 구매자와 판매자 간 가상자산 거래를 매칭하는 것; [d] 딜러로서 자기 계정을 위해 가상자산 거래를 수행하는 것; [e] 고객 자산을 이용하여 가상자산 시장에서 거래를 수행하는 것; 혹은 [f] 가상자산 발행자에게 배정, 유통 또는 기타 발행 관련 서비스를 제공하는 것. 이러한 서비스는 전문적인 브로커 서비스를 통해 거래의 원활한 진행과 자산의 안전한 관리를 보장함으로써 고객에게 편리한 가상자산 거래 채널을 제공하는 것을 목표로 한다.
3. 가상자산 커스터디 서비스
「커스터디 서비스」란 타인의 실체를 위해 또는 그 실체를 대신하여 가상자산을 보관하고, 오직 해당 실체가 발행하거나 그 실체를 대신하여 발행된 검증된 지시에 따라서만 행동하는 것을 말한다. 주의할 점은, 각 고객의 자산을 별도의 VA 지갑에 분리 보관하는 VASP만이 커스터디 서비스 라이선스를 취득할 수 있다는 것이다. 커스터디 서비스는 자산 도난 또는 분실 위험을 줄이고 고객 자산이 언제나 철저하게 관리되고 보호되도록 함으로써 안전한 자산 보관 방식을 제공한다.
4. 가상자산 거래 서비스
「거래 서비스」란 다음 중 어느 하나에 해당하는 서비스를 말한다:
[a] 가상자산과 통화 간 교환, 거래 또는 전환; [b] 하나 이상의 가상자산 간 교환, 거래 또는 전환; [c] 구매자와 판매자 간 주문을 매칭하고, [i] 가상자산과 통화 또는 [ii] 하나 이상의 가상자산 간 교환, 거래 또는 전환을 수행하는 것; 또는 [d] 위 [a], [b], [c] 항목의 실행을 위해 오더북(order book)을 유지하는 것. 거래 서비스는 고객의 다양한 거래 수요를 충족시키고 시장 유동성 및 거래 효율성을 제고하기 위해 다양한 가상자산 거래 옵션을 제공하는 것을 목표로 한다.
5. 가상자산 대출 서비스
「대출 서비스」란 일방 또는 여러 당사자(대출자)로부터 일방 또는 여러 당사자(차입자)에게 가상자산을 양도하거나 대여하는 계약을 이행하는 것으로, 차입자는 대출자의 요청에 따라 약정된 기간 내 또는 기간 종료 시 언제든지 해당 자산을 본인 또는 타인의 이익을 위해 반환하겠다고 약속하는 서비스이다. 대출 서비스는 사용자에게 유연한 자금 운용 방식을 제공하여 단기 또는 장기 자금 수요를 충족시키면서도 대출 당사자 양측의 이익과 안전을 보장한다.
6. 가상자산 관리 및 투자 서비스
「가상자산 관리 및 투자 서비스」란 실체를 대신하여 대리인 또는 수탁자로서 행동하거나, 기타 방식으로 해당 실체의 가상자산을 관리, 운용 또는 처분하는 책임을 지는 서비스를 말한다. 다음과 같은 서비스를 포함하며, 이에 국한되지 않는다:
[a] 투자 관리 서비스 또는 기타 형태의 가상자산 관리; 그리고 [b] 「지분 증명(PoS)」 분산원장 기술의 검증자 및/또는 노드 운영자에게 수수료 또는 기타 가치를 지불하기 위해 가상자산을 「스테이킹(staking)」하는 책임을 지는 것.
이러한 서비스는 고객이 가상자산을 효과적으로 관리하고 가치를 증대시킬 수 있도록 돕고, 전문적인 투자 전략과 관리 수단을 통해 자산의 최대 수익을 실현하는 것을 목표로 한다.
7. 가상자산 송금 및 결제 서비스
「송금 및 결제 서비스」란 가상자산을 한 실체에서 다른 실체로, 또는 한 실체에서 다른 VA 지갑, 주소 또는 위치로 전송하거나 이전하는 업무를 수행하는 회사를 포함한다. 송금 및 결제 서비스는 가상자산의 안전하고 효율적인 이전을 보장하여 자산 이전 과정의 리스크를 낮추고 고객 경험을 향상시킨다.
8. 가상자산 발행 카테고리 1
「발행 카테고리 1」은 법정통화 연동 가상자산(FRVA)의 발행을 의미하며, 일반적으로 「스테이블코인(stablecoin)」이라 불린다. 이 유형의 가상자산은 그 가치가 하나 이상의 법정통화와 안정적인 관계를 유지한다고 주장하지만, 어떠한 관할권에서도 법정통화 지위를 가지지 않는다. 스테이블코인의 발행은 시장에 비교적 안정적인 거래 수단을 제공하여 시장 변동성을 줄이고 거래의 안정성과 예측 가능성을 높이는 데 기여한다.
이러한 VASP 라이선스 유형과 이에 상응하는 서비스 규범은 가상자산 서비스 제공자에게 상세한 운영 가이드라인을 제공하여 서비스 제공 과정에서 관련 법규 요건을 준수하고 고객의 합법적 권익과 자산 안전을 보장하도록 한다.
다음은 두바이 VASP 라이선스의 전체 개요이다.
VASP는 가상자산 커스터디 서비스를 제외하고는 여러 활동에 대한 허가를 신청하여 단일 종합 라이선스 하에 통합할 수 있다. 다수의 활동에 대해 허가를 받은 VASP는 각각의 활동에 대한 요건을 모두 충족하고 지속적으로 컴플라이언스 상태를 유지해야 한다.
가상자산 커스터디 서비스는 다른 가상자산 서비스 허가 범주에서 분리되어야 하는 유일한 규제 대상 활동이다. 이 경우 커스터디 서비스는 별도의 법인 실체로 설립되어 거버넌스상 독립성과 비연관성을 유지하며, 별도의 라이선스를 소지해야 한다.
또한 허가를 받은 VASP는 규제 대상 활동 라이선스 하에서 자기 계정 거래(self-trading) 또는 그룹 자산 포트폴리오 거래를 수행하는 것이 금지된다. 공정하고 투명한 시장 운영을 보장하기 위해 자기 계정 거래는 별도의 회사를 설립하여 운영해야 한다. 자기 계정 거래 및 그룹 자산 관리는 잠재적 이해상충을 방지하고 모든 고객이 공정하고 보호받는 환경에서 거래할 수 있도록 명확히 분리되어야 한다.
신청 절차
두바이(두바이 국제금융센터 DIFC 제외)에서 또는 두바이를 기반으로 가상자산 활동을 하고자 하는 모든 회사는 운영 시작 전에 VARA의 허가를 받을 법적 의무가 있다.
본토 회사는 두바이 경제관광부(Dubai’s Department of Economy and Tourism, DET)를 통해 신청하거나, 두바이 에미리트 내(단 DIFC 제외)의 어느 자유구역(Free Zone, FZ)을 통해서도 신청할 수 있다. 자유구역은 투자자에게 관세 혜택과 세금 감면을 제공하는 특별 경제구역으로, 각 자유구역은 별도의 특별 규제 체계에 의해 운영된다. 자유구역에 회사를 설립하는 장점으로는 100% 외국인 소유, 100% 자본 및 이윤의 해외 송금, 빠르고 간편한 기업 설립 등이 있다. 두바이는 20개 이상의 자유구역이 운영되고 있으며, 대부분 특정 분야 하나 이상에 집중하여 해당 분야의 기업에 무역, 서비스, 산업 활동 등을 포함한 영업허가를 제공한다.
신설 회사의 경우, 신청 절차는 다음과 같다:
1단계
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두바이 경제관광부(Dubai Economy & Tourism, DET) 또는 관련 자유구역(Free Zone, FZ)에 초기 공개 설문지(Initial Disclosure Questionnaire, IDQ)를 제출한다.
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사업계획서, 회사의 실소유주 및 고위 임원의 상세 정보 등 추가 서류를 필요 시 제출한다.
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신청 심사 시작에 필요한 초기 비용(일반적으로 라이선스 신청비의 50%)을 납부한다.
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예비 승인을 획득하여 회사의 법적 설립을 최종 확정하고 사무실 공간 임대, 직원 채용 등 운영 준비를 완료한다.
1단계에서 예비 승인을 받더라도, 아직 가상자산 활동을 수행할 수 없다는 점에 유의해야 한다.
2단계
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예비 승인을 받은 후, VARA의 지침에 따라 필요한 서류를 준비하여 제출한다.
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VARA로부터 직접 제출 내용에 대한 피드백을 받으며, 회의, 인터뷰, 추가 서류 제출 등이 포함될 수 있다.
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남은 라이선스 신청비 및 첫해의 규제 비용을 납부한다.
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VASP 라이선스를 취득하나, 운영 조건이 부과될 수 있다.
회사의 활동이 규제 범위를 초과하거나 적절한 규제 기준을 충족하지 못할 경우, VARA는 VASP 라이선스 발급을 거부할 권리가 있다.
VASP 라이선스 신청 절차도는 다음과 같다.
2023년 2월 이전부터 가상자산 사업을 운영해온 기존 업체들(기존 VA 사업자)에 대해 VARA는 모든 해당 기업들이 두바이 전통 계획(Dubai Legacy Programme)에 신청하도록 초청하였다. 이 계획은 기존 사업자들이 VARA의 규제 프레임워크로 원활하게 전환할 수 있도록 지원한다. VARA는 경제관광부 및 자유구역 위원회와 협력하여 다양한 교육 과정과 홍보 프로그램을 시행하고 있다.
규제 절차의 일환으로, VARA는 두바이 내 모든 기존 VA 사업자가 초기 공개 설문지(IDQ)를 작성하여 등록하도록 요구하였다. 신청 확인 통지(AAN)를 받은 VASP는 기존 운영 허가서(LOP) 또는 이의 없음 인증서(NOC)를 계속 취득할 수 있다.
기존 운영 허가서(LOP)는 기본적인 규제 요건을 충족하는 경우, 제한된 기간 동안 전면적인 가상자산 규제 체계로 전환할 수 있는 기회를 VASP에 제공한다. 또한 라이선스 비용 최대 50% 할인 및 낮춰진 자본 요건 등의 혜택도 제공된다. 이 허가서는 12개월간 유효하여, VASP가 포괄적인 라이선스 및 규제 요건을 마련하고 준수할 수 있는 충분한 시간을 제공한다.
요약 및 전망
VASP 제도의 도입은 두바이가 금융 기술 혁신을 위한 전략적으로 깊이 고려된 포석이다. 한편으로는 엄격한 컴플라이언스 요건과 선진적인 리스크 관리 프레임워크를 통해 투자자에게 안전하고 투명하며 효율적인 시장 환경을 제공한다. 다른 한편으로는 더 많은 규제 준수 VASP들이 두바이에 진출함에 따라, 두바이는 동서를 연결하는 디지털 자산 허브로 자리매김하고 글로벌 금융 자원의 흐름과 융합을 촉진할 수 있을 것으로 기대된다.
VASP 제도는 두바이 금융 기술 혁신의 촉매제가 되어 블록체인, 가상자산 등 Web3 기술의 발전을 더욱 가속화할 것으로 기대된다. 또한 VASP 제도는 규제 틀 안에서 기술과 비즈니스 혁신을 추진하려는 두바이의 유의미한 시도이기도 하다. 두바이가 더욱 개방적이고 포용적이며 상생하는 새로운 디지털 경제 시대를 열어가기를 기대한다.
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