두바이 DFSA, RWA 규제 샌드박스 가이드라인 발표 내용 상세 분석
감독 윈도우 기간이 이미 시작되었으며, 시장은 행동하는 이들에게 주어진 시간이 많지 않다.
글: 아이리스, 류훙린
2024년부터 RWA(Real-World Assets, 현실 세계 자산)는 웹3 및 전통 금융 디지털화 분야의 핵심 이슈로 부상했다. 부동산 토큰, 어음, 공급망 금융에서 채권 및 펀드 지분 토큰화에 이르기까지, 점점 더 많은 프로젝트팀과 자본이 전 세계적으로 규제에 부합하는 루트를 모색하고 있다.
2025년 3월 17일, 두바이 금융서비스청(DFSA)은 《토큰화 규제 샌드박스 가이드》를 발표하며, 처음으로 토큰화를 규제의 핵심 사항으로 명확히 규정하고 혁신 테스트 라이선스(ITL) 제도를 도입함으로써 현실적이고 명확하며 실질적으로 실행 가능한 규제 준수 경로를 제시했다.
현재 신청 희망 접수 기간은 2025년 3월 17일부터 4월 24일까지로 한정되어 있다. 따라서 해외 진출을 계획 중인 RWA 프로젝트팀에게 이 경로는 현재 단계에서 주목하고 반드시 포착해야 할 중요한 선택지이다.
두바이 DFSA와 홍콩 HKMA 모두 토큰화 규제의 명확화를 적극적으로 추진하고 있음을 알 수 있으나, 두 지역의 메커니즘은 참여 장벽과 적용 대상에서 현저한 차이를 보이고 있다.
RWA 창업자들에게 DFSA가 이번에 도입한 ITL 샌드박스 메커니즘은 몇 가지 특별히 주목해야 할 현실적 장점을 지닌다.
1. 초기 스타트업 및 중소 팀에 적합, 독립 신청이 유연함
홍콩 Ensemble 샌드박스는 전반적으로 전통 금융 시스템 참여에 초점을 맞추고 있어 은행, 증권사 등 라이선스를 보유한 기관이 주도하며, 초기 프로젝트팀은 종종 협력사를 통해 간접 참여해야 하므로 신청 절차가 비교적 복잡하다.
반면 DFSA의 ITL 메커니즘은 프로젝트팀이 독립된 주체로서 직접 신청할 수 있도록 허용하므로 기존 금융기관 배경이 없어도 가능하다. 자원이 제한되고 비즈니스 모델 탐색 단계에 있는 RWA 프로젝트에게는 더 높은 자율성과 운영 유연성을 제공한다.
2. 테스트 기간 동안의 단계적 면제로 규제 준수 시험 비용 절감
DFSA는 6~12개월의 테스트 기간을 명확히 제공하며, 이 기간 동안 자본금 요건 및 신중성 리스크 관리 의무를 단계적으로 면제한다. 특히 실제 시장 환경에서 빠르게 비즈니스 모델을 검증할 수 있도록 하면서 초기 시험 비용과 운영 부담을 크게 줄일 수 있다. 따라서 DFSA의 ITL 메커니즘은 현재 전 세계 다변화된 규제 체계 하에서 RWA 스타트업에 독립 신청 채널, 단계적 면제, 졸업 후 정식 라이선스 전환까지 완전한 루트를 제공하는 드문 실천 사례라 할 수 있다.
반면 홍콩 경로는 전체적으로 규제 장벽이 높은 편이며, 특히 SFC 라이선스 체계는 자본금, 거버넌스 구조 등에 엄격한 요건을 설정하고 있어 단기간 내 스타트업 팀에게 큰 도전 과제가 된다.
3. 명확한 규제 프레임워크, RWA 자산의 공식 관리 포함
DFSA는 이번에 증권형 토큰과 파생상품형 토큰을 기존 금융 감독 체계에 포함시킴으로써 토큰화 자산이 그동안 직면했던 정책 공백과 법적 리스크를 제거했다. 프로젝트팀은 DFSA의 기존 금융상품 감독 프레임워크를 따르기만 하면 합법적으로 발행, 거래 등의 업무를 수행할 수 있으므로 정책 예측 가능성이 매우 높다.
반면 홍콩 Ensemble 샌드박스는 현재 여전히 은행 및 금융기관 간 협업 시범 단계에 머물러 있으며, 적용 범위도 금융 인프라 수준에 더 치우쳐 있어 웹3 프로젝트, 특히 창업 프로젝트를 위한 직접적인 규제 채널은 아직 완비되지 않았다.
결론적으로 DFSA의 이번 샌드박스 도입은 단순한 규제 혁신을 넘어, 중동 지역 금융기술 허브로서 두바이가 RWA 분야에서 선도적 위치를 선점하려는 정책적 의지를 보여주는 것이다.
2025년 3월 17일, 두바이 금융서비스청(DFSA)은 《토큰화 규제 샌드박스 가이드》를 발표하며, 처음으로 토큰화를 규제의 핵심 사항으로 명확히 규정하고 혁신 테스트 라이선스(ITL) 제도를 도입함으로써 현실적이고 명확하며 실질적으로 실행 가능한 규제 준수 경로를 제시했다.
현재 신청 희망 접수 기간은 2025년 3월 17일부터 4월 24일까지로 한정되어 있다. 따라서 해외 진출을 계획 중인 RWA 프로젝트팀에게 이 경로는 현재 단계에서 주목하고 반드시 포착해야 할 중요한 선택지이다.
DFSA 토큰화 샌드박스가 보내는 신호는 무엇인가?
이번 가이드라인은 DFSA가 토큰화 투자(Tokenised Investments)를 규제 체계에 포함시키고, 토큰을 구체적으로 다음 두 가지로 구분한다고 명시했다.-
증권형 토큰(Security Token)
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파생상품형 토큰(Derivative Token)
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주식, 채권, 이슬람 채권(Sukuk), 집합투자펀드 지분 등의 토큰화 투자 상품을 발행, 거래, 보유 또는 정산하는 기업;
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DFSA 라이선스를 보유하고 있으며 토큰화 사업 확장을 계획 중인 금융기관;
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관련 법률 및 규제 체계에 대한 깊은 이해를 갖춘 기업 팀.
왜 DFSA 토큰화 샌드박스에 주목해야 하는가?
현재 전 세계적으로 RWA 혹은 토큰화 자산에 명확한 규제 프레임워크를 마련한 곳은 주로 두바이와 홍콩 시장에 집중되어 있다. 두 지역 모두 RWA 규제의 명확화를 적극 추진하고 있지만, 구체적인 실행 방식에서는 뚜렷한 차이가 존재한다.
두바이 DFSA와 홍콩 HKMA 모두 토큰화 규제의 명확화를 적극적으로 추진하고 있음을 알 수 있으나, 두 지역의 메커니즘은 참여 장벽과 적용 대상에서 현저한 차이를 보이고 있다.
RWA 창업자들에게 DFSA가 이번에 도입한 ITL 샌드박스 메커니즘은 몇 가지 특별히 주목해야 할 현실적 장점을 지닌다.
1. 초기 스타트업 및 중소 팀에 적합, 독립 신청이 유연함
홍콩 Ensemble 샌드박스는 전반적으로 전통 금융 시스템 참여에 초점을 맞추고 있어 은행, 증권사 등 라이선스를 보유한 기관이 주도하며, 초기 프로젝트팀은 종종 협력사를 통해 간접 참여해야 하므로 신청 절차가 비교적 복잡하다.
반면 DFSA의 ITL 메커니즘은 프로젝트팀이 독립된 주체로서 직접 신청할 수 있도록 허용하므로 기존 금융기관 배경이 없어도 가능하다. 자원이 제한되고 비즈니스 모델 탐색 단계에 있는 RWA 프로젝트에게는 더 높은 자율성과 운영 유연성을 제공한다.
2. 테스트 기간 동안의 단계적 면제로 규제 준수 시험 비용 절감
DFSA는 6~12개월의 테스트 기간을 명확히 제공하며, 이 기간 동안 자본금 요건 및 신중성 리스크 관리 의무를 단계적으로 면제한다. 특히 실제 시장 환경에서 빠르게 비즈니스 모델을 검증할 수 있도록 하면서 초기 시험 비용과 운영 부담을 크게 줄일 수 있다. 따라서 DFSA의 ITL 메커니즘은 현재 전 세계 다변화된 규제 체계 하에서 RWA 스타트업에 독립 신청 채널, 단계적 면제, 졸업 후 정식 라이선스 전환까지 완전한 루트를 제공하는 드문 실천 사례라 할 수 있다.
반면 홍콩 경로는 전체적으로 규제 장벽이 높은 편이며, 특히 SFC 라이선스 체계는 자본금, 거버넌스 구조 등에 엄격한 요건을 설정하고 있어 단기간 내 스타트업 팀에게 큰 도전 과제가 된다.
3. 명확한 규제 프레임워크, RWA 자산의 공식 관리 포함
DFSA는 이번에 증권형 토큰과 파생상품형 토큰을 기존 금융 감독 체계에 포함시킴으로써 토큰화 자산이 그동안 직면했던 정책 공백과 법적 리스크를 제거했다. 프로젝트팀은 DFSA의 기존 금융상품 감독 프레임워크를 따르기만 하면 합법적으로 발행, 거래 등의 업무를 수행할 수 있으므로 정책 예측 가능성이 매우 높다.
반면 홍콩 Ensemble 샌드박스는 현재 여전히 은행 및 금융기관 간 협업 시범 단계에 머물러 있으며, 적용 범위도 금융 인프라 수준에 더 치우쳐 있어 웹3 프로젝트, 특히 창업 프로젝트를 위한 직접적인 규제 채널은 아직 완비되지 않았다.
결론적으로 DFSA의 이번 샌드박스 도입은 단순한 규제 혁신을 넘어, 중동 지역 금융기술 허브로서 두바이가 RWA 분야에서 선도적 위치를 선점하려는 정책적 의지를 보여주는 것이다.
맨쿤 로펌의 제언
홍콩을 선택하든 두바이를 선택하든, RWA 프로젝트의 핵심은 언제나 자신의 단계, 자원 및 전략 계획에 따라 현재 단계에 가장 적합한 규제 준수 경로를 찾는 데 있다. 이번 DFSA가 도입한 토큰화 규제 샌드박스는 모델 탐색 단계에 있으며 빠르게 비즈니스 모델을 검증하고자 하는 RWA 프로젝트에게 장벽이 적당하고, 규제 체계가 명확하며, 비용을 통제할 수 있는 현실적인 기회를 제공한다. 그러나 이 창구가 영구적으로 열리는 것은 아니라는 점에 유의해야 하며, 프로젝트팀은 시간을 잘 활용할 뿐 아니라 사전에 규제 준비를 마쳐야 비로소 조기에 입장을 실현할 수 있다. 이에 대해 맨쿤 로펌은 다음 사항들을 특히 주목할 것을 권고한다.-
DIFC 등록 및 법적 구조 설계를 조기에 완료할 것. DFSA 감독 체계에 진입하기 위해서는 반드시 DIFC 내에 등록 법인을 설립해야 한다. 지분 구조, 세무 설계 등을 사전에 계획하여 규제 준비 미흡으로 인해 신청 기회를 놓치지 않도록 할 것.
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기술 방안 및 리스크 관리 자료를 조기에 준비할 것. DFSA는 DLT 시스템 설계, 운용관리(Custody) 메커니즘, 규제 준수 절차 등에 상세한 요구 사항을 두고 있으므로, 관련 자료 준비를 위해 규제 전문 팀을 고용해 ITL 신청 단계에서 일회성 통과를 달성할 것.
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ITL 졸업 후 정식 라이선스 취득 경로를 계획할 것. 샌드박스 기간은 일시적인 편의 조치일 뿐이며 궁극적인 목표는 DFSA 정식 라이선스를 획득하는 것이다. 자본금 보완, 거버넌스 문서 완비 등의 장기 계획을 병행해 샌드박스 종료 후 운영 중단을 방지할 것.
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작성자
曼昆区块链法律服务
