2024년 싱가포르 펀드 구조 설립 및 규제 요건(가상자산)

2024.03.21

2024년 싱가포르 펀드 구조 설립 및 규제 요건(가상자산)

암호화폐 펀드/가상자산 펀드는 일반적으로 설립 시 두 가지 경로를 취할 수 있다.

2024.03.21 - 10:06:05

Web3 심층 보도에 집중하고 흐름을 통찰

암호화폐 펀드/가상자산 펀드는 일반적으로 설립 시 두 가지 경로를 취할 수 있다.

글: Aiying

지난 글 《2024년 싱가포르 가상자산 펀드 운용: 라이선스 신청 요건 및 면제 가이드 개요》에서는 싱가포르 암호화폐 펀드에 대해 설명하며, 라이선스를 보유한 자산운용사(LFMC)와 라이선스 면제 대상인 두 가지 경우를 다뤘다. 한편 펀드 구조 측면에서 싱가포르에서 일반적으로 사용되는 펀드 구조는 아래 그림과 같다:

암호화폐 펀드 또는 가상자산 펀드의 경우 일반적으로 다음 두 가지 경로 중 하나를 통해 설립할 수 있다:

1. 라이선스를 신청하지 않고 직접 증권형이 아닌 암호화폐에 투자하며, 특정 면제 조건을 활용하여 라이선스를 보유한 운용사가 되는 것을 피하는 방식.

2. 또는 전통적인 사모펀드 구조를 취해, 싱가포르 금융청(MAS)에 등록되거나 승인된 자산운용사를 통해 설립하고, 싱가포르 변동자본회사(VCC) 형태의 조직 구조를 채택하는 방식.

오늘은 주로 싱가포르 VCC 설립 및 최신 규제 준수 요건에 대해 다뤄보겠다:

VCC 소개

2020년 1월 15일, 싱가포르 금융청(MAS)과 회계기업규제청(ACRA)은 공동으로 변동자본회사(VARIABLE CAPITAL COMPANIES, 'VCC')를 공식 출범시켰다. 당시 싱가포르 입장에서는 VCC가 새로운 유형의 법인 구조로서 다양한 투자펀드에 적용 가능하며, 자산운용사에게 더 큰 운영 유연성을 제공하고 비용 절감 효과를 극대화할 수 있었다.

1. VCC의 규제 법률

2. 싱가포르 변동자본회사(VCC)의 주요 장점

3. 싱가포르 변동자본회사(VCC)의 주요 특징

4. VCC 펀드 기본 구조

1. 단일형 VCC

단일형 VCC 구조는 기존 싱가포르 일반 주식회사형 펀드 구조와 유사하다. 투자자는 VCC의 주주가 되어 VCC 주식을 보유하고, VCC를 통해 투자 활동을 수행하며, 간접적으로 투자 대상 기업의 자산을 소유하게 된다. 단일형 VCC 구조는 하나의 투자 포트폴리오(investment portfolio)만 포함한다.

2. 우산형 VCC

우산형 VCC 구조는 하나의 독립된 법인 실체이며, 여러 개의 하위 펀드(sub-fund)를 포함하나, 각 하위 펀드는 별도의 법적 인격을 갖지 않는다. 그러나 각 하위 펀드의 주주 혹은 투자자는 서로 다를 수 있으며, 투자 목적과 계획 또한 다를 수 있다. 우산형 VCC 구조는 다음과 같은 뚜렷한 장점을 지닌다:

각 하위 펀드 사이 및 하위 펀드와 VCC 사이의 자산과 부채는 상호 독립적임

비록 하위 펀드들이 별도의 법적 인격을 갖지 않지만, VCC Act 제29조에 따라 어떤 경우에도 특정 하위 펀드의 자산은 VCC 전체 혹은 다른 하위 펀드의 부채를 상환하는 데 사용될 수 없다. 각 하위 펀드의 부채는 오직 해당 하위 펀드의 자산으로만 상환되어야 한다. 청산 시에는 각 하위 펀드가 별도로 청산된다. 이러한 규정은 강행규정이며, 이와 반대되는 내용을 담은 VCC 정관, 계약 또는 기타 문서는 모두 무효이다.

따라서 우산형 VCC 구조 하에서 각 하위 펀드는 매우 높은 수준의 독립성을 가지며, 특정 하위 펀드의 해산이나 청산이 다른 하위 펀드에 영향을 미치지 않아 각 하위 펀드의 정상적인 운용이 보장되고, 궁극적으로 투자자의 이익을 최대한 보호할 수 있다.

운영 효율성이 높으며 동시에 비용이 낮음

VCC 본체 펀드와 그 산하 하위 펀드는 동일한 법적 실체로 간주된다. 거버넌스 구조 측면에서 각 하위 펀드는 동일한 이사회 및 서비스 제공업체(같은 자산운용사, 수탁사, 감사인, 행정대리인 등)를 공유할 수 있으며, 운영 측면에서도 집합적인 회계 관리가 가능하고, 주주총회 개최 및 투자설명서 작성 등의 업무를 통합하여 수행할 수 있다.

운영상 많은 장점을 고려할 때, 실제 투자자들은 종종 우산형 VCC 구조에 투자하는 것을 선호한다. 구체적인 투자 모델은 다음과 같다: 투자자가 목표 하위 펀드가 발행한 참여주(Participating Shares, 정의 아래 참조)를 보유하고, VCC가 산하 하위 펀드를 대표하여 투자자와 투자거래계약을 체결하며, 투자자는 하위 펀드의 주주가 되고, 해당 하위 펀드가 투자 대상 기업에 투자함으로써 결국 투자자는 간접적으로 투자 대상 기업의 지분을 보유하게 된다.

5. VCC 등록 절차

싱가포르 공식 지침에 따르면, VCC 등록 절차는 다음과 같이 요약할 수 있다:

첫 번째 단계: 명칭 사전 심사

1. 적절한 명칭을 선택해야 한다(기 등록된 명칭, 부적절한 명칭, 재무부에서 금지한 명칭 제외). 명칭은 반드시 'VCC'로 끝나야 한다. 2. 명칭 승인이 나면 120일간 예약되며, 이 기간 내에 등록을 완료해야 한다. 그렇지 않으면 기한 만료 후 재신청이 필요하다.

두 번째 단계: VCC 유형 결정

즉, 단일형 펀드인지 우산형 펀드인지 결정하며, 우산형 펀드의 경우 하위 펀드들 간 자산과 책임은 서로 독립된다.

세 번째 단계: 등록 사무소 주소 제공

등록 사무소 주소(Registered Office)란 VCC가 서신 및 통지 수신, 그리고 등기부와 기록물을 보관하는 장소를 의미하며, 일반적으로 현지 회사비서가 제공한다.

네 번째 단계: VCC 정관(Constitution) 준비

정관에는 다음 내용을 포함해야 한다:

1. VCC의 주요 특성;

2. 운영 규칙 설명;

3. VCC의 사업 수행 방법 설명;

4. 이사, 주주 및 회사비서의 권리와 책임 설명. 신청자는 등록 시 정관 사본을 첨부해야 한다. 등록기관에 제출된 정관 문서는 공개되지 않지만, 싱가포르 당국의 감독 및 집행 목적을 위해 요청 시 제공해야 한다.

다섯 번째 단계: VCC 등록

VCC 등록 성공 시 고유실체번호(UEN)가 발급된다. 이 UEN은 ACRA 또는 기타 정부 기관과의 거래에 사용할 수 있다. 등록 처리 기간은 14~60일 소요된다.

여섯 번째 단계: 하위 펀드 등록(해당 시)

하위 펀드는 하나의 전체 VCC 아래에서만 등록 가능하다. 등록에 필요한 정보는 다음과 같다:

1. 하위 펀드의 예정 명칭; 2. 하위 펀드의 설립일. 만약 VCC가 단일형 VCC에서 우산형 VCC로 전환하기로 결정하면, 14일 이내에 VCC 정보를 갱신해야 한다. 타 정부 기관의 승인 또는 검토가 필요한 경우, 하위 펀드 등록 처리에 최대 3영업일이 소요될 수 있다.