Web3弁護士が解説：TONの法的コンプライアンス構造を明かす

2024.08.01

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Web3弁護士が解説：TONの法的コンプライアンス構造を明かす

本質的に、TONとSECの論争は、デジタル資産分野において極めて難しい問題に触れています。それは、デジタルトークンの性質をどう定義すべきか、そしてそれが証券と見なされるべきかどうかという問題です。

2024.08.01 - 10:10:00

Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察

執筆：劉紅林、金鑑智、マンキン法律事務所

TON（The Open Network）は現在のWeb3世界で最も注目されているブロックチェーンプロジェクトの一つです。元Telegram創業チームによって開発されたTONは、高度な非中央集権化と拡張性を持つブロックチェーンプラットフォームの構築を目指しています。そのコア技術にはマルチチェーンアーキテクチャと動的シャーディング技術が含まれており、ブロックチェーン分野における一般的な課題であるスケーラビリティと処理速度の問題を解決することを目指しています。TONエコシステムは、決済システム、分散型ストレージ、ソーシャルネットワークなど複数の応用分野をサポートし、開発者に広範な支援を提供しています。

TONの歴史

TONを理解する上で、Telegramとの関係を知ることは極めて重要です。TelegramはPavelおよびNikolai Durov兄弟が2013年に設立した無料のインスタントメッセージアプリです。高いセキュリティと優れたユーザーエクスペリエンスにより、Telegramは急速にグローバルトップクラスのコミュニケーションプラットフォームへと成長しました。現在では月間アクティブユーザー数が9億近くに達しており、Web3コミュニティにとって重要なツールとなっています。

2017年、Telegramの巨大なユーザー基盤のニーズに対応するため、Durov兄弟はブロックチェーンソリューションの検討を始めましたが、当時の市場には彼らの要件を満たすLayer1ブロックチェーンが存在しないことを確認しました。そのため、自らLayer1チェーンの設計を決定し、Telegram Open Network（TON）を立ち上げました。2018年のトークン（Grams）販売を通じて、Telegramは17億ドルを調達し、これは暗号資産業界において資金調達規模の記録を打ち立てました。

* 出典：TON公式サイト

しかし、TONチームが詳細なブロックチェーン設計を公開し、2つのテストネットを起動した後、2019年10月に米国証券取引委員会（SEC）がTelegramによる登録されていない有価証券の発行を理由に提訴しました。この法的対立はプロジェクトの進展を大きく妨げました。SECとの長期的な交渉と法廷闘争の末、Telegramは2020年5月にTONの開発を中止すると発表し、1850万ドルの和解金を支払い、投資家への資金返還を約束しました。

Telegramの撤退はTONプロジェクトの終焉を意味しませんでした。2020年から2021年にかけて、熱心なオープンソース開発者たちによるNewTONというチームが主要な役割を担い、TONの技術アーキテクチャとコードベースを継承・研究し、当初の設計理念に忠実にプロジェクトを再始動させました。2021年5月、NewTONは正式にTON財団（TON Foundation）に改名され、TONも「Telegram Open Network」から「The Open Network」となり、非中央集権化と拡張性の方向性を引き続き追求しています。

TONが直面するコンプライアンス課題

2019年から2020年にかけて、旧TONプロジェクトと米国証券取引委員会（SEC）の衝突は、未登録の有価証券発行にとどまらず、「投資家保護の不足」も問題視されました。SECの提訴内容に基づき、マンキン法律事務所は以下のコンプライアンス課題を整理します。

未登録の有価証券発行

本質的に、TONとSECの紛争はデジタル資産分野における極めて難しい問題に触れています。それは「デジタルトークンの性質をどのように定義し、それが有価証券と見なされるべきかどうか」です。米国の「ハウイテスト（Howey Test）」によれば、金銭の投資、利益の期待、共同事業への投資、そして利益が主に他者の努力によって得られるという4つの条件を満たす場合、その投資は有価証券とみなされます。したがって、TONのケースでは、SECはGramsがこれらの条件を満たすとしており、有価証券として規制の対象となると判断しました。

投資家保護と透明性

未登録発行という主な問題に加え、SECはTONが投資家保護を十分に行っていないと指摘しました。SECは、TelegramがGramsトークンに関連するリスク情報を十分に開示しておらず、特にトークンの経済モデル、ガバナンス構造、市場ポテンシャルに関する情報が欠如していたと批判しています。このような情報不足は、投資家が不完全な情報に基づいて投資判断を下す原因となり、高いリスクにさらされることになります。

国境を越える法的課題

TONは国際的なプロジェクトであり、資金調達活動は複数の司法管轄区域に及んでいます。これによりコンプライアンスが複雑化し、各国の法律との潜在的な矛盾や挑戦に直面し、法的リスクがさらに高まります。

これらの課題はTONプロジェクトにとって厳しい教訓でしたが、同時に重要な洞察ももたらし、その後のコンプライアンス戦略に活かされています。以下では、マンキン法律事務所が新しいTONアーキテクチャとそのコンプライアンス戦略を分析し、Web3起業家に参考となる視点を提供します。

TONのコンプライアンス構造

SECとの法的紛争を経験した後、TONプロジェクトは将来の法的・規制的課題に対応するため、健全なコンプライアンス体制の構築に再び注力しました。TON公式サイトを精査した結果、マンキン法律事務所はTONが複数の司法管轄区域で安定かつ活発に運営されるためのコンプライアンス手法を発見しました。

非営利機関：TON財団

2019年10月から半年間にわたる米国証券取引委員会（SEC）との法的紛争は、TONに深い影響を与えました。そのため、新たなコンプライアンス体制の確立にあたり、TONは非営利機関としての形態を選択し、「The Open Network Foundation（TON財団）」を設立しました。財団は、暗号通貨に友好的な規制で知られる「クリプトバレー（Crypto Valley）」として有名なスイス・ツーク州を新たな法人登記地として選んでおり、ここは高いコンプライアンスコストでも知られています。

* 出典：TON財団公式サイト

公式に公開された資料によると、TON財団は「完全にコミュニティからの寄付で資金を得る非営利組織であり、そのミッション達成に貢献する取り組みを支援することでコミュニティの利益を守っている」と述べています。また、「TON技術を支配することなくTONプロジェクトを支援しており、非中央集権化されたTONコミュニティの一メンバーにすぎない。TONはオープンソースのコードベース上で動作しており、誰もが貢献でき、単一の支配機関は存在しない」と強調しています。

「非営利、支配せず、非中央集権、ミッション、支援」という言葉は、TON財団の役割を説明するだけでなく、トークン発行に伴うリスクを隔離するという法的効果を暗示しています。

実際に、公式資料によれば、TONブロックチェーンおよび関連エコシステムの監督・教育機関として、TON財団は多くの具体的な機能を担っています。それには以下が含まれます。

コミュニティガバナンス。 詳細なロードマップと定期的な進捗報告を公表することで、財団はプロジェクトの透明性を確保し、TONの発展方向を把握しています。これらの報告書には、TONcoinのトークノミクス、発行戦略、パートナーへの分配、コミュニティインセンティブ、資産運用およびエコシステム用途について詳しく記載されています。
ユーザーエデュケーション。 財団は、ブロックチェーンの基礎知識やTON特有の技術・エコシステムに関する教育リソースを提供し、ユーザーの理解と参加を促進しています。
開発者支援。 Grants Programを通じて、財団はコミュニティ内で重視されるプロジェクトを調整・支援・資金援助しており、これによりより多くの開発者が参画し、ネットワークの成長とユーザーの活性化が促進されています。
ブランド連携。 例えば、2024年7月22日、TON財団とMOCA財団は共同で2000万ドル相当のMOCA CoinとTONcoinの準備基金を設立すると発表しました。オープンアライアンス、ハッカソン、アクセラレータープログラムなどの共同インセンティブ措置を通じて、開発者とユーザーによるTONエコシステムの採用を促進しています。
コミュニティ運営。 非営利機関であるにもかかわらず、財団は一部の商業運営機能も担っているように見えます。たとえば、コミュニティ内でのインタビューやプレスリリースの発信は、しばしば財団名義で行われます。2024年7月23日の記事では「This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Ecosystem」と明記されており、TON財団のリスク隔離が徹底されていないことがうかがえます。

TON財団は、スイスを登記地とすることで高いコンプライアンスを追求し、法的リスクを低減しようとしています。「非中央集権」「支配しない」という表明は、トークン発行に起因する規制リスクを回避するためのものです。しかし、財団が実際の運営で担う具体的な職務と商業活動との関連性については、今後さらに役割を明確にする必要があり、非営利組織の法的規定に完全に準拠し、潜在的な法的・税務問題を回避しなければなりません。このコンプライアンス体制は、各国の規制要件に適合し、一般の信頼を維持するために、継続的な法的レビューと透明性が求められます。

運営主体：TONコミュニティ

TON財団が一部のコミュニティ運営機能を担っているものの、多くの運営業務は依然としてTONコミュニティ（TON Society）が担当しています。公式サイトの情報によると、TON Societyはヨーロッパ、東南アジア、中東など9か所の拠点で活発な地域コミュニティを形成しており、毎月最大16回のイベントを開催しています。これには大規模なカンファレンスや公開ディスカッションが含まれ、多数の参加者を伴うことが多いです。したがって、TON Societyが直面するコンプライアンス上の課題は、こうしたイベントで発表されるすべての発言を完全に管理できない可能性があることです。特に公共安全や言論管理の面で、これが法的責任につながる恐れがあります。特定の司法管轄区域では、イベントが有価証券や金融商品のプロモーションなど規制対象活動に関与する場合、特に敏感になりやすく、規制当局の注目を引きやすくなります。

* 出典：TON公式サイト

マンキン法律事務所は、TON公式サイトの断片的情報から、TON Societyは法的資格を持つ実体であると考えられますが、現時点ではまだ設立されていないようです。同時に、TONはこの運営主体のためにBVI（英領ヴァージン諸島）法人によるオフショア構造を計画しているようで、大規模なコミュニティ活動に伴う潜在的な法的責任に対応しようとしています。確かに、運営者は多数参加の会議を開くことを避けられず、参加者の「熱意あふれる」発言を完全にコントロールするのは困難であり、特定の司法管轄区域内で規制当局の注目を受けるリスクが高いのです。

オフショア会社の設立という戦略は、法的責任に起因するリスクを低下させるだけでなく、TON Societyの法的保護を強化することにもつながります。

開発主体と投資主体

TON公式サイトのプライバシーポリシーに記載された連絡先 [email protected] から見ると、First Stage Labs（別名Top LabsまたはThe Open Platform）は明らかにTONの重要な構成要素です。公開資料によれば、この機関はアラブ首長国連邦に登録されており、TONエコシステムのシードラウンド投資に特化したベンチャースタジオであり、複数の公的投資実績があり、TONエコシステムにおける中心的な役割を果たしていることが示されています。

* 出典：crunchbase公式サイト

Top Labsが公開した情報によれば、投資に加えて、Top Labsは共同開発（co-building）能力も持っており、一定程度開発企業としての実力を示しています。特に、Top LabsはTON公式サイトの複数のキーファンクションを運営しており、たとえばTONウォレットの管理やDEXプラットフォームSTON.fiの運営を行っています。さらに、TON財団のエコシステム担当責任者Alena Shmalko氏は公に、ウォレット機能はTop Labsが運営していると認め、Top Labsの開発・技術サービスにおけるキーロールを裏付けています。

もう一つ注目すべき点はTONStat機能です。この機能はTONブロックチェーン上の取引総額、パフォーマンス、手数料総額などの統計データを毎日更新しており、連絡先メールは[email protected]となっており、これもTop Labsの直接関与を示すもう一つのポイントです。

また、TON財団のエコシステム責任者Alena Shmalko氏はあるインタビューで「これは私たちのチームではなく、TOP（The Open Platform）というまったく別の会社です。彼らがウォレットを運営し、TON上のDEXの一つであるSTON.fiを運営し、その他多くの優れたTONプロジェクトを投資・建設しています。」と述べました。財団自体が独立しており株主を持たない構造であるため、法的・株式関係の観点からは誤りではありません。ただし、「わかる人にはわかる」状況です。

First Stage LabsはTONエコシステムにおいて重要な技術的・投資的支援の役割を果たしており、その独立性と明確な機能分担は、TON全体のコンプライアンス性と法的リスク管理にとって極めて重要です。TON財団とFirst Stage Labsは法的には独立していますが、実際の運営では密接な協力関係と役割の重複が見られ、複雑な法的・コンプライアンス問題を引き起こす可能性があります。TONは透明性を確保し、各関係者の責任を明確にし、関連する法律・規制要件を遵守することで、エコシステム全体のコンプライアンス性と安定性を維持する必要があります。

Web3起業家への示唆

TONのコンプライアンス構造は、成功したWeb3プロジェクトが多層的な法的・コンプライアンス体制を通じて、グローバル運営の合法性と持続可能性を確保する好例を提供しています。以下は、他のWeb3起業家がTONの経験から学べるポイントです。

国際法の深い理解と適用

Web3企業は、プロジェクト開始前にターゲット市場の法的環境を深く調査すべきです。特に暗号通貨やブロックチェーン技術に関連する法律に注意が必要です。TONがスイスを登記地に選んだのは、スイスの比較的明確で前向きな暗号通貨法を利用した例です。また、企業は他の国や地域の法律との潜在的な衝突も考慮すべきであり、特に国境を越える取引や運営活動において、ビジネスモデルのグローバルな合法性と実行可能性を確保する必要があります。

リスク隔離戦略

独立した法人格の設立や責任分散型の企業構造（例：BVIオフショア会社）を活用することで、特定部門の行動に起因する法的リスクを効果的に隔離できます。TONの多層的な企業構造は、技術開発と資金運営のリスクを分離する好例となります。このような構造は、法的訴訟や規制審査に直面した際にコア資産を保護するのに役立ちます。

堅固なコンプライアンス監査体制の構築

Web3企業は体系的なコンプライアンス監査体制を構築すべきです。内部運営のコンプライアンスを監視するだけでなく、外部のパートナーやサービスプロバイダーのコンプライアンス状況も審査する必要があります。たとえば、TONはTop Labsを通じて特定のキーファンクションを管理していますが、同時にこれらのサービスプロバイダーの運営が法律に完全に準拠していることを保証する必要があります。

透明性とコミュニティとのコミュニケーション

プロジェクトの進捗、財務状況、経営意思決定に関する透明性を高めることは、信頼を築く鍵となります。TON財団の透明な運営と定期的なコミュニティアップデートは、ユーザーと投資家の信頼を高め、規制当局の懸念を軽減するのに役立ちます。さらに、効果的なコミュニティコミュニケーションはユーザー参加を促進し、プロジェクトに市場からのフィードバックと発展の原動力をもたらします。