砂漠の暗号通貨オアシス：ドバイVASPライセンス概要および申請ガイド
TechFlow厳選深潮セレクト
砂漠の暗号通貨オアシス：ドバイVASPライセンス概要および申請ガイド
ドバイ（DIFCを除く）において、またはドバイからバーチャルアセット活動を行うことを希望する企業は、事業開始前にVASPの許可を得る必要があります。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：マンキン・ブロックチェーン法務サービス
ドバイ政府は、長年にわたりブロックチェーンおよびWeb3業界に対して包括的な支援を提供しており、2016年の「ドバイ・ブロックチェーン戦略」、2019年にドバイ未来財団と世界経済フォーラムが共同設立した「UAE第4次産業革命センター」、2022年の「ドバイメタバース戦略」といった取り組みを通じて、デジタル経済の発展に向けた堅固な基盤を築いてきました。
雄大な政府戦略と世界的にトップクラスのビジネスフレンドリーな環境が、ドバイをデジタル革新のハブとしての魅力を支えています。特にブロックチェーンおよびWeb3分野の起業家や投資家にとって、その存在感は際立っています。ドバイの仮想資産サービスプロバイダー（Virtual Asset Service Providers、VASP）制度は、明確な規制枠組み、専門的かつ高い水準の監督体制、親しみやすい対応姿勢、そしてイノベーションの促進とリスク防止の両立を目指すバランスの取れた規制方針により、広く知られています。これにより、世界中から後を絶たないブロックチェーン・Web3関連の起業家や投資家が集まり、業界の大手企業も次々と同地に拠点を設けています。
ドバイ仮想資産管理局（VARA）とその規制枠組み
「ドバイ首長国2022年第(4)号法律 仮想資産規制法（Law No.(4) of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai）」に基づき、ドバイ首長国のすべての地域（特別開発区および自由区を含むが、ドバイ国際金融センター〈DIFC〉を除く）における仮想資産および仮想資産関連活動を監督する機関として、ドバイ仮想資産管理局（Virtual Assets Regulatory Authority、以下VARA）が2022年3月に設立されました。VARAは、先進的な法的枠組みの構築において中心的な役割を果たしており、投資家の保護と仮想資産業界における国際的ガバナンス基準の確立を推進するとともに、国境を越えた経済発展というビジョンを支援しています。
ドバイにおける仮想資産の規制枠組みは、上位から下位へと一貫性のある法体系およびルール群によって構成されています。「ドバイ首長国2022年第(4)号法律 仮想資産規制法」が最上位の法的根拠を形成し、「2023年仮想資産および関連活動に関する規則（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）」は、ライセンス許可、マネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）対策、マーケティング行為の規制など、多岐にわたる具体的な規制内容を規定しています。この枠組みは規制の予見可能性を提供することを目的としており、経済の持続可能性とクロスボーダー金融セキュリティの原則に基づいています。UAEは、これらの推進要因を安全に活用するために、監視および規制手法の継続的な改善にコミットしており、新技術の悪用による国際的なマネーロンダリング（ML）およびテロ資金供与（TF）リスクへの対応にも努めています。
「規則」第5部である《VA活動ルールブック》は、包括的かつ詳細なコンプライアンスガイドラインです。これは「必須ルールブック」と「VA活動およびその他ルールブック」の二つの部分に分けられ、前者はすべてのVASPに適用される共通要件であり、後者は前述の8種類のVASPライセンスタイプ別に定められた特別な行動規範です。
「必須ルールブック」は全VASPに共通するコンプライアンス指針として極めて重要です。「企業ルールブック」では、VASPの組織構造、会社および取締役会、幹部、従業員の管理方法、適切な内部統制および管理システムの維持義務について規定しています。また、コーポレートガバナンスの要件およびESG責任も含まれます。「コンプライアンスおよびリスク管理ルールブック」は、コンプライアンス体制の構築および実施に関する一般的な原則を示しており、コンプライアンス担当者の任命、記録保存、監査要件などを含みます。さらに、VASPはすべての適用法規、ルール、ガイダンスおよび国家・国際・業界レベルのベストプラクティスに基づく税務報告義務（米国海外口座税務遵从法〈FATCA〉を含む）を常に遵守しなければならないと規定しています。「技術および情報ルールブック」は、技術ガバナンス、コントロールおよびセキュリティ（サイバーセキュリティを含む）に関する義務、個人データ保護のコンプライアンス要件およびコンプライアンス計画について定めています。「市場行動ルールブック」は、マーケティング、広告、プロモーションに関する規制および要件についてのガイドラインを提供します。
VASPライセンスとその分類
ドバイ仮想資産管理局（VARA）は、8種類の規制対象となる仮想資産（VA）活動を特定し、それぞれの範囲を分類しました。いずれかの仮想資産サービスプロバイダー（VASP）が、以下の仮想資産活動を（首長国居住者に提供する場合でも、または活動が許可されている場合はグローバル顧客に対しても）行うことを希望する場合、ドバイ首長国内で事業を開始する前に、VARAに対してライセンスの申請および取得が必要です。
ドバイのVASPライセンスには以下の種類があります。
1. 仮想資産コンサルティングサービス
「コンサルティングサービス」とは、顧客の要請またはアドバイザー側の積極的な提案に基づき、仮想資産に関連する一つ以上の行動または取引について、顧客に助言または提言を行うことを指します。本サービスは、顧客が仮想資産市場の複雑さを理解し対応できるよう支援し、専門的な助言および戦略を提供することで、賢明な意思決定を可能にすることを目的としています。市場分析、リスク評価、投資戦略の提案、規制コンプライアンスのガイダンスなどが含まれ、顧客が仮想資産分野での運用を安全かつ合法的に行えるようにします。
2. 仮想資産ブローカー・ディーラーサービス
「ブローカー・ディーラーサービス」とは、以下のいずれかを指します。
[a] 2者の間で仮想資産の売買注文を仲介すること；[b] 仮想資産の注文を勧誘または受諾し、当該注文に対する貨幣または他の仮想資産を受け入れること；[c] 買い手と売り手の間で仮想資産取引のマッチングを促進すること；[d] ディーラーとして自社名義で仮想資産取引を行うこと；[e] 顧客資産を利用して仮想資産市場でトレーディングを行うこと；または[f] 仮想資産発行体に対して割当、流通、その他の発行関連サービスを提供すること。これらのサービスは、専門的なブローカー機能を通じて取引の円滑化と資産の安全な管理を確保し、顧客に利便性の高い取引チャネルを提供することを目的としています。
3. 仮想資産カストディサービス
「カストディサービス」とは、他者のために、または他者に代わって仮想資産を保管し、その所有者が発した、または所有者に代わって発された認証済みの指示にのみ従って行動することを意味します。注意すべき点として、カストディサービスライセンスを取得するには、各顧客の資産を個別のVAウォレットに分別保管していることが必要です。カストディサービスは、資産の盗難や紛失リスクを低減し、顧客資産が常に厳格に管理され保護されることを保証する安全な資産保管手段を提供します。
4. 仮想資産取引サービス
「取引サービス」とは、以下のいずれかを指します。
[a] 仮想資産と法定通貨との間の交換、取引または変換；[b] 1つ以上の仮想資産間の交換、取引または変換；[c] 買い手と売り手の間の注文マッチングを行い、[i] 仮想資産と法定通貨、または[ii] 1つ以上の仮想資産間で交換、取引または変換を行うこと；または[d] 上記[a][b][c]の履行に資するための注文簿の維持。取引サービスは、多様な仮想資産取引オプションを提供し、顧客の異なるニーズに対応するとともに、市場流動性と取引効率を向上させることを目的としています。
5. 仮想資産レンディングサービス
「レンディングサービス」とは、ある仮想資産を一方または双方（貸主）から他方または双方（借り手）に譲渡または貸与する契約を履行することを指します。借り手は、貸主の要求に応じ、所定の期間内または期間終了時の任意の時点で、当該仮想資産を自己または第三者のために返還することを約束します。レンディングサービスは、短期または長期の資金需要に対応する柔軟な資金管理手段を提供し、貸借双方の利益と安全性を確保します。
6. 仮想資産マネジメントおよび投資サービス
「仮想資産マネジメントおよび投資サービス」とは、他者の代理人または信託者として、あるいはそれ以外の方法で、他者の仮想資産の管理、運営または処分を行うことを指します。具体的には以下を含みます。
[a] 投資マネジメントサービスまたはその他の仮想資産管理；および[b] 「ステーキング」による報酬獲得、または「プルーフ・オブ・ステーク（PoS）」型分散台帳技術の検証者および／またはノード運営者への報酬支払いのための仮想資産の預け入れ管理。
これらのサービスは、専門的な投資戦略およびマネジメント手段を通じて、顧客の仮想資産を効果的に管理・増殖させ、最大限のリターンを得ることを目的としています。
7. 仮想資産送金および決済サービス
「送金および決済サービス」とは、仮想資産を1つの実体から別の実体、または1つのVAウォレット・アドレス・場所から別のものへ転送または送信する事業を指します。これらのサービスは、仮想資産の安全かつ高効率な移転を保証し、送金プロセス中のリスクを低減することで、顧客体験の向上を図ります。
8. 仮想資産発行 カテゴリー1
「発行カテゴリー1」とは、法定通貨連動型仮想資産（FRVA）の発行を指し、一般に「ステーブルコイン」として知られています。このタイプの仮想資産は、1つまたは複数の法定通貨と価値が安定的に連動していると主張しますが、どの管轄区域においても法定通貨としての地位を持ちません。ステーブルコインの発行は、相対的に安定した取引媒体を市場に提供し、価格変動リスクを緩和し、取引の安定性と予測可能性を高める役割を果たします。
これらのVASPライセンスタイプおよび対応するサービス規範は、仮想資産サービスプロバイダーに詳細な運用ガイドラインを提供し、サービス提供中に関連法規を遵守し、顧客の正当な権利および資産の安全を守ることを確実にします。
ドバイの仮想資産サービスプロバイダー（VASP）ライセンスの全体像は以下の通りです。
VASPは、仮想資産カストディサービスを除き、複数の活動の許可を申請し、単一の包括的ライセンスの下に統合することが可能です。複数の活動を許可されたVASPは、それぞれの活動に関する要件を完全に満たし、常にコンプライアンスを維持しなければなりません。
仮想資産カストディサービスは、他の仮想資産サービス許可カテゴリから分離が必要な唯一の規制対象活動です。この場合、カストディ業務は独立した法人として設立されなければならず、ガバナンス上の独立性および非関連性を確保し、別個のライセンスを保有する必要があります。
さらに、ライセンスを取得したVASPは、規制対象活動の許可下で自己勘定取引（プロプライエタリー取引）またはグループ資産ポートフォリオの取引を行うことは禁止されています。公平かつ透明な市場運営を確保するため、自己勘定取引には独立した会社を設立する必要があります。自己勘定取引およびグループ資産管理は明確に分離されなければならず、潜在的な利益相反を防ぎ、すべての顧客が公正で保護された環境で取引を行えるようにします。
申請プロセス
ドバイ（ドバイ国際金融センター〈DIFC〉を除く）またはドバイから仮想資産活動を行うすべての企業は、事業開始前にVARAの許可を得ることが法的義務となっています。
本土企業は、ドバイ経済観光局（Dubai’s Department of Economy and Tourism、DET）を通じて申請するか、ドバイ首長国内（DIFCを除く）のいずれかのドバイ自由区（Free Zone、FZ）を通じて申請できます。自由区とは、投資家に対して関税優遇および税制減免を提供する特別な経済区域であり、それぞれ独自の規制制度によって管理されています。自由区内に会社を設立するメリットには、外国資本100％所有、資本金および利益の100％国外送金、迅速かつ簡便な企業設立手続きなどが含まれます。ドバイには20以上の自由区が運営されており、多くは特定の分野に特化しており、貿易、サービス、工業活動などの分野に特化した営業許可を提供しています。
新規設立企業の場合、申請プロセスは以下の通りです。
第1段階
-
ドバイ経済観光局（Dubai Economy & Tourism、DET）または関連する自由区（Free Zone、FZ）に初期開示調査票（Initial Disclosure Questionnaire、IDQ）を提出。
-
必要に応じて、事業計画書、実質的所有者および幹部の詳細情報などの追加書類を提出。
-
申請審査開始に必要な初期費用（通常はライセンス申請料の50％）を支払う。
-
仮承認を得て、会社の正式設立および運営準備（オフィス賃貸、従業員採用など）を完了。
第1段階では、仮承認を得た企業であっても、まだ仮想資産活動を開始することはできません。
第2段階
-
仮承認後、VARAが提供するガイダンスに従って必要な書類を準備・提出。
-
VARAから直接フィードバックを受け取り、面談や追加書類の提出を求められる場合がある。
-
残りのライセンス申請料および初年度の監督料を支払う。
-
VASPライセンスを取得（ただし、運営条件が課される場合あり）。
企業の活動が規制範囲を超えている場合、または適切な規制基準を満たしていないと判断された場合、VARAはVASPライセンスの発行を拒否する権利を有しています。
VASPライセンス申請の流れは以下の通りです。
2023年2月以前から仮想資産関連業務を行っていた企業（旧来のVA事業者）については、VARAがすべての該当企業に対して「ドバイ伝統的移行プログラム（Dubai Legacy Programme）」の申請を呼びかけています。このプログラムにより、組織はVARAの規制枠組みに円滑に移行できます。VARAは経済観光局および自由区委員会と協力し、各種トレーニングおよび啓発プログラムを実施しています。
規制プロセスの一環として、VARAはドバイにあるすべての旧来のVA事業者に対して、初期開示調査票（IDQ）の提出による登録を求めています。申請確認通知（AAN）を受け取ったVASPは、旧来運営ライセンス（LOP）または異議なし証明（NOC）の取得を続けることができます。
旧来運営ライセンス（LOP）は、基本的な規制要件を満たすことを条件に、限定期間内に完全な仮想資産規制制度へ移行する機会をVASPに提供します。また、ライセンス料の最大50％割引や資本金要件の緩和といったメリットもあります。このライセンスの有効期限は12か月で、VASPが完全なライセンスおよび規制要件を順守するための十分な時間を確保できます。
まとめと展望
VASP制度の確立は、ドバイが金融技術革新に対して深く考え抜かれた戦略的布石を打ったものです。一方では、厳しいコンプライアンス要件と先進的なリスク管理枠組みを通じて、投資家に安全で透明かつ効率的な市場環境を提供しています。他方では、より多くの規制適合型VASPが同地に進出することで、ドバイは東西をつなぐデジタル資産のハブとなり、グローバルな金融資源の流動と融合を促進する可能性を秘めています。
VASP制度は、ドバイにおける金融技術革新の触媒となり、ブロックチェーン、仮想資産、Web3技術のさらなる発展を後押しすることが期待されます。また、規制の枠組みの中で技術および商業のイノベーションを推進するという点で、ドバイの有益な試みとも言えます。今後、ドバイがより開放的で包摂的かつウィンウィンの関係を実現する新しいデジタル経済時代の扉を開くことを期待しています。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
