トランプNFTプロジェクトから生じたコンプライアンスに関する考察
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トランプNFTプロジェクトから生じたコンプライアンスに関する考察
本稿では、トランプ氏関連の暗号資産プロジェクトのコンプライアンス問題およびKOL（キーオピニオンリーダー）や有名人が暗号資産プロジェクトをプロモーションする際の判例分析について考察する。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Aiying 艾盈
トランプ氏が再び米国大統領に当選する可能性が浮上する中、暗号資産およびNFT市場の将来について広く注目が集まっている。彼が初めて在任していた時期には、金融市場の自由化や企業支援政策で強い印象を残した。今回その帰還が、暗号資産市場に新たな変化と課題をもたらすかもしれない。詳細はAiying 艾盈が昨日掲載した記事『「銃声が響き、転換点が開く」トランプと暗号資産の愛憎史、米国の暗号規制が加速するか』を参照。
ここ数日、トランプ氏の当選報道を受け、暗号資産市場は一時的に上昇し、ビットコインをはじめとする主要な暗号資産の価格も高騰した。これは、今後の政策変更への期待感と市場の反応を反映している。本稿では、トランプ関連の暗号プロジェクトにおけるコンプライアンス問題、KOL（キーオピニオンリーダー）や有名人が暗号プロジェクトを宣伝する際の判例分析について考察する。
Aiying 艾盈が収集した情報によると、SECは近年、こうした有名人による未開示のプロモーション活動を取り締まっており、KOLはソーシャルメディアを通じて情報を急速に拡散し、プロジェクトがより多くの投資を集めるのを助けている。今年3月、Monad Labsは巨額の資金調達を完了し、評価額は30億ドルに達した。Paradigmのようなベンチャーキャピタルも参加しており、一部のKOLはこの評価額より5分の1低い価格で投資できたという。そして、これらのKOL投資家は株式投資のように何年も待つ必要はなく、数ヶ月以内に売却できるため、非常に魅力的な資金調達・出口戦略に見えるが、これもまたSECの関心を引きつけている。
KOLが暗号プロジェクトを宣伝する際に生じる主な規制上の懸念点：
1. SECの規定は主に『証券法』および『投資顧問法』に基づいている。これらの法律では、証券を宣伝する有名人や影響力を持つ人物が受け取ったあらゆる形態の報酬を開示することを求めている。これは投資家が透明性のある情報を得られるようにするためであり、誤解を招くような宣伝や潜在的な詐欺行為を防ぐ目的がある。
報酬の形態としては以下の通りである：
1. 現金支払い
最も直接的な報酬形態であり、インフルエンサーが現金として受け取る報酬を指す。
2. トークンまたは暗号資産
インフルエンサーは、プロジェクト側が発行する暗号資産や他のデジタル通貨の形で報酬を受け取ることがある。
3. 株式
インフルエンサーが会社やプロジェクトの株式を報酬として受け取ることもある。この形式はスタートアップ企業やブロックチェーンプロジェクトの初期段階の資金調達でよく見られる。
4. その他の財務的補償
現金やトークン以外にも、無料提供された製品やサービス、将来の収益分配、あるいはその他の経済的利益など、あらゆる形の財務的補償が含まれる。
5. 契約および合意書
一括支払い、定期支払い、業績連動ボーナスなど、いかなる書面契約や合意書によって定められた報酬も、開示対象となる。
この条項により、公開の場で証券を宣伝する人物が、直接的・間接的を問わず報酬を受け取った場合、その事実を開示しなければならない。これは投資家の保護と市場の透明性・公正性を確保するためのものだ。
ただし、Aiying 艾盈が強調したいのは、報酬を受け取っていない場合は、インフルエンサーが一切の報酬を受けずに自身の投資判断や個人的な信念に基づいて宣伝を行っている限り、通常は自らの財務関係を特別に開示する必要がないということだ。このような場合、宣伝行為は個人の意見や推薦と見なされる。（これが現在、トランプ氏やマスク氏の関連プロジェクトがまだ当局の監視対象になっていない理由でもある。後述する。）
2. 市場操作
1. 『証券法』および『商品取引法』によれば、市場操作は違法行為である。
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証券法：暗号資産が証券と認定された場合、SECは管轄権を持つ。逆に証券と認められない限り、SECは市場操作に対して直接的な措置を講じるのが難しい。
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商品法：証券と認定されなくても、暗号資産は商品と見なされる可能性があり、CFTCは『商品取引法』に基づき市場操作の調査を行うことができる。
2. 市場操作に該当するかどうかを判断するには、以下の要素を考慮する必要がある。
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意図：マスク氏やトランプ氏の行動が、誤解を招く情報や市場操作によって価格に影響を与え、そこから利益を得ようとしたものだと判断されれば、市場操作に該当する可能性がある。
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実際に得た利益：マスク氏やトランプ氏がこれらの行動によって経済的利益を得たことが証明できれば、規制当局はさらに調査を進めるだろう。
トランプ氏および他のKOLが直接的・間接的に関わる暗号プロジェクトの状況
1. トランプ関連プロジェクト
1. TrumpCoinの状況
この暗号資産はトランプ氏およびその政策を支持するために作られたものだが、トランプ本人やそのチームによる公式承認は受けていない。TrumpCoinは2016年に登場し、トランプ氏の政策や提言を支援することを目的としていた。トランプ一族は公に、自分たちとTrumpCoinとの関係はないと表明し、法的措置を取ると警告したこともある。
2. トランプNFTの発行とプロモーション
トランプ氏は実際にNFT（非代替性トークン）の発行・プロモーションに関与している。主なポイントは以下の通り。
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トランプ・デジタルトレーディングカード（Trump Digital Trading Cards）：2022年12月以降、トランプ氏は複数のNFTシリーズを発表しており、これらは彼の名前や肖像を利用したもので、「Mugshot Edition」というシリーズは初回発売直後に完売した。
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収益および財務開示：米国政府倫理局の財務開示文書によると、トランプ氏はこれらのNFT販売から多額の収入を得ており、CIC Digitalを通じて展開されたNFTプロジェクトで10万～100万ドルの収益を上げた。これは『証券法』および『投資顧問法』の要件を満たしており、SECの調査を回避している。
2. 他のKOLの判例：
近年、SEC（米国証券取引委員会）は、報酬の開示を行わずに暗号資産をプロモートした有名人に対して繰り返し執行措置をとっており、既にいくつかの判例や和解事例がある。以下はAiying 艾盈が整理した具体的なケースである。
1. キム・カーダシアン（Kim Kardashian）
キム・カーダシアンは、EthereumMax（EMAX）トークンのプロモーションにおいて自分が受け取った報酬を開示しなかったとして、SECから『証券法』第17(b)条違反を指摘された。彼女は126万ドルの罰金と補填金を支払うことに同意し、今後3年間は暗号資産証券のプロモーションを行わないことを約束した。
2. フロイド・メイウェザー（Floyd Mayweather）およびDJ Khaled
2018年、フロイド・メイウェザーとDJ Khaledは、ICO（Initial Coin Offering）のプロモーションにおいて受け取った報酬を未開示だったとしてSECから指摘を受けた。メイウェザーは60万ドル以上、DJ Khaledは15万ドル以上の罰金を科された。
3. ポール・ピアース（Paul Pierce）
元NBAプレイヤーのポール・ピアースは、Twitter上でEMAXトークンをプロモートする際に報酬の開示を怠ったとしてSECから指摘を受けた。彼は140万ドルの罰金を科され、今後3年間は暗号資産証券のプロモーションを行わないことに同意した。
4. ジャスティン・サン（Justin Sun）および8人の有名人
2023年、SECはトロン（TRON）創設者ジャスティン・サンおよびその会社、ならびにリンゼイ・ローハン、ジェイク・ポール、ソウジャ・ボーイ、アコンなど8人の有名人を訴えた。彼らはTronix（TRX）およびBitTorrent（BTT）トークンのプロモーションにおいて受け取った報酬を開示していなかったとされる。これらの有名人の多くは、総額40万ドルを超える罰金を支払って和解した。
Aiying 艾盈のコメント：SECは、報酬の開示を行わずに暗号資産をプロモートした有名人に対して厳格な執行措置を取っている。有名人やインフルエンサーは、暗号資産をプロモートする際、報酬関係を明らかにしなければならず、これにより法的リスクを避けるべきである。
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