香港、シンガポールおよび米国の暗号資産OTC取引に関する規制の現状と将来展望の比較
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香港、シンガポールおよび米国の暗号資産OTC取引に関する規制の現状と将来展望の比較
暗号資産市場の関係者は、自身のニーズや目標に応じて、最適な地域を選定し、展開・発展させるべきである。
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最新のデータによると、2024年第1四半期における中央集権型取引所（CEX）の暗号資産取引高は4.29兆米ドルに達し、前四半期と比較して著しく増加しています。一方、場外取引（OTC）市場は主に機関投資家や大口個人投資家を対象としており、活動規模は大きいものの、その非公開性とカスタマイズされた性質から、通常はCEXほどの取引高には至りません。中央集権的な報告が不足しているため、具体的なOTC取引量のデータは把握が難しいですが、暗号資産市場全体の成長に伴い、OTC市場も継続的に拡大しています。
OTC取引 vs 取引所取引
暗号資産取引の分野では、OTC取引と取引所取引はそれぞれ特徴があり、異なるタイプの取引ニーズやユーザー層に適しています。両者は流動性、プライバシー、価格スリッページ、柔軟性、カウンターパーティリスク、セキュリティ、規制、使いやすさ、典型的なユーザーなどにおいて顕著な違いがあります。
1、OTC取引
OTC取引（場外取引）とは、取引当事者が直接取引を行うもので、中央集権型取引所を通さず、通常は仲介業者またはOTCトレーディングデスクによって仲介されます。この方式の最大の利点は、より大規模な取引を処理でき、市場価格への影響が小さく、取引が公開記録されないため高いプライバシーと匿名性が確保されることです。また、事前に価格を合意することで、大口取引における価格スリッページを最小限に抑えることができ、カスタム取引サイズや特定の決済条件など、柔軟な取引ソリューションを提供できます。
しかし、OTC取引にはいくつかの課題もあります。取引が取引所を通じて行われないため、参加者は高いカウンターパーティリスクに直面し、その安全性はOTC仲介業者やトレーディングデスクの評判と信頼性に依存します。通常、OTC取引は規制が少なく、自由度は高いものの保護が不十分であり、信頼できるOTC仲介業者を見つける必要があり、取引方法もあまりユーザーフレンドリーではない可能性があります。そのため、OTC取引は大量の暗号資産を移動させたい機関投資家や高純資産家向けに適しています。
2、取引所取引
一方、取引所取引は中央集権型プラットフォーム上で注文ブックにより売り買いの注文をマッチングさせる形で行われます。この方式はさまざまな暗号資産に対して高い流動性を提供し、さまざまな規模の取引に適しています。取引所取引は透明性が高く、市場の可視性が確保されていますが、特に大口取引の場合、複数の価格レベルで完了する必要があるため、価格スリッページの可能性があります。標準化された環境で固定されたルールや手順が設けられており、取引の規範性が保たれます。中央集権型プラットフォームによる保証があるため、カウンターパーティリスクは低く、取引所が実施するセキュリティ対策によりユーザーにとって高い安全性が提供されますが、ハッカーの標的となる可能性もあります。取引所取引は通常規制下にあり、追加の保護が得られますが、取引制限がある場合があります。ユーザーフレンドリーなインターフェースやマーケット分析ツール、取引ロボットなどの付加機能により、取引の使いやすさが向上しています。
ただし、取引所取引にもいくつかの課題があります。例えば、プラットフォームが規制制限を受けることで、特定地域のユーザーがアクセスできない場合があります。また、取引所は厳格なKYC（顧客確認）およびAML（マネーロンダリング防止）規定に従う必要があるため、ユーザーの取引プライバシーに影響を与える可能性があります。一部のトレーダーにとっては、取引所の料金体系も考慮すべき要素であり、取引コストが増加する可能性があります。総じて、取引所取引は利便性と標準化された取引環境を求めている小口投資家やさまざまな規模のトレーダーに適しています。
以上のように、OTC取引と取引所取引にはそれぞれ長所と短所があり、どちらの方法を選ぶかは主にトレーダーの具体的なニーズや好みによります。大口取引を処理し、プライバシーと柔軟性を重視するユーザーにとっては、OTC取引が理想的な選択肢です。一方、高い流動性、安全性、ユーザーフレンドリーなインターフェースを享受したいトレーダーにとっては、取引所取引がより適しています。これらの二つの取引方法の違いを理解することで、トレーダーは自身の状況に応じてより賢明な選択を行い、最適な取引結果を実現できます。
以下は画像による直感的な比較です。
暗号資産OTC取引の規制枠組み比較
暗号資産の規制に関して、香港、シンガポール、アメリカの法規制および規制環境はそれぞれ特色を持っています。以下に、この三地域における暗号資産規制枠組みを整理します。
香港
香港の暗号資産規制は証券先貨委員会（SFC）が担当しており、主な法規制には《マネーロンダリング防止及びテロ資金供与防止条例（AMLO）》があります。香港では、仮想資産取引所（VATP）は強制的なライセンス制度を採用しており、暫定許可制度も設けられており、厳しいコンプライアンス要件があります。マネーロンダリング防止に関しては、香港はAMLOに基づくマネーロンダリング防止規定を遵守しなければならず、顧客資産の保護およびKYCプロセスに重点を置いています。SFCは場外取引活動を監督しており、VATPは顧客保護のために厳しい監督基準を遵守する必要があります。最近の動向としては、香港はAMLOの下で監督を強化し、コンプライアンスと投資家保護に注力し、違法チャネルからの資金流入を阻止しています。今後の課題としては、市場発展と投資家保護のバランスを取ること、変化する市場に適応した規制環境を維持することが求められます。
現在、香港の暗号資産両替店は非常に活発で、多くの店舗が場外取引（OTC）サービスを提供しており、これらは通常大口資金を扱い、顧客は店内で現金や他の手段で仮想資産の売買が可能です。現時点では、基本的に誰でも香港でOTC仮想資産店舗を開業でき、これは現行の仮想資産規制枠組みに一定の抜け穴があることを示しています。
2024年2月8日、香港財政司（FSTB）は、場外仮想資産取引サービスに対するライセンス制度を構築するためのパブリックコンサルテーションを開始しました。提案によれば、OTC事業者は香港税関に2年間のライセンスを申請する必要があります。ライセンス取得後、仮想資産取引を行う者は、少なくとも1つの香港承認取引所で利用可能な仮想資産のみ交換できるようになります。FSTBは、OTC仮想資産ライセンス制度に関する法案をできるだけ早く立法会に提出する予定です。
OTC仮想資産事業者の主な要件は以下の通りです：
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実体OTC仮想資産事業を営む場合：香港に適切な営業場所が必要；
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オンラインOTC仮想資産事業を営む場合：香港に管理オフィス、連絡先住所、帳簿および記録保管場所が必要；
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少なくとも1名の適格なコンプライアンス責任者を雇用すること；
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少なくとも1名の適格なマネーロンダリング防止報告責任者を雇用すること；
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適切な企業構造を持ち、経験豊富で知識のある人員による運営が必要；
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誠実、公正、勤勉な態度で事業を運営すること；
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AML/CFTに関する方針や手続きを含む適切なリスク管理措置を実施すること；
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取引および資金の流れの記録を保持し、使用するウォレットの完全なリストを提供すること。
提案によれば、香港税関からライセンスを取得したOTC仮想資産事業者は、仮想資産同士の交換を行ってはならず、法定通貨と仮想資産の交換サービスのみ提供できます。法定通貨同士の交換が必要な場合は、さらに香港でマネーサービス事業者（Money Service Operator）のライセンスを取得する必要があります。
この提案は小口投資家保護の措置も含んでおり、OTC仮想資産事業者は、SFC認可VATPで売買できない仮想資産や、香港金融管理局（HKMA）認可以外のステーブルコイン発行者が発行する仮想資産を小口投資家に提供してはなりません。香港のプロフェッショナル投資家資格を持つ者については、これらの制限は適用されません。
提案が施行された後、既存のOTC仮想資産事業者は6ヶ月の移行期間内に対応する必要があります。この期間中、移行期間の最初の3ヶ月以内にライセンス申請を提出した事業者だけが運営を継続できます。
シンガポール
シンガポールの暗号資産規制はシンガポール金融管理局（MAS）が担当しており、主に《ペイメントサービス法（PSA）》に基づいて監督しています。暗号資産OTC取引を仲介するプラットフォームは、暗号資産サービスを提供していると見なされ、PSAの規制対象となります。例えば、以下のような暗号資産関連サービスは現在PSAにより暗号資産サービスプロバイダーとして規制されています：
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暗号資産の購入または販売；
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暗号資産取引所の設立または運営；
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発行者が提供および／または販売する暗号資産に関連する金融サービスの提供に参加すること；
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一つの暗号資産アドレスから別のアドレスへ暗号資産を転送または送信すること；
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誰かが暗号資産を購入または販売することを誘導（または誘導しようとする）こと（暗号資産サービスプロバイダーが実際に資金またはDPTにアクセスしない場合でも）。
シンガポールで暗号資産サービスを提供する企業は、以下の二種類の主要なライセンスのいずれかを取得する必要があります。（i）標準支払機関ライセンス（Standard Payment Institution）または（ii）主要支払機関ライセンス（Major Payment Institution）。標準支払機関ライセンスの場合、指定される閾値は、暦年内に月平均で300万シンガポールドルまでの暗号資産取引を受け入れ、処理または執行することです。これに対して、企業が取引量や資金の上限なしに暗号資産サービスを提供する場合は、主要支払機関ライセンスを申請する必要があります。つまり、企業が暦年内に暗号資産サービスによるすべての取引の月平均総額が300万シンガポールドルを超える場合は、主要支払機関ライセンスが必要です。PSAは支払いサービス取引の保護を目的としているため、暗号資産サービスライセンスの申請プロセスは非常に長く煩雑になる可能性があります。
マネーロンダリング防止に関しては、PSAはAML/CFT手順の遵守、厳格な顧客デュー・ディリジェンスおよび取引モニタリングを要求しています。MASはPSAに基づき場外取引を監督し、マーケットメーカーおよびOTCプラットフォームに具体的な要件を課しています。最近の動向としては、MASはより厳格なDPTサービスプロバイダー規定を導入し、管轄下のサービスのコンプライアンスを強調しています。今後、シンガポールは規制の明確化を図りながら、暗号資産に関連するリスクに対処しつつ、イノベーションを促進していく予定です。
アメリカ
アメリカの暗号資産規制は、証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）、米国国家銀行監督局（OCC）など複数の機関が担当しています。
これらの機関の監督下で、暗号資産取引所および場外取引業者は厳しい規制と要件を遵守する必要があります。
まず、暗号資産取引所はFinCENにマネーサービス事業（MSB）として登録し、顧客本人確認、取引モニタリング、疑わしい活動報告（SAR）を含む包括的なマネーロンダリング防止およびKYC対策を実施しなければなりません。これらの措置はマネーロンダリングおよびテロ資金供与を防止し、取引所が規制基準に適合することを目的としています。
次に、SECは証券と見なされる暗号資産取引を監督しています。ある暗号資産が証券とみなされる場合、取引所はSECの証券規制、すなわち登録および開示要件を遵守しなければなりません。一方、CFTCはビットコインやイーサリアムの先物契約など、商品と見なされる暗号資産取引を監督しています。取引所は関連する商品先物規制を遵守し、市場の透明性と公正性を確保する必要があります。
近年、SECおよびCFTCは継続的にガイダンスを発表し、関連規制を執行することで、暗号資産市場の監督を強化しています。これらの措置は投資家保護と市場の整合性を目指すだけでなく、急速に発展するデジタル資産分野において明確な規制枠組みを確立しようと試みています。
アメリカにおける仮想資産に関する最近の法規制動向として、来年2025年7月1日にカリフォルニア州のデジタル金融資産法（DFAL）が正式に施行されます。DFALは「デジタル金融資産」を規制し、「デジタル金融資産業務活動」を行う企業にはカリフォルニア州金融保護革新局（DFPI）が発行するライセンスを取得することを義務付けます。ただし、ニューヨーク州のBitLicenseと同様に、一定の例外があります。BitLicenseを取得するには、ニューヨーク州金融サービス局に包括的な申請を提出する必要があります。申請プロセスには、事業運営、コンプライアンスポリシー、AML/KYC手順、サイバーセキュリティ対策、財務状況に関する詳細な情報を提供することが含まれます。
カリフォルニア州のDFALが施行されると、カリフォルニア州で運営する場外暗号資産取引業者はライセンスを取得する必要があり、以下のカテゴリーに該当する企業も同様です：
デジタル金融資産の交換または発行：デジタル金融資産の交換、譲渡、保管、または交換可能なデジタル金融資産の発行。
電子貴金属の保有：他者の代理で電子貴金属または貴金属の持分を示すデジタル証明書を保有、または貴金属の権益を示す株式またはデジタル証明書を発行すること。
ゲーム通貨／トークンの交換：ゲームまたはアプリケーション発行者からデジタル金融資産を取得するために、あるいは現実世界の通貨を取得するためにゲーム通貨またはトークンを交換すること。
DFALの施行により、カリフォルニア州はニューヨーク州およびルイジアナ州に続き、暗号資産専用のライセンス制度を設立する3番目の州となります。
今後、アメリカが直面する課題には、規制の透明性をさらに強化し、市場操作および詐欺行為に効果的に対処するとともに、投資家の利益を保護しながら技術革新と市場発展を促進することが含まれます。これには、各規制当局が規制政策を継続的に改善するとともに、市場の変化に敏感に対応し、アメリカがグローバル暗号資産市場での競争力とリーダーシップを維持することが必要です。
総じて、香港、シンガポール、アメリカの暗号資産規制の異同は、規制当局、法的枠組み、ライセンス要件、マネーロンダリング防止要件、場外取引の監督、最近の動向、そして直面する課題と将来の方向性に表れています。各地域の規制環境と政策はそれぞれ重点を異にしており、異なる市場ニーズと規制目標を反映しています。
以下は画像による直感的な比較です。
暗号資産OTC取引の将来展望
前述の通り、香港、シンガポール、アメリカはグローバル金融センターとして、暗号資産およびそのOTC取引の規制においてそれぞれ特色を持っています。以下では、この三地域におけるOTC取引の将来性と親和性について詳しく分析します。
香港
香港は証券先貨委員会（SFC）を通じて暗号資産場外取引（OTC取引）に対して積極的な規制姿勢をとり、この分野への高い関心を示しています。《マネーロンダリング防止及びテロ資金供与防止条例（AMLO）》に基づくライセンス制度の導入により、香港は投資家保護と規制の明確化へのコミットメントを示しています。この制度の実施は、市場参加者が規制された環境で運営することを確保することを目的としています。ただし、厳格なコンプライアンス要件や非違反期間からの移行は、初期段階で市場参加者に課題をもたらす可能性があり、新たな規制環境に適応する必要があります。このプロセスは複雑ですが、長期的にはより安定かつ信頼性の高い市場の構築につながります。
香港は自らを規制された暗号活動のハブとして位置づけようとしており、この取り組みは規制に準拠したプラットフォームを求める機関投資家を引き寄せる可能性があります。規制され透明性の高い市場環境を提供することで、香港はアジア地域における暗号資産取引の主要ハブとなり、より多くの国際的および地元の投資家を惹きつけることが期待されます。
シンガポール
シンガポールはペイメントサービス法（PSA）下の規制枠組みを継続的に進化させ、保護措置を強化し、場外取引を含むデジタル支払いトークン（DPT）サービスプロバイダーに対するより厳格な監督を進めています。シンガポール金融管理局（MAS）によるライセンスおよびコンプライアンスへの厳格な姿勢、および最近のカストディ責任への注力は、シンガポールが暗号市場に対して慎重かつ支援的な立場を取っていることを示しています。これらの措置は市場の透明性と安全性を高めるだけでなく、投資家の信頼を強化しています。
シンガポールは厳しい規制監督とイノベーション促進の努力を組み合わせており、安全な規制環境でコンプライアンス運営を希望する企業にとって非常に魅力的です。規制の厳格性とイノベーション支援のバランスを取ることで、シンガポールは暗号資産企業にとって有利な発展環境を提供し、アジア太平洋地域における金融技術革新のリーダーとなっています。
アメリカ
アメリカの暗号資産場外取引環境は複雑であり、証券取引委員会（SEC）と商品先物取引委員会（CFTC）の二重監督、および金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）のマネーロンダリング防止およびKYCコンプライアンス義務により、暗号資産市場参加者は厳しい規制要件に直面しています。近年、証券および商品取引における一定の規制明確性が得られていますが、厳しい要件と時折生じる規制の不確実性は、新規参入者にとって依然として課題となる可能性があります。
多くの課題に直面しながらも、アメリカ市場はその深い流動性と市場成熟度により依然として魅力的です。コンプライアンス障壁を乗り越えれば、これらの特徴は大規模な機関参加者を引き寄せる可能性があります。アメリカの整備された金融市場とイノベーション能力は、グローバル暗号資産市場において重要な地位を維持しており、大規模かつ成熟した市場での運営を希望する企業を引き寄せ続けています。
総じて、シンガポールは明確な規制枠組み、強固な投資家保護措置、金融技術革新への支援姿勢により、より広範な暗号資産場外取引活動を惹きつける可能性が高いです。一方、香港とアメリカもそれぞれの規制および市場発展戦略を積極的に推進しており、それぞれ課題はあるものの、暗号資産市場参加者に異なる機会と環境を提供しています。これらの地域の規制特性を理解し適応することで、市場参加者はグローバル展開戦略をより適切に立案できます。
まとめ
グローバルでの暗号資産受け入れが高まる中、香港、シンガポール、アメリカはグローバル金融センターとして、暗号資産およびそのOTC取引の規制において異なる戦略と優位性を示しています。市場参加者は自身のニーズと目標に応じて、最も適した地域を選んで展開・発展を図るべきです。変化し続けるグローバル暗号資産市場において、各地域の規制動向を理解し適応することは、機会を捉え、持続可能な発展を実現するために極めて重要です。
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