SharkTeam：米国下院FIT21法案の解説
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SharkTeam：米国下院FIT21法案の解説
米国のバイデン大統領は、この法案を拒否しないことを発表し、「包括的かつ均衡の取れたデジタル資産の規制枠組み」について議会との協力を呼びかけた。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：SharkTeam
2024年5月23日、米国下院は賛成279票、反対136票で暗号資産法案FIT21（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act：21世紀のための金融革新および技術法）を正式に可決した。ジョー・バイデン米国大統領は、この法案を拒否しない意向を表明し、「デジタル資産に関する包括的かつバランスの取れた規制枠組み」について議会と協力するよう呼びかけた。
FIT21は、ブロックチェーンプロジェクトが米国において安全かつ効果的に立ち上げるための道筋を提供することを目指しており、米国証券取引委員会（SEC）と商品先物取引委員会（CFTC）の責任範囲を明確にし、デジタル資産が証券であるか商品であるかを区別し、暗号資産取引所に対する監督を強化することで、米国消費者の保護をより適切に行うことを目的としている。
一、FIT21法案に含まれる主な内容
1. デジタル資産の定義
法案原文：IN GENERAL.—The term ‘digital asset’ means any fungible digital representation of value that can be exclusively possessed and transferred, person to person, without necessary reliance on an intermediary, and is recorded on a cryptographically secured public distributed ledger.
本法案では「デジタル資産」とは、仲介者に依存せずに個人間で独占的に保有および移転可能な交換可能な価値のデジタル表現であり、暗号技術で保護された公開分散型台帳上に記録されるものと定義している。この定義には、暗号通貨から実体資産のトークン化まで、幅広いデジタル形態が含まれる。
2. デジタル資産の分類
法案では、デジタル資産が証券に該当するか商品に該当するかを判断するための重要な要素が提示されている：
（1）投資契約（ハウィー・テスト）
あるデジタル資産の購入が投資と見なされ、投資者が企業家または第三者の努力を通じて利益を得ることを期待している場合、その資産は通常証券と見なされる。これは米国最高裁判所がSEC v. W.J. Howey Co.事件で確立した基準に基づくもので、一般的に「ハウィー・テスト」と呼ばれる。
（2）使用および消費
デジタル資産が主に消費財やサービスの媒介手段として使用されており、資本増益を期待する投資としてではなく、特定のサービスや製品の購入に利用可能なトークンなどであれば、実際の市場では投機的な購入や保有も行われるものの、設計および主要用途の観点からは証券ではなく商品または非証券資産として分類される可能性がある。
（3）非中央集権性の程度
本法案は特にブロックチェーンネットワークの非中央集権性の度合いを強調している。あるデジタル資産の背後にあるネットワークが高度に非中央集権化されており、ネットワークまたは資産を支配する中央集権的な権限が存在しない場合、その資産は商品と見なされる傾向が強い。これは重要であり、「商品」と「証券」の定義には重要な違いがあり、それが規制方法に影響を与えるためである。
米国商品先物取引委員会（CFTC）は、「それが動作するブロックチェーンまたはデジタル台帳が機能的かつ非中央集権的である場合」、デジタル資産を商品として規制する。
米国証券取引委員会（SEC）は、「関連するブロックチェーンが機能的であるが、厳密には非中央集権的ではない場合」、デジタル資産を証券として規制する。
本法案は「非中央集権的」とは、「他の要件に加えて、誰もブロックチェーンまたはその使用に対する単独の支配権を持たず、発行者または関係者がデジタル資産の所有権または投票権の20％以上を握っていないこと」と定義している。
非中央集権性を判定する具体的な基準は以下の通りである：
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支配力および影響力：過去12ヶ月間に、個人または法人が直接または契約、取り決め、その他の手段を通じて、ブロックチェーンシステムの機能または運営を支配または実質的に変更する単独の権限を持っていないこと。
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所有権の分布：過去12ヶ月間に、デジタル資産発行者に関連する個人または法人が、発行済みデジタル資産総量の20％を超えて合計で所有していないこと。
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投票権およびガバナンス：過去12ヶ月間に、デジタル資産発行者に関連する個人または法人が、デジタル資産または関連する非中央集権的ガバナンスシステムの投票権の20％を超えて単独で指導または影響を与えることができないこと。
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コード貢献および修正：過去3ヶ月間に、デジタル資産発行者または関係者がセキュリティ脆弱性の解決、通常のメンテナンス、サイバーセキュリティリスクの防止、その他の技術的改善以外の目的で、ブロックチェーンシステムのソースコードに対して実質的かつ単独での修正を行っていないこと。
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マーケティングおよびプロモーション：過去3ヶ月間に、デジタル資産発行者および関係者が、デジタル資産を一般向けに投資としてマーケティングしていないこと。
これらの判定基準の中で、所有権およびガバナンス権の分布における20％というハードラインは、デジタル資産が証券か商品かを定義する上で極めて重要であり、同時にブロックチェーンの公開性、透明性、追跡可能性、改ざん防止といった特性により、この基準の定量的評価がより明確かつ公正になることが期待される。
（4）機能および技術的特性
デジタル資産と基盤となるブロックチェーン技術との関係も、規制方針を決定する重要な要因の一つであり、これには通常、デジタル資産がどのように作成され、発行され、取引され、管理されるかが含まれる：
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資産の発行：多くのデジタル資産はブロックチェーンのプログラムによる仕組みで発行されており、人為的な介入ではなく、事前に設定されたアルゴリズムおよびルールに基づいて作成および分配されることを意味する。
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取引の検証：デジタル資産の取引は、ブロックチェーンネットワーク内のコンセンサスメカニズムによって検証および記録される必要があり、すべての取引の正確性および改ざん不可能性を確保する。
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非中央集権的ガバナンス：一部のデジタル資産プロジェクトは非中央集権的ガバナンスを実現しており、特定のトークンを保有するユーザーがプロジェクトの意思決定プロセスに参加できる（例：プロジェクトの将来の方向性に関する投票）。
これらの特徴は、資産の規制方法に直接影響を与える。デジタル資産がブロックチェーンの自動化されたプログラムを通じて経済的リターンを提供したり、ガバナンスへの投票参加を可能にする場合は、管理者または企業の努力を通じて利益を得ることを投資者が期待していることを示しており、証券と見なされる可能性が高い。一方、デジタル資産の主な機能が交換媒体としての使用、あるいは商品やサービスの取得に直接利用される場合は、商品として分類される傾向がある。
3. デジタル資産のプロモーションおよび販売
デジタル資産が市場でどのようにプロモーションおよび販売されるかは、FIT21の重要な内容の一つである。デジタル資産が主に投資としてのリターン期待に基づいてマーケティングされる場合、それは証券と見なされる可能性がある。この内容は極めて重要であり、その意義はデジタル資産の規制枠組みを明確にすることにあり、次に現物ETFの承認を受けられる可能性のあるデジタル資産に影響を与える。
（1）登録および規制の責任
デジタル資産には二つの定義の方向性があり、すなわちデジタル商品と証券である。法案は、定義の方向性に応じて、デジタル資産の規制は以下の二つの主要機関が共同で担当すると規定している：
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商品先物取引委員会（CFTC）：デジタル商品取引および関連する市場参加者の規制を担当。
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証券取引委員会（SEC）：証券と見なされるデジタル資産およびその取引プラットフォームの規制を担当。
（2）内部関係者のトークンロックアップ期間
法案原文："A restricted digital asset owned by a related person or an affiliated person may only be offered or sold after 12 months after the later of— (A) the date on which such restricted digital asset was acquired; or (B) the digital asset maturity date."
この条項は、内部関係者が保有するトークンについて、取得日から少なくとも12ヶ月、または「デジタル資産成熟日」と定義される日から12ヶ月間ロックアップされなければならないことを規定しており、いずれか遅い方の日付が適用される。
このような販売の遅延措置は、内部関係者が未公開情報を活用して利益を得たり、市場価格に不公平に影響を与えたりするのを防ぐのに役立つ。内部関係者の利害をプロジェクトの長期目標と一致させることで、投機や市場操作行為を抑制し、より安定的かつ公正な市場環境の形成に寄与する。
（3）関連者によるデジタル資産の販売制限
法案原文："Digital assets may be sold by an affiliated person under the following conditions: (1) The total volume of digital assets sold by the person does not exceed 1% of the outstanding volume in any three-month period; (2) the affiliated person must immediately report to the Commodity Futures Trading Commission or the Securities and Exchange Commission any order to sell more than 1% of the outstanding volume."
デジタル資産は、関連者が以下の条件を満たす場合に限り販売可能である：
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任意の3ヶ月期間において、販売されるデジタル資産の総量が流通量の1％を超えないこと；
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関連者は、流通量の1％を超える販売注文を行った場合、直ちに商品先物取引委員会または証券取引委員会に報告しなければならないこと。
この措置は、関連者が短期間に大量の資産を売却するのを制限することで、市場操作および過度な投機を防止し、市場の安定性と健全性を確保する。
（4）プロジェクト情報開示要件
法案原文："Digital asset issuers must disclose the information described in Section 43 on a public website prior to selling digital assets under Section 4(a)(8)."
情報開示の具体的な内容は本文書では詳細に記載されていないが、通常以下を含む：
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デジタル資産の性質：デジタル資産が何を代表しているか（例：企業の株式、将来収益の権利など）；
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関連リスク：当該デジタル資産への投資に伴う潜在的リスク；
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開発状況：デジタル資産に関連するプロジェクトまたはプラットフォームの現在のステータス（例：開発マイルストーン、市場投入準備状況など）；
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財務情報：デジタル資産に関連する財務詳細または予測；
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運営チーム：プロジェクトまたはデジタル資産を発行する企業の背景人物に関する情報。
本法案は、デジタル資産発行者が資産の性質、リスク、開発状況などの詳細な情報を提供することを求め、投資者が賢明な投資判断を下せるようにしている。これにより市場の透明性が高まり、投資者の利益が保護される。
（5）顧客資金の安全隔離原則
法案原文："Digital commodity exchanges shall hold customer funds, assets, and property in a manner that minimizes the risk of loss or unreasonable delay in access by customers to their funds, assets, and property."
この規定は、デジタル資産サービスプロバイダーが、顧客の資金、資産、財産の損失またはアクセスの不当な遅延のリスクを最小限に抑える措置を講じなければならないことを要求している。
（6）顧客資金と企業運営資金の混在禁止
法案原文："Funds, assets, and property of a customer shall not be commingled with the funds of the digital commodity exchange or be used to secure or guarantee the trades or balances of any other customer or person."
これは、サービスプロバイダーが顧客の資金を自社の運営資金と厳密に分けて管理し、顧客資金の独立性を確保し、顧客資金を無許可の活動に使用することを禁止するものであり、資金の安全性および透明性を高める。
一部の運用面では、決済の利便性などを考慮し、規定に準拠した上で顧客資金を他の機関の資金と同一口座に預けることが認められることもあるが、これらの資金は分離管理され、適切に記録され、各顧客の資金および財産の安全が確保されなければならない。
二、イノベーションの奨励および支援
FIT21法案には、多数のイノベーションを奨励し、支援する内容が含まれている。
（1）CFTC-SEC合同諮問委員会の設立
CFTC-SECデジタル資産合同諮問委員会を設立する。その目的は以下の通り：
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委員会がデジタル資産に関連する規則、規制、政策に関して助言を提供すること；
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委員会間のデジタル資産政策における規制調整をさらに促進すること；
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デジタル資産の記述、測定、定量化の方法を研究および普及すること；
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デジタル資産、ブロックチェーンシステムおよび分散型台帳技術が金融市場インフラの運営効率を向上させ、金融市場参加者をより適切に保護する可能性を研究すること；
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委員会による本法案およびその改正案の実施状況について議論すること。
この委員会の目的は、二大規制機関がデジタル資産の規制に関して協力し、情報共有を行うことを促進することにある。
（2）SECのイノベーションおよびフィンテック戦略センター（FinHub）の強化および拡充
法案は、SECのイノベーションおよびフィンテック戦略センター（FinHub）の強化および拡充を提案しており、その目的は以下の通り：
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技術進歩に対処する委員会の方針策定を支援すること；
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市場参加者の金融技術革新を調査すること；
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金融、規制、監督システムにおける新興技術への委員会の対応を調整すること。
その職務は以下の通り：
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金融技術、規制技術、監督技術を含め、委員会内での責任ある技術革新および公正な競争を促進すること；
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委員会職員に対するフィンテックに関する内部教育および研修を提供すること；
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委員会の機能を支えるフィンテックに関する助言を提供すること；
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技術進歩および規制要件がフィンテック企業に与える影響を分析すること；
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フィンテックに関する規則制定または他の機関または職員の行動について委員会に助言を提供すること；
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新興フィンテック分野の企業に、委員会およびその規則・条例に関する情報を提供すること；
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新興技術分野の企業が委員会と協力し、潜在的な規制課題について委員会からのフィードバックを得ることを奨励すること。
FinHubの主な任務は、フィンテック関連の政策立案を促進し、市場参加者に新興技術に関するガイダンスおよびリソースを提供することである。毎年、前会計年度の活動について議会に報告書を提出しなければならない。また、FinHubが委員会および自律規制組織の文書および情報を十分に閲覧できるようにする必要がある。委員会は、米国法典第5編第552a条で定義される詳細な記録システムを構築し、FinHubと関係者とのコミュニケーションを支援しなければならない。
（3）CFTCラボ（LabCFTC）の設立
法案は、LabCFTCの設立を提案しており、その目的は以下の通り：
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責任ある金融技術革新および公正な競争を促進し、米国民に利益をもたらすこと；
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新しい金融技術革新に関する情報を委員会に伝えるための情報プラットフォームとしての役割を果たすこと；
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金融技術革新者に啓発を行い、彼らの革新および本法および本法に基づき制定された規制枠組みについて議論すること。
その職務は以下の通り：
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金融技術に関する規則制定または他の機関または職員の行動について委員会に助言を提供すること；
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委員会職員に対する金融技術に関する内部教育および研修を提供すること；
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委員会の監督機能強化のため、金融技術に関する助言を提供すること；
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学術界、学生、専門家と、本法の活動に関連する金融技術の問題、アイデア、技術について交流すること；
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新興技術分野の関係者に、委員会、その規則および規制、および登録先物協会の役割に関する情報を提供すること；
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新興技術分野の関係者が委員会と接触し、潜在的な規制課題について委員会からのフィードバックを得ることを奨励すること。
FinHubと同様に、LabCFTCの任務も同様に、関連政策の策定を促進し、技術的ガイダンスおよび交流を提供することである。LabCFTCもまた、毎年議会に活動報告書を提出しなければならない。LabCFTCが委員会および自律規制組織または登録先物協会の文書および情報を十分に閲覧できるようにする必要があり、詳細な記録システムを構築しなければならない。
（4）分散型金融（DeFi）、非代替性デジタル資産（NFT）、デリバティブなどに関する研究の重視および強化
商品先物取引委員会（CFTC）および証券取引委員会（SEC）は、分散型金融（DeFi）、非代替性デジタル資産（NFT）、デリバティブなどの革新的内容について共同研究を行い、その発展動向を調査し、伝統的金融市場への影響および潜在的な規制戦略を評価すべきである。
この部分の内容は、Cryptoの規制適合化に対する姿勢を基本的に固めており、特に明確な方向性としてDeFiおよびNFTの研究が挙げられており、将来的にDeFiおよびNFTにも段階的に明確な規制戦略が導入される可能性を示唆している。
三、FIT21法案の重要性
暗号業界はすでに十数年存在しているが、世界中で包括的なデジタル資産規制枠組みは依然として存在していない。既存の規制枠組みは断片的で不完全であり、明確性に欠けている。こうした規制の不確実性は、革新的ビジネスの発展を妨げるだけでなく、悪意ある行為者に隙を与える結果となっている。
したがって、FIT21の可決には大きな意義がある。
本法案の可決は、ブロックチェーン技術の発展を支援する規制環境を構築する上で重要な積極的な役割を果たすとともに、暗号市場および消費者の安全保護に対して比較的明確な要求を提起している。具体的には、異なるタイプのデジタル資産についてCFTCまたはSECがそれぞれ規制を担当することを明確にし、顧客資金の隔離、内部関係者のトークンロックアップ期間、年間販売量の制限、開示要件などの消費者保護措置を設けている。
ブロックチェーン技術およびデジタル資産は、人類文明がインターネットに次ぐ画期的な重大発明であり、巨大な発展可能性と将来性を持っている。規制を受け入れ、革新を通じて発展しよう。我々は皆、新たな時代の波を乗りこなす者なのである。
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