複数のプラットフォームが申請を撤回、香港取引所のライセンスはなぜ手のひらで火遊びになったのか？

著者：安守正法律サービス有限公司

複数のプラットフォームが香港ライセンス申請を撤回

5月26日、『明報』によると、香港のバーチャルアセットサービスプロバイダー（VASP）のライセンス移行期間は今月末で終了し、証券先物委員会（SFC）が既存のサービスプロバイダーの継続運営可否を決定する。最近、OKXやVAEXを含む複数のプラットフォームがライセンス申請を取り下げた（具体的なリストは下図参照）。理由として挙げられているのは、香港におけるコンプライアンスコストの高さと、現地市場の魅力の低さである。業界関係者は、香港のプラットフォームが海外に比べて流動性や取引通貨ペアの面で劣り、規制も厳しいことが、申請撤回の主因だと指摘している。

現在、SFCから正式にライセンスを取得したプラットフォームは2社のみで、18社が申請中だ。業界関係者は、実際の利用促進のため、バーチャルアセットのトークン化を強化すべきだと提言している。まずは、申請撤回を行った機関の背景を問わず、すでにライセンスを取得した各社の状況を見てみよう。

一、OSL

香港で最初にライセンスを取得したプラットフォームであり、BCテックノロジー、米国フィデリティ、シンガポールGICという三つの強力な支援を受けている。

OSLは2018年に設立された。当時、香港上場企業「ブランドチャイナ」の内部でデジタル資産取引所OSLが立ち上げられ、2019年に同社は「BCテックノロジー（http://00863.HK）」に社名変更。2020年12月には、SFCから第1号証券取引ライセンスおよび第7号自動取引ライセンスを取得し、アジア太平洋地域の専門投資家に対してデジタル資産取引サービスを提供開始。その後、OSLはバーチャルアセットに関する第4号および第9号ライセンスも相次いで取得。現在の事業内容はSAAS、ブローカレッジ、取引所、託管サービスを含み、機関投資家および小口投資家向けにサービスを提供している。2023年8月3日、OSLの親会社であるBCテックノロジーは公告を発表し、子会社OSLがSFCから既存ライセンスのアップグレード承認を得たことを明らかにした。これにより、小口投資家に対してもビットコインやイーサリアムなどの主要暗号資産の取引サービスを正式に提供できるようになった。

二、Hashkey

Hashkeyの創業者は肖風氏。初期のイーサリアムが中国に導入される際に大きな支援を行い、「イーサリアム中国の案内人」とも称されている。以前は母体である万向グループが中国国内でも高い知名度を持ち、CEOの鄧超氏は元万向グループの早期メンバー、COOの翁暁奇氏はかつて火幣（Huobi）李林時代のグローバル取引所CEOを務めていた。事業内容は取引所、証券ブローカレッジ、ベンチャーキャピタル、Web3インフラサービス、技術サービスを含み、機関投資家、ファミリーオフィス、ファンド、適格投資家にサービスを提供している。Hashkey Exchangeは「ワンストップ」サービスを特徴としている。

三、HKVAX

HKVAXの共同創業者3名は、CEOの呉煒樑氏、COOの霍兆樑氏、CTOの劉成氏。前二者は香港在住の業界関係者で、CTOはインターネット大手アリババ傘下のアントグループ出身。CEO呉煒樑氏とCOO霍兆樑氏は、かつて香港の伝統金融グループ・パイオニアグループ傘下の暗号資産取引所CoinSuper Premiumで、それぞれCEOおよびコンプライアンス責任者を務めた経歴を持つ。CoinSuper以前、CEO呉煒樑氏はモルガン・スタンレー、JPモルガン、萬方アセットマネジメントなど一流金融機関と協働し、中信期貨国際部の取締役副社長を務めたこともある。COO霍兆樑氏はコンプライアンスおよびライセンス申請のリーダーとして活躍し、HSBCグローバルプライベートバンキングおよびプライベートウェルスソリューションズの香港・アジア地域におけるAML（マネーロンダリング防止）コンプライアンス責任者を歴任。CTO劉成氏はアリババおよびアントグループに所属し、金融商品管理および複雑システムの研究開発において豊富な経験を持つ。電子科技大学卒業。

四、VDX

正式名称はVictory Fintech Limited（勝利デジタルテクノロジー）。

香港現地の証券会社・勝利証券の出資子会社。VDXの主業務はバーチャルアセット取引所（VATPライセンス申請中）であり、一方で勝利証券はバーチャルアセット業界において第1号ライセンスを取得済みのバーチャルアセット証券ブローカレッジ業務を展開している。

五、HKbitEX

HKbitEXはタイキーキャピタル（Tykhe Capital）グループの三大事業部門の一つ。公式情報によれば、同グループはトークン化資産を核とし、資本市場・ウェルスマネジメント、バーチャルアセット取引所、Web3 SaaSおよび技術開発の三つの柱で構成され、各事業はグループ子会社を通じて規制対応またはコンプライアンスを満たしたWeb3インフラによって支えられている。

六、HK BGE

香港上場企業HKE Holdings（01726）の完全子会社。HKE Holdingsは2018年4月18日に香港株式市場に上場し、現在の時価総額は22.89億香港ドル。主な事業はシンガポールの病院および診療所向けの包括的設計・建設サービスだが、2021年5月以降、仮想資産を含む多種類の資産（上場有価証券、上場債券、代替資産など）向けの包括的なフィンテックサービスプラットフォームの構築に進出している。

以上のように、ライセンス取得者のリストからは香港伝統金融の傲慢が見て取れる。ユーザー数が多くても、影響力が大きくても、プラットフォーム規模が大きくても、SFCは人脈の強さしか見ていない。人脈がなければ、絶対にライセンスは渡さない。同時期にライセンスを取得した取引所の中には、ほとんどユーザー基盤のないところさえある。

香港証券会の声明

5月28日、香港SFCはバーチャルアセット取引所に対する違反猶予期間の終了について声明を発表した。SFCは一般市民に注意喚起し、『マネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止条例』（第615章、以下MLA）に基づき香港で運営されるすべてのバーチャルアセット取引所について、違反猶予期間は2024年6月1日をもって終了すると通知した。香港で運営されるすべての取引所は、MLAに基づきSFCのライセンスを取得するか、「事実上ライセンス取得済み」と見なされる申請者でなければならない。MLAに違反して香港で取引所を運営することは刑事犯罪であり、SFCは違法行為に対して一切の適切な措置を講じる。

SFCは投資家に対し、SFCライセンスを保有するバーチャルアセット取引所でのみ取引を行うよう勧告し、使用中の取引所がSFCから正式にライセンスを取得しているかを、SFCウェブサイト上の「ライセンス保有バーチャルアセット取引所リスト」で確認するよう呼びかけている。

また、投資家は注意すべき点として、「事実上ライセンス取得済み」と見なされる申請者は、まだSFCから正式なライセンスを取得していないことに留意する必要がある。これらの申請者は、MLAに基づく新たなバーチャルアセット取引所ライセンス制度の施行前にすでに香港で運営されていたものである。彼らはSFCの監督規定に適合するよう、ポリシー、手順、システム、監視措置を強化することを約束しているが、その実施状況と効果が実際にSFCの満足を得られるまで、正式なライセンスは付与されない。

「事実上ライセンス取得済み」とされる申請者について、SFCは、これら申請者（および最終所有者）はSFCのすべての監督規定およびライセンス条件を全面的に遵守しなければならないと指摘している。政策、手順、システム、監視措置の実施状況と効果がSFCの承認を得て正式ライセンスを取得するまでは、積極的なサービス宣伝や新規小口顧客とのビジネス関係構築を見込んでいないと明言している。

SFCはまた、すべてのバーチャルアセット取引所およびその最終所有者が、中国本土の住民が自社のバーチャルアセット関連サービスを利用しないようにすることを含む、すべての適用法令・規則を遵守し、関連する支配団体および関連企業もすべての適用法令・規則を遵守するよう必要な措置を講じるよう再び呼びかけている。

「事実上ライセンス取得済み」とする措置は、投資家保護と市場発展のバランスを図ることを目的としており、一時的なものにすぎない。投資家保護に関する主要な監督規定に違反が認められた場合、SFCは直ちに該当申請者のライセンス申請を却下する。

今後数ヶ月間、「事実上ライセンス取得済み」とされる申請者の審査を続ける中で、SFCは現場検査を実施し、監督規定の遵守状況を確認する。特に、顧客資産の保護および「お客様を知る（KYC）」手続きに重点を置く。この取り組みは投資家の利益保護を目的としており、検査結果はライセンス申請プロセスに影響を与える。同様に、検査中に投資家保護に関する主要な監督規定に違反が見つかった場合、SFCは直ちに該当ライセンス申請を却下し、状況に応じて他の監督措置も講じる。

5月29日、香港メディア『文匯報』によると、香港政府はSFCと緊密に連携し、すべてのプラットフォームの申請を迅速に処理することで、市民および投資家に安心できる投資選択肢をより多く提供する方針である。今後、香港は規制枠組みをさらに整備し、バーチャルアセットの店頭取引サービスプロバイダーの規制も含め、堅固なエコシステムを構築し、責任ある持続可能な業界発展を促進していく。

SFCは強調している。つまり、「事実上ライセンス取得済み」とされる取引所は、SFCの監督規定に合致するようポリシー、手順、システム、監視措置を強化することを約束しているものの、それらの実際の実施状況と効果がSFCの信頼を得られるまで示さなければならない。また、正式なライセンス取得前に、積極的なサービス宣伝や新規小口顧客とのビジネス関係構築は想定していない。

香港の暗号資産市場、将来はどこにあるのか

厳密に言えば、香港が中国本土出身の経営者が運営する取引所を認めないのは、複数の勢力が絡む駆け引きの結果である。

香港政府側にも独自の思惑がある。なぜ中国系取引所にライセンスを交付しないのか。それは規模、安全性、専門性といった問題ではなく、むしろ「管理不能」という観点からの判断である。例えば、資金規模が大きく、メルクリーツリー構造や資産保有証明を持っていても、その資金は香港当局の監督下にはない。香港政府は、自分たちの発行するライセンスを持ちながら監督外にいる取引所の存在を許容できず、ましてや自らの信用をかけてそのような取引所を後押しすることなど到底できない。

各取引所も一定の譲歩をして強い誠意を見せているが、各経営者の心中は明らかだ。誠意は誠意、しかし底線は底線。誠意を示すために香港市場規模をはるかに超えるコストを払うのであれば、明らかに割に合わない取引となる。また、システムのブラックボックス問題もある。各取引所は香港当局に一部データを開示したり接続したりできるが、全体に比べれば、当局の立場は依然としてデータの黒箱状態にある。当局が見られるデータは、すべて取引所が見せたいデータ、あるいは作られたデータにすぎない。

さらに、過去の非コンプライアンス問題もある。どの主流取引所であれ、プラットフォームトークンを発行している。このプラットフォームトークンの発行が証券発行に該当するのか、コンプライアンス上の問題はないのか、ライセンス交付後に他の地域で同様の問題で取引所が閉鎖され、それが香港にも波及する可能性はあるのか――これらは未だ不透明なままである。

最も致命的なのは、実はアメリカの存在である。仮に現在、香港当局がこうした取引所に合法ライセンスを交付したとしても、最後にアメリカが制裁を課す可能性がある。今年のCZ（チャンペン・ジャオ）のケースのように。そうなれば、香港当局は極めて困った立場に陥る。なぜなら、香港金融の本質はウォール街の従属にあるからだ。

したがって、アメリカ側が態度を緩めるまで、香港当局もこの問題で突破口を開くことは難しい。もし突破口を開くならば、それなりの魅力的な条件を提示する必要がある。一方、香港現地の取引所にとっては、こうした外部の制約要因は存在しない。以上は、香港当局の立場から見た、現在の状況に至った理由の一部である。

香港ライセンスは“熱い芋”になったのか？

華人経営者の撤退により、球は再び香港政府と現地勢力の足元に戻った。だが、このボールは少し熱すぎる。現地勢力にとってこれはまさに「熱い芋」であり、当初はライセンスで大もうけできると思っていたが、石を投げて自分の足を打つことになってしまった。

香港ライセンスを取得しても、それが全世界で取引所を運営できることを意味するわけではない。香港ユーザーにのみサービスを提供可能になる。香港が中国に属するとはいえ、大陸ユーザーへのサービス提供は認められていない――なぜなら、大陸では取引所事業自体が非合法だからだ。そして、香港の人口はわずか750万人に過ぎない。

そのため、現地勢力が直面するのは、売却以外の道がないように見える。しかし、もっと苦しいのは香港政府自身である。ここ2年ほど前、暗号資産の規制対応を発表した際、市場の反応は非常に高かった。だが、身分を下げられないことや不可解な対応が続き、今や完全に熱気を失い、どんなに努力しても波を作れない状態だ。この件は一見大きなテーマに見えるが、実際の市場は非常に小さい――なぜなら、香港ライセンスに需要のあるのは、潜在的な数社の買い手だけだからだ。

取引所というのは、誰でも簡単にできるものではない。市場の試練と合意形成を経て初めて、ライセンス申請の意味が生まれる。千軍万馬を突破し、一定の事業規模を持つ企業にだけ、申請の価値がある。数えてみれば、片手で数えられる程度だ。だが、今やこうした企業がただ申請を続けるだけでなく、逆に自主的に撤回している。これでは香港政府の立場はいかばかりか。

さらに深刻なのは、現地勢力が背後で裏切り行為を始めていることだ。もしこの6社のうち1社が正式にライセンスを売却すれば（出資受け入れ、シェル売却なども含む）、他の企業も必ず真似するだろう。なぜなら、取引所経営は本当に難しいからだ。そうなれば、香港政府が発行したライセンスは、現地勢力を抬轎するための道具に堕してしまう。三年間温存した大技が、結局何の成果もなしに終わってしまう。

もともとは好カードを握っていたのに、今やまったく散漫な状態だ（上記一部資料は暗号インテリジェンス・オレンジ参考）。

まさか、暗号資産市場において、華人経営者が社会主義の知恵を用いて、腐敗した資本主義に一喝を与えることになろうとは。