L'entreprise minière de Bitcoin Bitfarms adopte un plan « pilule empoisonnée » pour contrer la menace d'acquisition par Riot, tandis que les sociétés minières pourraient faire face à une vague d'intégration après le halving.
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L'entreprise minière de Bitcoin Bitfarms adopte un plan « pilule empoisonnée » pour contrer la menace d'acquisition par Riot, tandis que les sociétés minières pourraient faire face à une vague d'intégration après le halving.
La société minière de Bitcoin Bitfarms a annoncé le 10 juin avoir approuvé un plan de droits d'actionnaires (Shareholder Rights Plan), également connu sous le nom de « pilule empoisonnée », afin de se protéger contre une acquisition par sa concurrente Riot Platforms.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesPar Chloe, PANews
L'entreprise minière de Bitcoin Bitfarms a annoncé le 10 juin avoir approuvé un plan de droits d'actionnaires (Shareholder Rights Plan), également connu sous le nom de « pilule empoisonnée », afin de se protéger contre une acquisition par son homologue et concurrent Riot Platforms. Selon l'annonce, cette mesure défensive visant à diluer les actions vise à rendre l'entreprise moins attrayante ou à réduire la part du preneur dans l'entreprise ciblée en cas d'offre publique d'achat hostile.
Bitfarms a indiqué que ce plan avait été approuvé par le conseil d'administration, « afin d'éviter qu'elle ne soit acquise à bas prix de manière hostile pendant une période clé d'évaluation stratégique, protégeant ainsi le processus d'évaluation lui-même et l'intérêt fondamental de l'ensemble des actionnaires ».
Le « plan de la pilule empoisonnée » de Bitfarms précise que si une entité (l'acquéreur) ou ses parties liées accumule plus de 15 % des actions de Bitfarms entre le 20 juin et le 10 septembre, l'entreprise émettra de nouvelles actions pour diluer la participation de ladite entité. Après le 10 septembre, le seuil sera assoupli à 20 %, à condition que certaines conditions soient remplies lors d'une tentative d'acquisition.
Autrement dit, le plan de droits de Bitfarms prévoit un seuil proportionnel variable dans le temps. Pendant la période critique d'évaluation stratégique, le seuil est plus élevé afin de renforcer la défense ; après l'évaluation, tant que l'acquéreur respecte les exigences réglementaires, le seuil passe à 20 %, indiquant que le conseil d'administration serait plus enclin à envisager des offres d'acquisition amicales. Cette disposition cherche à protéger à la fois l'entreprise et les intérêts des actionnaires, tout en laissant la place à des fusions ou acquisitions amicales.
Riot devient le principal actionnaire de l'entreprise et demande l'ajout de directeurs indépendants au conseil de Bitfarms
Le déclencheur principal du recours par Bitfarms au « plan de la pilule empoisonnée » remonte au 28 mai, lorsque Riot Platforms a acquis 9,25 % des actions de Bitfarms, devenant ainsi son plus grand actionnaire. Puis, le 5 juin, Riot a acheté 1,5 million d'actions supplémentaires, portant sa participation à environ 12 %.
Riot a également indiqué son intention de demander la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'ajouter des administrateurs indépendants au conseil de Bitfarms, invoquant des préoccupations quant à la gouvernance de l'entreprise.
Les observateurs supposent que Riot tente ainsi de faciliter son projet d'acquisition en affaiblissant la position du conseil de Bitfarms contre toute OPA. Cela illustre clairement les divergences et tensions marquées entre le conseil de Bitfarms et Riot concernant l'opportunité d'une acquisition et la meilleure façon de protéger les intérêts des actionnaires.
En remontant au 22 avril, Riot détenait alors 3,61 % des actions de Bitfarms et avait soumis une offre d'acquisition auprès du conseil de Bitfarms, proposant d'acheter toutes les actions en circulation. Riot estimait que le conseil de Bitfarms n'agissait pas dans l'intérêt maximal des actionnaires. En réponse, Bitfarms avait constitué un comité spécial chargé d'évaluer l'offre. Après examen approfondi, ce comité conclut que l'offre de Riot sous-estimait gravement la valeur de l'entreprise, rejetant ainsi une proposition d'acquisition avoisinant 1 milliard de dollars.
C'est immédiatement après cela que Riot a lancé une série d'achats stratégiques, tandis que Bitfarms mettait en œuvre sa stratégie défensive de type « pilule empoisonnée ».
Le licenciement du PDG aurait-il déclenché l'affaire d'acquisition ?
Toutefois, la volonté de Riot d'organiser une assemblée générale et d'ajouter des administrateurs indépendants au conseil de Bitfarms s'explique en grande partie par l'annonce, le 13 mai, du licenciement du PDG Geoffrey Morphy par Bitfarms.
Selon la réponse du PDG de Riot, Jason Les, la décision de Bitfarms de licencier son PDG a joué un rôle dans la proposition d'acquisition de Riot. Jason Les affirme que les fondateurs du conseil de Bitfarms, Nicolas Bonta et Emiliano Grodzki, pourraient ne pas agir dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Bitfarms.
Alors que Bitfarms et tout le secteur traversent une période cruciale d'exécution, le conseil de Bitfarms a soudainement licencié son PDG sans plan de transition défini. Ce geste a suscité chez Les des interrogations sur la gouvernance de l'entreprise.
Par ailleurs, l'ancien PDG licencié, Geoffrey Morphy, a déjà intenté une action en justice contre Bitfarms, réclamant 27 millions de dollars pour rupture abusive de contrat et licenciement injustifié. Si ces allégations sont avérées, elles mettraient davantage en lumière certains dysfonctionnements internes au sein du conseil d'administration de Bitfarms.
Pour ces raisons, Les considère qu'il est nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin que les actionnaires puissent procéder à une réorganisation indispensable du conseil d'administration, corriger les problèmes de gouvernance de Bitfarms et prioriser la création de valeur maximale pour tous les actionnaires.
Ainsi, la décision de Bitfarms de licencier son PDG a en partie poussé Riot à formuler son offre d'acquisition et à remettre en cause les capacités et motivations du conseil actuel. Il est toutefois évident que Riot souhaite aussi exploiter cet événement pour obtenir un soutien accru des actionnaires, promouvoir une réforme du conseil de Bitfarms et, finalement, concrétiser son projet d'acquisition.
Riot n'est pas seul : d'autres entreprises minières envisagent aussi une acquisition
La fusion entre Riot et Bitfarms créerait l'une des plus grandes entreprises minières de Bitcoin au monde. Selon Riot, la société fusionnée disposerait d'une capacité de production électrique de 1 gigawatt (GW) et d'une puissance de minage autogérée de 19,6 exahash par seconde (EH/s).
Les deux sociétés minières possèdent ensemble 15 mines aux États-Unis, au Canada, au Paraguay et en Argentine. Une fois pleinement développées, leur capacité totale de production électrique pourrait atteindre 2,2 GW. Nishant Sharma, fondateur de BlocksBridge Consulting, a souligné que ces deux entreprises ont extrait ensemble 676 BTC en avril, se classant juste derrière Marathon Digital, Core Scientific et CleanSpark. « Avec la halving du Bitcoin, la concurrence s'intensifie et l'environnement devient plus difficile ; le secteur minier connaît effectivement une phase d'intégration », a déclaré Sharma à Blockworks.
En outre, Riot ne semble pas être la seule entreprise susceptible d'acquérir Bitfarms. Bitfarms a indiqué avoir reçu des expressions d'intérêt de plusieurs entreprises. Dans un rapport publié la semaine dernière, Joe Flynn, analyste chez Compass Point Research and Trading, a noté que de grands mineurs comme Marathon Digital et CleanSpark pourraient eux aussi entrer dans la course à l'acquisition potentielle.
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